EGB Ceps Holding GmbH
EGB Ceps Holding GmbH
Xxxxxx 00, 0000 Xxxxxx
Tel.: +43 (0)5 0100 - 12271
Fax: +43 (0)5 0100 - 912271
Head office Vienna Commercial Court of Vienna Commercial Register No.
FN 330947 m
Stimate co-acționar,
EGB Ceps Holding GmbH („EGB Ceps”), în calitate de acționar majoritar al Băncii Comerciale Române S.A. („Societatea” sau „BCR”) intenționează să ofere acționarilor minoritari ai BCR o platformă deschisă pentru vânzarea acțiunilor pe care le dețin în BCR. În acest sens, EGC Ceps lansează, pe perioadă nedeterminată, această nouă ofertă de cumpărare („Oferta”), prin care propune un preț de cumpărare pe acțiune ajustabil trimestrial, în conformitate cu termenii şi condițiile prezentate mai jos.
I. A. PREȚUL OFERTEI. AJUSTAREA PREȚULUI
EGB Ceps intenționează să cumpere acțiunile pe care le dețineți la BCR („Acțiunile”) liber transferabile, libere de orice sarcini, gajuri, drepturi ale terților, drepturi de uzufruct şi opțiuni de orice natură, la un preț ferm de 0,75 RON pe acțiune („Prețul Inițial pe Acțiune”). La fel ca în cazul ofertelor de cumpărare anterioare lansate de EGB Ceps, acest preț pe acțiune a fost stabilit prin utilizarea multiplului valoare de piață / valoare contabilă a băncii listate BRD – GSG ca un echivalent, la suma rezultată adăugându-se o primă de 50%. În timp ce metoda de calcul a rămas neschimbată, prețul pe acțiune a scăzut comparativ cu celelalte oferte din cauza incertitudinilor mediului economic local, cu impact asupra performanței sectorului financiar.
Prețul Inițial pe Acțiune se va aplica în perioada 8 martie 2013 – 3o iunie 2013. În consecință, acest Preț Inițial pe Acțiune va fi relevant pentru şi se va aplica transferurilor de acțiuni realizate în baza oricăror Scrisori de Acceptare a Vânzării (aşa cum sunt definite mai jos) transmise de acționarii minoritari către EGB Ceps până la data de 30 iunie 2013 în conformitate cu termenii şi condițiile descrise la Secțiunile II şi III de mai jos.
EGB Ceps, la libera sa alegere, poate ajusta trimestrial Prețul Inițial pe Acțiune oferit. Prețul pe acțiune ajustat („Prețul pe Acțiune Ajustat”) va fi comunicat cu cel puțin 10 zile calendaristice înainte de data la care produce efecte, printr-un anunț postat pe pagina de internet a BCR (https:// xxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxxx), indicând valoarea Prețului pe Acțiune Ajustat şi perioada în care se aplică.
De exemplu, Prețul pe Acțiune Xxxxxxx se va calcula succesiv şi va fi aplicabil pentru: (i) trimestrul 1 iulie 2013 – 3o septembrie 2013; (ii) trimestrul 1 octombrie 2013 – 31 decembrie 2013, etc.
Prețul brut total oferit pentru Acțiunile deținute de dumneavoastră în Societate va fi determinat prin înmulțirea Prețului Inițial pe Acțiune sau, după caz, orice Preț pe Acțiune Ajustat cu numărul relevant de Acțiuni pe care dumneavoastră acceptați să le vindeți către EGB Ceps („Prețul Brut”). Din Prețul Brut, EGB Ceps va calcula şi va plăti autorităților fiscale impozitul corespunzător pe câştigul din transferul titlurilor de valoare („Impozitul”), în numele dumneavoastră1. Diferența dintre Prețul Brut şi Impozit va fi plătită dumneavoastră („Prețul Net"). Cu excepția Impozitului,
1 Facem referire la prevederile art. 67 alin. (3) lit. b) din Codul Fiscal. În conformitate cu aceste dispoziții legale, câştigul pe acțiune din transferul titlurilor de valoare va fi determinat ca diferența pozitivă între prețul de achiziție curent (şi anume, Prețul pe Acțiune) şi prețul la care vânzătorul a achiziționat acțiunile vândute.
nici EGB Ceps, nici vreun alt afiliat Erste nu vor răspunde pentru plata oricăror alte impozite, taxe sau contribuții ce ar putea fi datorate de dvs. în România sau în străinătate. În calitate de contribuabil, dumneavoastră aveți responsabilitatea de a vă informa cu privire la eventualele taxe, impozite şi contribuții suplimentare pe care le datorați pe câştigurile rezultate din vânzarea Acțiunilor2.
I. B. ACȚIUNI VIZATE
Oferta vizează toate acțiunile BCR deținute în prezent de acționarii minoritari, cu excepția acțiunilor BCR deținute la data inițierii Ofertei (8 martie 2013) de Societățile de Investiții Financiare, respectiv Societatea de Investiții Financiare OLTENIA, Societatea de Investiții Financiare MUNTENIA şi Societatea de Investiții Financiare BANAT-CRIŞANA, astfel cum sunt acestea identificate prin număr de ordine în Registrul Acționarilor BCR la data inițierii Ofertei.
II. OFERTĂ PE PERIOADĂ NEDETERMINATĂ
Data inițierii Ofertei este 8 martie 2013. Oferta este valabilă pe o perioadă nedeterminată.
EGB Ceps îşi rezervă dreptul, la libera sa alegere, de a înceta Oferta. Încetarea Ofertei va fi anunțată pe pagina de Internet a BCR https:// xxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxxx) cu cel puțin 10 zile calendaristice înainte de data la care încetarea produce efecte.
III. PROCEDURA DE TRANSFER A ACȚIUNILOR ŞI PLATA PREȚULUI DE CUMPĂRARE
Scrisoarea dumneavoastră de acceptare a vânzării (inclusă în Anexa 1 la prezenta ofertă) („Scrisoarea de Acceptare a Vânzării”), completată şi semnată în mod corespunzător, fără ştersături sau modificări şi cu toate anexele solicitate, trebuie să fie transmisă către EGB Ceps, prin poştă, la adresa indicată la Secțiunea III.B. de mai jos.
Orice Scrisoare de Acceptare a Vânzării transmisă către EGB Ceps după data încetării Ofertei (aşa cum este comunicată această dată în conformitate cu Secțiunea II de mai sus) va fi nulă şi nu va produce niciun fel de efecte juridice față de EGB Ceps. Totuşi, EGB Ceps, la libera sa alegere, îşi rezervă dreptul de a accepta şi a recunoaşte efecte juridice oricărei Scrisori de Acceptare a Vânzării transmise după această dată, după cum consideră adecvat.
Pentru acceptarea Ofertei şi, în consecință, pentru ca vânzarea Acțiunilor şi plata Prețului Net să aibă loc, vor trebui parcurse următoarele etape:
A. PRIMA ETAPĂ: coMPLETAȚI Scrisoarea de Acceptare a VÂNZĂRII
Va trebui să completați Scrisoarea de Acceptare a Vânzării anexată la prezenta Ofertă. Scrisoarea de Acceptare a Vânzării se referă la următoarele elemente principale:
1. Verificați sau completați (după caz) datele dumneavoastră de identitate şi adresa dumneavoastră completă din Cartea sau Buletinul dumneavoastră de Identitate.
Este necesar să furnizați date de identificare corecte şi actualizate.
2 În funcție de situația dumneavoastră concretă (angajat, persoană fizică autorizată, pensionar etc.), este posibil să fiți nevoit să plătiți impozite, taxe sau contribuții suplimentare. Vă recomandăm să vă informați cu privire la aceasta şi să solicitați, dacă este cazul, informații suplimentare de la autoritățile fiscale competente.
Dacă v-ați schimbat numele sau adresa cu care sunteți înregistrat în Registrul Acționarilor şi care sunt pre-imprimate pe Scrisoarea de Acceptare a Vânzării, va trebui să completați informațiile în rubricile relevante pentru astfel de informații noi şi să anexați documentele relevante care atestă schimbarea de nume (de ex. certificat de căsătorie, hotărâre judecătorească prin care se recunoaşte schimbarea numelui dumneavoastră - cum ar fi o hotărâre de divorț, etc.). Aceste documente trebuie depuse în copie simplă.
De asemenea, dacă sunteți succesorul în drepturi, în ceea ce priveşte Acțiunile, al persoanei care figurează în prezent ca acționar în Registrul Acționarilor BCR, vă rugăm să ne furnizați şi documentația relevantă care atestă titlul dumneavoastră asupra Acțiunilor (certificat de moştenitor, hotărâre de divorț, hotărâre de partaj etc., după caz) şi să completați informațiile în rubricile desemnate pentru astfel de informații noi. Aceste documente trebuie depuse în copie legalizată.
Completarea integrală şi corectă a adresei dumneavoastră de domiciliu (cea înscrisă în cartea sau buletinul dumneavoastră de identitate) („Adresa de Domiciliu”) este, de asemenea, esențială pentru procedura de transfer.
Conform Codului Fiscal3, dumneavoastră, în calitate de vânzător, datorați autorităților fiscale impozitul pe câştigul din transferul titlurilor de valoare aferent vânzării acțiunilor. Cu toate acestea, cumpărătorul (i.e. EGB Ceps) este cel care trebuie să calculeze, să rețină din Prețul Xxxx şi să plătească în numele dumneavoastră acest impozit pe câştigul din transferul titlurilor de valoare către autoritățile fiscale de care aparțineți conform domiciliului dumneavoastră. Fără o astfel de plată, transferul acțiunilor către EGB Ceps nu se poate finaliza şi nici prețul aferent nu vă poate fi plătit.
În consecință, va trebui să verificați dacă pe Scrisoarea de Acceptare a Vânzării este preimprimată adresa dumneavoastră exactă şi corectă sau, dacă adresa nu este corectă, să completați dumneavoastră în mod corespunzător Scrisoarea de Acceptare a Vânzării cu Adresa de Domiciliu exactă. Menționăm că nicio altă adresă la care locuiți temporar nu este relevantă şi nu poate fi utilizată pentru plata acestui impozit.
Vă rugăm să furnizați şi să anexați la Scrisoarea de Acceptare a Vânzării o copie simplă a cărții sau buletinului dumneavoastră de identitate valabil(ă).
Dacă Adresa de Domiciliu nu este completată în mod corespunzător (şi anume dacă nu sunteți înregistrat fiscal la adresa pe care ați indicat-o), nu se vor putea efectua vânzarea acțiunilor şi plata prețului aferent. Scrisoarea de Acceptare a Vânzării va fi considerată nulă dacă şi de la momentul în care autoritatea fiscală locală returnează Impozitul plătit de EGB Ceps în numele dumneavoastră pe motiv că nu sunteți înregistrat fiscal la Adresa de Domiciliu indicată de dumneavoastră. În acest caz, Oferta va fi considerată nulă şi nu va produce niciun fel de efecte juridice față de EGB Ceps.
2. Exprimați-vă acordul cu privire la vânzarea Acțiunilor către EGB Ceps în schimbul Prețului pe Acțiune
3 Facem referire la prevederile art. 66 alin. (1) din Codul Fiscal.
Trebuie să completați numărul de Acțiuni în Societate pe care doriți să le vindeți către EGB Ceps (“Acțiunile Vândute”) şi, dacă este disponibil, numărul de înregistrare al Acțiunilor respective în Registrul Acționarilor.
De asemenea, va trebui să inserați prețul relevant pe acțiune care vi se oferă şi pe care îl acceptați în schimbul Acțiunilor Vândute, care poate fi (i) Prețul Inițial pe Acțiune de 0,75 RON pe acțiune în cazul în care transmiteți Scrisoarea de Acceptare a Vânzării în perioada 8 martie 2013 – 30 iunie 2013, sau (ii) orice Preț pe Acțiune Ajustat aplicabil şi care este valabil la data transmiterii.
3. Completați valoarea la care ați achiziționat Acțiunile Vândute
Vă rugăm să furnizați valoarea la care ați achiziționat Acțiunile Vândute, care poate fi valoarea nominală sau altă valoare de achiziție. Această informație este necesară EGB Ceps pentru a calcula Impozitul aplicabil. Dacă nu menționați nicio valoare anume la care ați achiziționat Acțiunile Vândute, se va considera că ați indicat valoarea nominală relevantă ca fiind valoarea la care ați achiziționat Acțiunile Vândute.
4. Completați Contul Bancar
Va trebui să menționați detaliile contului dumneavoastră bancar în RON (codul IBAN), deschis la BCR sau la orice altă bancă românească.
Menționăm că singura metodă acceptată de EGB Ceps pentru plata Acțiunilor Vândute în baza acestei Oferte este viramentul într-un cont bancar valabil. Dacă nu furnizați un cont bancar valabil (în format IBAN), prezenta Ofertă va fi nulă şi nu va produce niciun fel de efecte juridice opozabile EGB Ceps.
5. Semnați Scrisoarea de Acceptare a Vânzării
Vă rugăm să semnați Scrisoarea de Acceptare a Vânzării, la sfârşitul ultimei pagini, în locul special indicat.
B. Etapa a Doua: returnarea Scrisorii de Acceptare a VÂNZĂRII CĂTRE EGB CEPS ŞI A UNEI COPII a CĂRȚII / buletinului dumneavoASTRĂ DE IDENTITATE, PRECUM ŞI A COPIILOR altor documente relevante
Va trebui să returnați (i) Scrisoarea de Acceptare a Vânzării, completată şi semnată în mod corespunzător, fără ştersături sau modificări, (ii) o copie a cărții/buletinului dumneavoastră de Identitate şi, după caz, (iii) documentația aferentă care atestă schimbarea numelui dumneavoastră - copie simplă - sau, (iv) calitatea dumneavoastră de succesor al persoanei înregistrate în Registrul Acționarilor Societății – această ultimă categorie de documente trebuie depuse în copie legalizată.
De asemenea, dacă doriți, în cazul în care s-a emis un certificat de acționar în numele dumneavoastră, vă recomandăm să depuneți şi certificatul de acționar în original. Depunerea certificatului de acționar NU este obligatorie şi nu va afecta finalizarea vânzării.
Documentele de mai sus trebuie transmise la EGB prin poştă către BCR SA, Direcția juridica – Echipa Acționariat, B-dul. Xxxxxx Xxxxxxxxx nr. 5, Sector 3, cod poştal 030015, Bucureşti. Vom
finaliza tranzacția semnând în numele dumneavoastră în Registrul Acționarilor Societății pentru înregistrarea vânzării Acțiunilor;
C. CENTRALIZAREA ŞI VERIFICAREA REZULTATELOR
Pe întreaga perioadă de valabilitate a acestei Oferte, EGB Ceps va primi treptat Scrisorile de Acceptare a Vânzării de la acționarii Societății. EGB Ceps va procesa Scrisoarea dvs. de Acceptare a Vânzării în termen de 20 de zile lucrătoare de la data primirii acesteia.
D. Plata Impozitului
Dacă Scrisoarea de Acceptare a Vânzării a fost corect completată / semnată şi depusă împreună cu toate anexele solicitate, în termen de 4 zile lucrătoare de la expirarea termenului de 20 de zile lucrătoare menționat la secțiunea C de mai sus, EGB Ceps va plăti în numele dumneavoastră, la autoritățile fiscale, Impozitul aferent transferului Acțiunilor Vândute.
E. PLATA PREȚULUI NET
După (i) plata Impozitului corespunzător şi confirmarea faptului că acesta a fost acceptat/încasat de către autoritatea fiscală şi (ii) operarea transferului corespunzător către EGB Ceps a dreptului de proprietate asupra Acțiunilor Vândute, EGB Ceps va plăti, în termen de 4 zile lucrătoare, Prețul Net în Contul Bancar pe care l-ați indicat în Scrisoarea de Acceptare a Vânzării.
IV. ALȚI TERMENI RELEVANȚI AI OFERTEI
A. Suspendarea ŞI RELUAREA Ofertei
EGB Ceps îşi rezervă dreptul, la libera sa alegere, de a suspenda Oferta caz in care toate termenele rezervate pentru centralizarea şi verificarea rezultatelor, plata impozitelor, plata Prețului Net şi transferul Acțiunilor vândute, conform secțiunii III. C-E de mai sus, se vor prelungi automat cu o perioadă egală cu perioada suspendării.
Suspendarea Ofertei şi durata suspendării, precum şi reluarea Ofertei, vor fi anunțate pe pagina de Internet a BCR https:// xxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxxx) cu cel puțin 10 zile calendaristice înainte de data la care suspendarea / reluarea Ofertei produce efecte.
B. NUMĂRUL DE ORDINE AL ACȚIUNILOR SOCIETĂȚII
În Scrisoarea de Acceptare a Vânzării, vi se cere să inserați numărul Acțiunilor Societății pe care doriți să le vindeți către EGB Ceps şi, la alegerea dumneavoastră, numărul lor de ordine în Registrului Acționarilor Societății. Dacă nu specificați numărul de ordine care corespunde, conform Registrului Acționarilor Societății, Acțiunilor pe care doriți să le vindeți, atunci Acțiunile Societății ce vor fi transferate către EGB Ceps vor fi cele înregistrate primele în dreptul numelui dumneavoastră în Registrul Acționarilor Societății.
C. OFERTĂ NENEGOCIABILĂ
Această Ofertă nu este negociabilă. Orice modificări sau ştersături din prezenta Ofertă sau din Scrisoarea de Acceptare a Vânzării, sau orice inexactități, erori sau omisiuni la completarea Scrisorii de Acceptare a Vânzării sau la furnizarea anexelor cerute la aceasta va duce la invalidarea Scrisorii de Acceptare a Vânzării şi va face ca Oferta să nu producă efecte juridice şi să nu fie angajantă şi opozabilă față de EGB Ceps.
D. LEGEA APLICABILĂ ŞI SOLUȚIONAREA DISPUTELOR
Prezenta Ofertă şi Scrisoarea de Acceptare a Vânzării sunt guvernate de legea română.
Toate disputele care pot apărea din sau în legătură cu prezenta Ofertă, împreună cu Scrisoarea de Acceptare a Vânzării, vor fi soluționate definitiv de instanțele competente din România.
E. CONTACT
Pentru orice aspecte privitoare la prezenta Ofertă, puteți contacta Direcția Juridică – Echipa Acționariat la următoarele numere de telefon:
Tel: 0000000000 – interior 2321, 2320 şi 2325
Program: 09.00 – 14.00.
F. Contract ferm
Prezenta (i) Ofertă, împreună cu (ii) Scrisoarea de Acceptare a Vânzării, completată în mod corespunzător, lizibilă, fără ştersături, modificări, inexactități, erori sau omisiuni, purtând semnătura dumneavoastră şi însoțite de copia cărții / buletinului dumneavoastră de identitate şi de alte documentații relevante aşa cum au fost detaliate în prezenta Ofertă, primite de EGB Ceps pe durata Perioadei de Valabilitate, reprezintă, în conformitate cu termenii şi condițiile lor, un contract ferm.
Versiunea oficială a prezentei Oferte este afişată pe pagina de Internet a BCR (xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxxx). În caz de discrepanțe între versiunea oficială şi conținutul oricăror alte Oferte primite de dumneavoastră/descărcate de pe Internet de acționarii BCR, conținutul versiunii oficiale a Ofertei va prevala.
Anexa 1: Scrisoarea de Acceptare a Vânzării