Contract
Str. Transilvaniei, nr.132, Cod postal 120012, Buzau | Cod fiscal: RO1158050 | Nr.inregistrare la Registrul Comertului : J10/83/1991 Tel: x00(0)000000000 | Fax: x00(0)000000000 | E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxx.xxx | Website: xxx.xxxxxxxxx.xxx
Nr.403/29.04.2024
RAPORT CURENT
Conform:Regulamentului A.S.F. nr.5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă;Legii nr.24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă;Legii nr.31/1990, a societăților, republicată șu cu modificări ulterioare;Actul constitutiv al societății S.C. ROMCARBON S.A.
Data raportului:29.04.2024
Denumirea entităţii emitente:ROMCARBON S.A.sediul social: Buzău, str. Transilvaniei nr. 132, judetul Buzău Numărul de telefon: 0238/723.115
Număr fax:0238/710.697
Codul unic de înregistrare: RO 1158050
Număr de ordine în Registrul Comertului: J 10/83/1991
Capital social subscris si varsat: 52.824.419,20 lei
Piaţa reglementată pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise: BVB Categoria Standard
Eveniment de raportat: Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor si Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor din 29.04.2024
ROMCARBON S.A. raportează următorul eveniment important:
În data de 29.04.2024, orele 12.00, respectiv 12.30, la sediul societății din municipiul Buzău, strada Transilvaniei nr.132, în conformitate cu prevederile legii și ale Actului constitutiv, au avut loc:
Adunarea Generală Ordinara a Acţionarilor și Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor (prima
convocare).
La ședințe au fost prezenti/reprezentati si au votat prin corespondenta actionari reprezentand 66,9462% din totalul capitalului social/drepturilor de vot, respectiv 353.639.194 actiuni/voturi.
În urma dezbaterilor și deliberărilor cu privire la problemele înscrise pe ordinea de zi, s-au adoptat, următoarele:
A. Adunarea Generală Ordinara a Acţionarilor (prima convocare):
1. Se aprobă cu un număr de 353.639.194 Voturi ”pentru” (66,9462% din totalul drepturilor de vot), 0 Voturi” împotrivă” respectiv 0 Voturi ”abținere” raportul de gestiune al Consiliului de Administratie pentru exercitiul financiar 2023.
2. Se aprobă cu un număr de 353.639.194 Voturi ”pentru” (66,9462% din totalul drepturilor de vot), 0 Voturi” împotrivă” respectiv 0 Voturi ”abținere” situatiile financiare individuale aferente exercitiului financiar 2023 in conformitate cu Standardele internationale de raportare financiara(IFRS) avand la baza: Raportul administratorilor si Raportul Auditorului financiar extern pe anul 2023.
3. Se aprobă cu un număr de 353.639.194 Voturi ”pentru” (66,9462% din totalul drepturilor de vot), 0 Voturi” împotrivă” respectiv 0 Voturi ”abținere” raportul auditorului financiar extern – Delloite Audit S.R.L., membra a Delloite Touche Tohmatsu - referitor la situatiile financiare individuale aferente exercitiului financiar 2023.
4. Se aprobă cu un număr de 353.639.194 Voturi ”pentru” (66,9462% din totalul drepturilor de vot), 0 Voturi” împotrivă” respectiv 0 Voturi ”abținere” situatiile financiare consolidate, aferente exercitiului financiar 2023, intocmite in conformitate cu Standardele internationale de raportare financiara(IFRS) , avand la baza: Raportul administratorilor si Raportul Auditorului financiar extern pe anul 2023.
5. Se aprobă cu un număr de 353.639.194 Voturi ”pentru” (66,9462% din totalul drepturilor de vot), 0 Voturi” împotrivă” respectiv 0 Voturi ”abținere” raportul auditorului financiar extern – Delloite Audit S.R.L., membra a Delloite Touche Tohmatsu - referitor la situatiiile financiare consolidate intocmite in conformitate cu Standardele internationale de raportare financiara(IFRS) aferente exercitiului financiar 2023.
6. Se aprobă cu un număr de 353.639.194 Voturi ”pentru” (66,9462% din totalul drepturilor de vot), 0 Voturi” împotrivă” respectiv 0 Voturi ”abținere” Raportul anual 2023, intocmit in conformitate cu prevederile Regulamentului ASF nr.5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață si ale Codului de Guvernanta Corporativa al Bursei de Valori Bucuresti S.A.
7. Se aprobă cu un număr de 281.939.194 Voturi ”pentru” (53,3729 % din totalul drepturilor de vot), 0 Voturi” împotrivă” respectiv 71.700.000 Voturi ”abținere” descarcarea de gestiune a membrilor Consiliului de Administratie pentru activitatea desfasurata in exercitiul financiar 2023.
8. Se aprobă cu un număr de 353.639.194 Voturi ”pentru” (66,9462% din totalul drepturilor de vot), 0 Voturi” împotrivă” respectiv 0 Voturi ”abținere” contractarea auditului financiar extern al societatii pentru exercitiul financiar 2024, pentru un mandat de 1 an, incepand cu data de 01.05.2024, si incheierea in acest sens a unui contract de prestari servicii de audit financiar extern pentru exercitiul financiar 2024 cu SC BDO AUDIT SRL.
Se imputernicesc Consiliul de Administratie sa negocieze și să decidă asupra celor mai bune condiții tehnice și financiare privind încheierea contractului și respectiv Directorul General, dl. Xxxxx Xxxxx Xxxx si Directorul Financiar, xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx, sa reprezinte societatea in relatia cu SC BDO AUDIT SRL si sa semneze in numele si pe seama societatii contractul de prestari servicii de audit financiar extern cu SC BDO AUDIT SRL, precum si acte aditionale la contracte și orice alte documente necesare, in vederea aducerii la indeplinire a celor aprobate in cadrul prezentei hotarari si pentru executarea contractului.
9. Se aprobă cu un număr de 353.639.194 Voturi ”pentru” (66,9462% din totalul drepturilor de vot), 0 Voturi” împotrivă” respectiv 0 Voturi ”abținere”, numirea dlui. Xxxxxxxxx Xxxxxx, auditor financiar in cadrul „Cabinet Individual de Audit Xxxxxxxxx Xxxxxx” ca membru independent al Comitetului de Audit pentru un mandat de 1 an de la data numirii, in conformitate cu prevederile art.65, Titlul I, capitolul IX din Legea nr.162/2017, acordarea membrului independent al Comistetului de Audit a unei remuneratii anuale brute in cuantum de 2000 Euro și împuternicirea directorului general al companiei, domnul Xxxxx Xxxxx Xxxx pentru a semna orice documente și a îndeplini toate diligențele necesare pentru a duce la îndeplinire Hotararea AGOA.
10. Se aprobă cu un număr de 353.639.194 Voturi ”pentru” (66,9462% din totalul drepturilor de vot), 0 Voturi” împotrivă” respectiv 0 Voturi ”abținere” bugetul de venituri si cheltuieli pentru exercitiul financiar 2024.
11. Se aprobă cu un număr de 353.639.194 Voturi ”pentru” (66,9462% din totalul drepturilor de vot), 0 Voturi”
împotrivă” respectiv 0 Voturi ”abținere” Raportul de remunerare pentru exercitiul financiar 2023.
12. Se aprobă cu un număr de 353.639.194 Voturi ”pentru” (66,9462% din totalul drepturilor de vot), 0 Voturi” împotrivă” respectiv 0 Voturi ”abținere” repartizarea profitului net inregistrat in exercițiul financiar 2023, in cuantum de 3.313.808,58 lei pe urmatoarele destinatii, conform materialului atașat:
1) Rezerve legale în valoare de 165.690 lei;
2) Alte rezerve în valoare de 3.148.118,58 lei.
13. Se aprobă cu un număr de 353.639.194 Voturi ”pentru” (66,9462% din totalul drepturilor de vot), 0 Voturi” împotrivă” respectiv 0 Voturi ”abținere” distribuirea sub formă de dividende în numerar suma de 2.641.220,96 lei, reprezentând o parte din profitul net înregistrat în exercițiul financiar 2022, care a rămas nedistribuită (conform Hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acționarilor nr.1 din 27.04.2023, pct. 11, alin.4), si, pe cale de consecință, aprobarea distribuirii unui dividend brut/acțiune de 0,005 lei/acțiune, pentru un număr total de 528.244.192 acțiuni, distribuirea dividendelor urmând să se efectueze conform prevederilor legale, actului constitutiv și sub condiţia obţinerii acordului de la băncile creditoare ale societăţii.
14. Se aprobă cu un număr de 353.639.194 Voturi ”pentru” (66,9462% din totalul drepturilor de vot), 0 Voturi” împotrivă” respectiv 0 Voturi ”abținere” data de 09.08.2024 ca „dată de înregistrare”, conform legii nr.24/2017.
15. Se aprobă cu un număr de 353.639.194 Voturi ”pentru” (66,9462% din totalul drepturilor de vot), 0 Voturi” împotrivă” respectiv 0 Voturi ”abținere” data de 08.08.2024 ca „ex-date”, conform legii nr.24/2017.
16. Se aprobă cu un număr de 353.639.194 Voturi ”pentru” (66,9462% din totalul drepturilor de vot), 0 Voturi” împotrivă” respectiv 0 Voturi ”abținere” data de 30.08.2024 ca „data plății” conform art. 2 alin.2 lit.h si art. 178 alin.1 din Regulament A.S.F. nr. 5/2018.
17. Se aprobă cu un număr de 353.639.194 Voturi ”pentru” (66,9462% din totalul drepturilor de vot), 0 Voturi” împotrivă” respectiv 0 Voturi ”abținere” imputernicirea Consiliului de Administratie al societatii sa ia orice/toate
masurile si indeplineasca toate formalitatile pentru indeplinirea tuturor hotararilor adoptate de Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor tinuta la data de 29.04.2024.
00.Xx aprobă cu un număr de 353.639.194 Voturi ”pentru” (66,9462% din totalul drepturilor de vot), 0 Voturi” împotrivă” respectiv 0 Voturi ”abținere” imputernicirea Presedintelui AGOA din 29.04.2024 desemnat, dl. Xxxxx Xxxxx Xxxx, sa semneze cu depline puteri in numele si pe seama actionarilor prezenti, reprezentati si care au votat prin corespondenta, toate Hotararile Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor tinuta la data de 29.04.2024.
00.Xx aprobă cu un număr de 353.639.194 Voturi ”pentru” (66,9462% din totalul drepturilor de vot), 0 Voturi” împotrivă” respectiv 0 Voturi ”abținere” imputernicirea consilierului juridic al Societatii, doamna Xxxxxxx Xxxxxxxx, pentru indeplinirea tuturor formalitatilor privind inregistrarea hotararilor Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor tinuta la data de 29.04.2024 la Registrul Comertului si pentru publicarea in Monitorul Oficial.
B. Adunarea Generală Extraordinara a Acţionarilor (prima convocare):
1. Se aprobă cu un număr de 353.639.194 Voturi ”pentru” (66,9462% din totalul drepturilor de vot) 0 Voturi” împotrivă” respectiv 0 Voturi ”abținere” expunerea bancare a Romcarbon S.A. pentru exercitiul financiar 2024-2025, constand in: Credite bancare in valoare de in limita a 14.161.781 euro si 550.000 lei, conform celor prezentate in materialul atasat, precum si majorarea acestei expuneri cu un plafon de maxim 2.000.000 euro sau echivalent in lei, pentru nevoi de finantare neprevazute;Garantii acordate societatii Livingjumbo Industry S.A pentru creditele contractate de aceasta cu UniCredit Bank S.A(2.450.000 euro), cu Eximbank Romania S.A (2.000.0000 euro); Garantii acordate lui RC Energo Install SRL pentru facilitatile de credit contractate cu Eximbank SA in suma de
2.000.000 lei, asa cum sunt detaliate in materialul nr.960/21.03.2024.
2. Se aprobă cu un număr de 353.639.194 Voturi ”pentru” (66,9462% din totalul drepturilor de vot) 0 Voturi” împotrivă” respectiv 0 Voturi ”abținere”:
- Posibilitatii contractarii unui plafon de factoring in suma de 500,000 euro pentru o perioada de 36 de luni;
- Prelungirii la scadenta sau, daca e necesar, inaintea scadentei a plafonului de scrisori bancare contractat cu UniCredit Bank SA in valoare de 500,000 lei cu o perioada de 36 de luni si/sau modificarea garantiilor, precum si, daca e necesar, majorarea acestui plafon la 600,000 lei;
- Contractarii unui plafon de scrisori de garantie bancara in valoare de 100,000 lei cu Exim Banca Romaneasca
SA pe o perioadă de 36 de luni care va fi garantat cu garanții constand in cash colateral;
- Prelungirii cu o perioada de 12 luni a valabilitatii liniilor de credit contractate cu Exim Banca Romaneasca SA ( in suma de 2,550,000 euro) si UniCredit Bank SA (in suma de 8,000,000 euro) cu mentinerea garantiilor aferente;
- Contractarii unui credit multicurrency pentru finantarea planului de investitii pentru anul 2024 pentru suma de 7,400,000 euro, pe o perioada de 60 de luni;
- Contractarii unui credit punte pentru proiectul cu fonduri europene din programul PNRR avand o valoare de 5,040,000 euro;
3. Se aprobă cu un număr de 353.639.194 Voturi ”pentru” (66,9462% din totalul drepturilor de vot) 0 Voturi” împotrivă” respectiv 0 Voturi ”abținere” imputernicirea Consiliului de Administratie sa negocieze si sa decida, dupa caz, cu privire la:
- modificarea conditiilor de creditare a creditelor in derulare si/sau prelungirea cu pana la maxim 12 luni a facilitatilor pe termen scurt – linii de credit;
- modificarea si/sau constituirea de noi garantii pentru creditele existente si aprobarea garantiilor pentru creditele noi care vor fi contractate in limita expunerii bancare aprobate;
- contractarea unor noi credite in limitele expunerii bancare si in conditiile legii si constituirea de noi garantii, precum si, dupa caz, restructurarea creditelor/garantiilor existente/expunerii bancare, schimbarea monedei sau refinantarea creditelor existente.
- contractarea unor credite noi prin majorarea expunerii prezente, in limita unui plafon de maxim de 2.000.000 euro sau echivalent in lei, mentionat in material.
4. Se aprobă cu un număr de 353.639.194 Voturi ”pentru” (66,9462% din totalul drepturilor de vot) 0 Voturi” împotrivă” respectiv 0 Voturi ”abținere” imputernicirea Directorului General si a Directorului Financiar sa semneze contractele de credit si toate actele aditionale la acestea, contractele de garantie aferente si toate actele aditionale la acestea, contracte de leasing si de factoring si toate actele aditionale la acestea, precum si orice alte documente necesare in vederea ducerii la indeplinire a hotararii A.G.E.A.
5. Se aprobă cu un număr de 353.639.194 Voturi ”pentru” (66,9462% din totalul drepturilor de vot) 0 Voturi” împotrivă” respectiv 0 Voturi ”abținere” Planul de investitii pentru anul 2024.
6. Se aprobă cu un număr de 353.639.194 Voturi ”pentru” (66,9462% din totalul drepturilor de vot) 0 Voturi” împotrivă” respectiv 0 Voturi ”abținere” data de 09.08.2024 ca „dată de înregistrare”, conform legii nr.24/2017.
7. Se aprobă cu un număr de 353.639.194 Voturi ”pentru” (66,9462% din totalul drepturilor de vot) 0 Voturi”
împotrivă” respectiv 0 Voturi ”abținere” data de 08.08.2024 ca „ex-date”, conform legii nr.24/2017.
8. Se aprobă cu un număr de 353.639.194 Voturi ”pentru” (66,9462% din totalul drepturilor de vot) 0 Voturi” împotrivă” respectiv 0 Voturi ”abținere” imputernicirea Consiliului de Administratie al societatii sa ia orice/toate masurile si indeplineasca toate formalitatile pentru indeplinirea hotararilor adoptate de Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor tinuta la data de 29.04.2024.
9 Se aprobă cu un număr de 353.639.194 Voturi ”pentru” (66,9462% din totalul drepturilor de vot) 0 Voturi” împotrivă” respectiv 0 Voturi ”abținere” imputernicirea Presedintelui AGEA desemnat, sa semneze cu depline puteri in numele si pe seama actionarilor prezenti, reprezentati si care vor vota prin corespondenta, toate Hotararile Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor tinuta la data de 29.04.2024.
10. Se aprobă cu un număr de 353.639.194 Voturi ”pentru” (66,9462% din totalul drepturilor de vot) 0 Voturi” împotrivă” respectiv 0 Voturi ”abținere” imputernicirea consilierului juridic al Societatii, doamna Xxxxxxx Xxxxxxxx pentru indeplinirea tuturor formalitatilor privind inregistrarea hotararilor Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor tinuta la data de 29.04.2024 la Registrul Comertului si pentru publicarea in Monitorul Oficial.
Cu deosebita stima,