forma actualizata la 27.08.2021 -
ACT CONSTITUTIV AL SOCIETATII COMERCIALE „COMTURIST” S.A.
- forma actualizata la 27.08.2021 -
CAPITOLUL I
Denumirea, forma juridică, sediul social, durata de funcţionare a societăţii
Art.1. Societatea comercială are denumirea de “COMTURIST” S.A., fiind înregistrată în Registrul Comerţului sub nr. J40/182/1991 şi având codul unic de înregistrare RO 1579530.
Art.2. Societatea este persoană juridică română, având forma juridică de Societate pe Acţiuni (S.A.). Societatea este o societate deschisă, supusă prevederilor lg. 297/2004, lg. 31/1990, reglementărilor ASF, prezentului act constitutiv şi legislaţiei române în vigoare.
Art.3. Sediul societăţii este în România, Bucuresti, B-dul I.C.Bratianu nr.29-33, etaj 2- camera 1, sector 3.
Societatea poate înfiinţa atât în România, cât şi în străinătate, agenţii, filiale, sucursale, birouri, puncte de lucru şi alte unităţi necesare realizării obiectului de activitate, cu respectarea legislaţiei în vigoare. Emblema şi sigla Societăţii vor putea fi stabilite prin hotărâre a Adunării Generale a Acţionarilor societăţii.
Art.4. Durata de funcţionare a Societăţii este nelimitată.
CAPITOLUL II
Obiectul de activitate al societăţii
Art.5. Principalul obiect de activitate al Societăţii îl constituie „ Comerţ cu amănuntul în magazine nespecializate, cu vânzare predominantă de produse alimentare, băuturi şi tutun” COD CAEN 4711, iar domeniul de activitate este „Comert cu amanuntul in magazine nespecializate” – COD CAEN 471.
În afară de activitatea principală, Societatea mai poate desfăşura următoarele activităţi: 0240 Activităţi de servicii anexe silviculturii
1102 Fabricarea vinurilor din struguri 4311 Lucrari de demolare a constructiilor 4312 Lucrari de pregatire a terenului 4313 Lucrari de foraj si sondaj constructii 4321 Lucrari de instalatii electrice
4322 Lucrari de instalatii sanitare, de incalzire si de aer conditionat 4329 Alte lucrari de instalatii pentru constructii
4331 Lucrari de ipsoserie
4332 Lucrari de tamplarie si dulgherie
4333 Lucrari de pardosire si placare a peretilor
4334 Lucrari de vopsitorie, zugraveli si montari de geamuri 4339 Alte lucrari de finisare
4391 Alte lucrari speciale de constructii 4399 Alte lucrari speciale de constructii nca.
4616 Intermedieri în comerţul cu textile, confecţii din blană, încălţăminte şi articole din piele
4617 Intermedieri în comerţul cu produse alimentare, băuturi şi tutun 4619 Intermedieri în comerţul cu produse diverse
4631 Comerţ cu ridicata al fructelor şi legumelor 4634 Comerţ cu ridicata al băuturilor
4635 Comerţ cu ridicata al produselor din tutun
4636 Comerţ cu ridicata al zahărului, ciocolatei şi produselor zaharoase 4637 Comerţ cu ridicata cu cafea, ceai, cacao şi condimente
4638 Comerţ cu ridicata specializat al altor alimente, inclusiv peşte, crustacee şi moluşte 4639 Comerţ cu ridicata nespecializat de produse alimentare, băuturi şi tutun
4641 Comerţ cu ridicata al produselor textile
4642 Comerţ cu ridicata al îmbrăcămintei şi încălţămintei
4643 Comerţ cu ridicata al aparatelor electrice de uz gospodăresc, al aparatelor de radio şi televizoarelor
4645 Comerţ cu ridicata al produselor cosmetice şi de parfumerie
4647 Comerţ cu ridicata al mobilei, covoarelor şi a articolelor de iluminat 4648 Comerţ cu ridicata al ceasurilor şi bijuteriilor
4649 Comerţ cu ridicata al altor bunuri de uz gospodăresc
4651 Comerţ cu ridicata al calculatoarelor, echipamentelor periferice şi software-ului 4652 Comerţ cu ridicata de componente şi echipamente electronice şi de telecomunicaţii 4665 Comerţ cu ridicata al mobilei de birou
4666 Comerţ cu ridicata al altor maşini şi echipamente de birou
4671 Comerţ cu ridicata al combustibililor solizi, lichizi şi gazoşi şi al produselor derivate
4673 Comerţ cu ridicata al materialului lemnos şi a materialelor de construcţie şi echipamentelor sanitare
4675 Comerţ cu ridicata al produselor chimice
4676 Comerţ cu ridicata al altor produse intermediare 4690 Comerţ cu ridicata nespecializat
4719 Comerţ cu amănuntul în magazine nespecializate, cu vânzare predominantă de produse nealimentare
4721 Comerţ cu amănuntul al fructelor şi legumelor proaspete, în magazine specializate 4722 Comerţ cu amănuntul al cărnii şi al produselor din carne, în magazine specializate 4724 Comerţ cu amănuntul al pâinii,produselor de patiserie şi produselor zaharoase, în magazine specializate
4725 Comerţ cu amănuntul al băuturilor, în magazine specializate
4726 Comerţ cu amănuntul al produselor din tutun, în magazine specializate 4729 Comerţ cu amănuntul al altor produse alimentare, în magazine specializate
4741 Comerţ cu amănuntul al calculatoarelor, unităţilor periferice şi software-ului în magazine specializate
4742 Comerţ cu amănuntul al echipamentului pentru telecomunicaţii în magazine specializate
4743 Comert cu amanuntul al echipamentelor audio/video in magazine specializate 4751 Comerţ cu amănuntul al textilelor, în magazine specializate
4752 Comert cu amanuntul al articolelor de fierarie, al articolelor dinsticla si a celor pentru vopsit, in magazine specializate
4753 Comerţ cu amănuntul al covoarelor, carpetelor, tapetelor şi a altor acoperitoare de podea, în magazine specializate
4754 Comert cu amanuntul al articolelor si aparatelor electrocasnice, in magazine specializate
4759 Comerţ cu amănuntul al mobilei, al articolelor de iluminat şi al articolelor de uz casnic n.c.a. în magazine specializate
4761 Comerţ cu amănuntul al cărţilor, în magazine specializate
4762 Comerţ cu amănuntul al ziarelor şi articolelor de papetărie, în magazine specializate
4763 Comert cu amanuntul al discurilor si benzilor magnetice cu sau fara inregistrari audio/video, in magazine specializate
4764 Comerţ cu amănuntul al echipamentelor sportive, în magazine specializate 4765 Comerţ cu amănuntul al jocurilor şi jucăriilor, în magazine specializate 4771 Comert cu amanuntul al imbracamintei, in magazine specializate
4772 Comerţ cu amănuntul al încălţămintei şi articolelor din piele, în magazine specializate
4775 Comerţ cu amănuntul al produselor cosmetice şi de parfumerie, în magazine specializate
4776 Comerţ cu amănuntul al florilor, plantelor şi seminţelor; comerţ cu amănuntul al animalelor de companie şi a hranei pentru acestea, în magazine specializate
4777 Comerţ cu amănuntul al ceasurilor şi bijuteriilor, în magazine specializate 4778 Comerţ cu amănuntul al altor bunuri noi, în magazine specializate
4779 Comert cu amanuntul al bunurilor de ocazie vandute prin magazine
4781 Comert cu amanuntul al produselor alimentare, bauturilor si produselor din tutun efectuat prin standuri, chioscuri si piete
4782 Comert cu amanuntul al textilelor, imbracamintei si incaltamintei efectuat prin standuri, chioscuri si piete
4789 Comert cu amanuntul prin standuri, chiscuri si piete al altor produse
4799 Comert cu amanuntul efectuat in afara magazinelor, standurilor, chioscurilor si pietelor.
4941 Transporturi rutiere de mărfuri 4942 Servicii de mutare
5210 Depozitări
5221 Activităţi de servicii anexe pentru transporturi terestre 5224 Manipulări
5510 Hoteluri şi alte facilităţi de cazare similare
5520 Facilităţi de cazare pentru vacanţe şi perioade de scurtă durată 5590 Alte servicii de cazare
5610 Restaurante
5621 Activităţi de alimentaţie (catering) pentru evenimente 5629 Alte servicii de alimentaţie n.c.a.
5630 Baruri şi alte activităţi de servire a băuturilor
5920 Activităţi de realizare a înregistrărilor audio şi activităţi de editare muzicală 6399 Alte activităţi de servicii informaţionale n.c.a.
6810 Cumpararea si vanzarea de bunuri imobiliare proprii
6820 Închirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate 6831 Agentii imobiliare
6832 Administrarea imobilelor pe bază de comision sau contract
7021 Activităţi de consultanţă în domeniul relaţiilor publice şi al comunicării 7022 Activităţi de consultanţă pentru afaceri şi management
7311 Activităţi ale agenţiilor de publicitate 7312 Servicii de reprezentare media
7410 Activităţi de design specializat 7420 Activitati fotografice
7490 Alte activităţi profesionale, ştiinţifice şi tehnice n.c.a.
7711 Activităţi de închiriere şi leasing cu autoturisme şi autovehicule rutiere uşoare 7712 Activităţi de închiriere şi leasing cu autovehicule rutiere grele
7739 Activităţi de închirierea şi leasing cu alte maşini, echipamente şi bunuri tangibile n.c.a.
7911 Activitati ale agentiilor turistice 7912 Activitati ale tur-operatorilor
7990 Alte servicii de rezervare si asistenta turistica 8110 Activităţi de servicii suport combinate
8220 Activităţi ale centrelor de intermediere telefonică (call center) 8230 Activităţi de organizare a expoziţiilor, târgurilor şi congreselor
8291 Activităţi ale agenţiilor de colectare şi a birourilor (oficiilor) de raportare a creditului
8299 Alte activităţi de servicii suport pentru întreprinderi n.c.a. 8551 Învăţământ în domeniul sportiv şi recreaţional
8560 Activităţi de servicii suport pentru învăţământ 9313 Activitati ale centrelor de fitness
9329 Alte activitati recreative si distractive n.c.a. 9609 Alte activităţi de servicii n.c.a.
Societatea poate desfăşura operaţiuni de import-export în realizarea obiectului de activitate cu respectarea prevederilor legislaţiei în vigoare.
CAPITOLUL III
Capitalul social şi acţiunile
Art.6. Capitalul social al societatii este de 422.950 lei, impartit in 169.180 actiuni nominative, ordinare, numerotate de la 1 la 169.180 inclusiv, fiecare actiune avand valoare nominala de 2,5 lei.
Art. 7. Evidenţa acţionarilor se ţine la registrul independent ţinut de S.C. Depozitarul Central SA, iar acţiunile societăţii sunt nominative, în formă dematerializată şi se tranzacţionează pe piaţa Bursa de Valori Bucureşti – Piaţa Aero.
Art.8. Capitalul social va putea fi majorat sau redus cu respectarea prevederilor lg. 31/1990 şi lg. 297/2004, în baza hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor.
CAPITOLUL IV
Conducerea şi administrarea societăţii
Art.9. Adunările generale Ordinare şi Extraordinare ale acţionarilor se convoacă şi funcţionează conform prevederilor Legii nr.31/1990 şi lg. 297/2004. Atribuţiile acestora sunt cele prevăzute de acelaşi acte normative.
Adunarea Generală a Acţionarilor ia hotărâri cu respectarea legislaţiei române, iar hotărârile adoptate ca şi prezentul act constituitv sunt obligatorii pentru toţi acţionarii de la momentul dobândirii acţiunilor.
Art.10. Societatea este administrată de un Consiliu de administratie format din 3 (trei) administratori aleşi cu un mandat de 4 (patru) ani de la data numirii. Consiliul de Administraţie este condus de un preşedinte care este ales dintre membrii consiliului de administraţie. Consiliul de administratie este organizat si functionează conform dispoziţiilor legii 31/1990 şi legii 297/2004.
Fiecare administrator trebuie să constituie o asigurare pentru răspundere profesională. Limita de răspundere pentru care este necesară asigurarea va fi stabilită prin Adunarea Generală care numeşte administratorii.
Consiliul de Administraţie poate delega o parte din puterile sale unuia sau mai multor Directori, membrii ai Consiliului de Administraţie sau din afara Consiliului de Administraţie. Remuneraţia directorilor care nu sunt administratori şi remuneraţia suplimentară a membrilor consiliului de administraţie care vor avea şi funcţia de directori va fi stabilită de Consiliul de Administraţie, limitele minime şi maxime ale remuneraţiilor pentru aceştia stabilindu-se prin Adunarea Generală a Acţionarilor prin care se alege Consiliul de Administraţie sau modificate prin alte Adunări Generale. Durata mandatului directorilor va fi de 3 ani de la data numirii lor. Directorii vor avea puterile stabilite de Consiliul de Administraţie prin hotărârea de numire a acestora,
Deciziile administratorilor, respectiv directorilor vor fi luate împreună, cu majoritatea simplă a celor prezenţi.
Consiliul de Administraţie are următoarele atribuţii:
• îşi stabileşte propriul Regulament de funcţionare ;
• elaborează proiectul bugetului anual de venituri şi cheltuieli şi proiectele complementare din cursul anului, pe care le supune aprobării Adunării Generale a Acţionarilor;
• prezintă, pentru avizare, în Adunarea Generală a Acţionarilor, strategia de dezvoltare pe termen scurt, mediu şi lung a societăţii;
• analizează bilanţul contabil anual şi contul de profit şi piederi pentru exerciţiul financiar anterior, pe care le înaintează spre aprobare Adunării Generale a Acţionarilor;
• stabileşte atribuţiile şi competenţele ce revin personalului societăţii şi alege directorii executivi;
• aprobă proiectul contractului colectiv de muncă ce urmează a fi negociat cu reprezentanţii salariaţilor, conform legii;
• aprobă contractarea de credite bancare pentru realizarea programelor aprobate;
• stabileşte măsuri pentru administrarea în condiţii legale şi de eficienţă a întregului patrimoniu al societăţii;
• încheie şi derulează contracte pentru desfăşurarea activităţii societăţii, inclusiv pentru dobândirea, înstrăinarea, schimbul sau constituirea în garanţie a unor active din categoria
activelor imobilizate ale societăţii, cu excepţia celor pentru care art. 241 din lg. 297/2004 impune aprobarea prealabilă de către adunarea generală extraordinară a acţionarilor ;
• aprobă declasarea, scoaterea din funcţiune şi casarea mijloacelor fixe;
• aprobă regulamentul de ordine interioară al societăţii şi regulamentul de organizare şi funcţionare;
• îndeplineşte orice alte atribuţii ce ţin de administrarea societăţii precum şi orice alte atribuţii stabilite de lege, actul constitutiv şi de Adunările Generale ale Acţionarilor.
Art. 11. Administratorii vor permite accesul liber al actionarilor la toate documentele publice conform Legii nr. 31/1990 si Legii nr. 297/2004 sau altor reglementari legale in vigoare, precum registrele sedintelor si deliberarilor adunarilor generale, documentele financiare anuale, rapoartele anuale, semestriale si trimestriale, rapoartele curente, registrul deliberarilor si constatarilor facute de cenzori in exercitarea mandatului lor.
CAPITOLUL V
Activitatea şi controlul societăţii
Art.12. Societatea este obligată să ţină contabilitatea activităţii sale şi să întocmească la sfârşitul fiecărui an, respectiv exerciţiul financiar, inventarul tuturor elementelor din activ şi pasiv existente la acea dată, potrivit legii.
În cazul în care se consemnează pierderi se stabileşte şi modul de acoperire a acestora, urmând a fi suportate de acţionari în limita aportului la capitalul social, proporţional cu acţiunile subscrise. Evaluarea veniturilor, cheltuielilor, şi a profitului sau pierderii se face în lei.
Beneficiile obţinute se vor repartiza conform hotărâriii Adunării Generale Ordinare, iar în cazul în care se vor distribui dividende, participarea la profit se va face proproţional cu numărul de acţiuni.
Art.13. Gestiunea societăţii este ţinută conform reglementărilor legale în vigoare şi este prezentată prin bilanţ Adunării Generale.
Art.14. Auditorul Financiar
Societatea va numi prin hotărâre a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor un auditor financiar pentru un mandat de 3 ani. Acesta va avea atribuţiile prevăzute de legislaţia în vigoare. Remuneraţia auditorului financiar se va stabili prin adunarea generală a acţionarilor care il numeşte, putând fi modificată ulterior în alte adunări generale.
Consiliul de administraţie va desemna conform legii un comitet de audit.
CAPITOLUL VI
Modificarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea societăţii, litigii
Art.15. Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate prin hotărâre a Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor, conform legii.
Art.16. Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii:
• imposibilitatea realizării obiectului de activitate;
• pierderea a cel puţin 1/3 din capitalul social după ce s-a consumat fondul de rezervă, dacă Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor nu hotărăşte completarea capitalului sau reducerea lui la suma rămasă;
• hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor
• orice alte situaţii prevăzute de lege.
Art.17. În caz de dizolvare societatea va fi lichidată cu respectarea prevederilor legale în vigoare. Lichidarea se va face de unul sau mai mulţi lichidatori, numiţi de Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor. Prevederile prezentului act constitutiv privind lichidarea şi dizolvarea societăţii se completează, acolo unde este cazul cu prevederile legislaţiei române în materie.
Art.18. Litigiile între acţionari şi societate legate de valabilitatea, intrepretarea şi executarea prezentului act constitutiv sau a hotărârilor Adunărilor Generale Ordinare sau Extraordinare ale acţionarilor sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti.
CAPITOLUL VII
Dispoziţii finale
Art.19. Prevederile prezentul Act Constitutiv reprezintă cadrul juridic pentru desfăşurarea şi realizarea obiectului de activitate al societăţii şi se întregesc cu prevederile legislaţiei comerciale şi ale celorlalte reglementări legale în vigoare.
Prezentul act constitutiv s-a incheiat in 2 (doua) exemplare, fiind actualizat conform hotararii Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor Comturist S.A. din data de 26.08.2021.