CONTRACT DE INCHIRIERE MIJLOACE FIXE

CONTRACT DE INCHIRIERE MIJLOACE FIXE

cuprinse în anexele Licenței nr. 1942/2014 în „Caracteristicile tehnice ale instalațiilor tehnologice de suprafața aferente depozitelor de înmagazinare”

Nr. .............. / .......................................

Încheiat între:

Societatea Națională de Gaze Naturale „Romgaz” S.A., cu sediul în Mediaș, P-ța C.I. Xxxxx, nr. 4, jud. Sibiu, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului Sibiu sub nr. J32/392/2001 CUI/CIF RO 14056826, contul nr. XX00 XXXX 0000 0000 0000 0000 deschis la BCR Mediaș, telefon 0000-000000, fax 0000-000000, reprezentată legal prin Director General, xxxxxx Xxxxxx XXXXXXX, în calitate de proprietar al activelor închiriate, denumită în cele ce urmează LOCATOR, pe de o parte

și

Societatea Națională de Gaze Naturale „Romgaz” S.A. - Filiala de Înmagazinare Gaze Naturale DEPOGAZ Ploiești S.R.L. cu sediul în str. X. Xxxxxxxxxxx, nr. 184, Ploiești, jud. Prahova – România, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Prahova sub numărul J29/1181/2015, având CUI: 00000000, contul nr. XX00 XXXX XXX XXX 0000000000 deschis la Banca Transilvania Ploiesti, reprezentată legal prin Director General, xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, în calitate de LOCATAR, pe de alta parte,

au convenit încheierea prezentului contract.

PREAMBUL

(A) Având în vedere că înființarea Filialei, care să acționeze ca operator de înmagazinare a gazelor naturale, este susținută atât de Directiva 2009/73/CE din 13 iulie 2009 privind regulile comune pentru piața internă a gazelor naturale, prin art. 15, cât și de Legea energiei electrice și a gazelor naturale nr. 123/2012, prin art. 141, în condițiile în care se asigură independența Filialei față de SNGN Romgaz. În acest fel, Xxxxxxx va îndeplini criteriile minime prezentate în art. 141 din Legea 123/2012 și în art. 15 din Directiva 2009/73/CE în ceea ce privește independența operatorului de înmagazinare.

(B) ÎNTRUCÂT, S.N.G.N. „ROMGAZ” S.A. Mediaș este titularul dreptului de proprietate asupra anumitor mijloace fixe ce urmează a fi utilizate de către Filiala de Înmagazinare Gaze Naturale Depogaz Ploiești SRL în cadrul activității de înmagazinare a gazelor naturale în depozitele Bilciurești, Urziceni, Bălăceanca, Sărmășel, Ghercești, evidențiate în patrimoniul Romgaz în Inventarul de mijloace fixe conform Anexei A la prezentul contract.

(C) ÎNTRUCÂT, Filiala de Înmagazinare Gaze Naturale Depogaz Ploiești SRL

acționează ca un operator independent de înmagazinare a gazelor naturale, conform Licenței

de înmagazinare a gazelor naturale emisă de ANRE și pentru desfășurarea activității de înmagazinare este necesar a se încheia un contract de închiriere pentru activele prevăzute în anexele Licenței 1942/2014.

1. Definiții

În prezentul Contract termenii vor avea înțelesul menționat în cele ce urmează, cu excepția cazului în care contextul impune un alt înțeles sau este prevăzut altfel:

Active Relevante	înseamnă mijloacele fixe cuprinse în anexele Licenței nr. 1942/2014, anume în „Caracteristicile tehnice ale instalațiilor tehnologice de suprafață aferente depozitelor de înmagazinare” , astfel cum sunt descrise în Anexa A atașată la prezentul Contract;
Investiții și modernizări ale activelor relevante	înseamnă cheltuielile capitalizabile în conformitate cu prevederile contabile aplicabile
Autoritatea de Reglementare	înseamnă Autoritatea Națională de Reglementare in domeniul Energiei (,,ANRE”) potrivit Ordonanței de Urgență a Guvernului nr. 25/2007 publicată în Monitorul Oficial nr. 270 din data de 23 aprilie 2007 sau orice altă autoritate de reglementare în domeniul gazelor naturale, înființată în conformitate cu legea aplicabilă la un anumit moment.
Prețul Contractului	reprezintă prețul total care va fi plătit de locatar pentru folosința Activelor Relevante și cu titlu de compensație pentru toate celelalte drepturi acordate și obligații asumate de Romgaz în temeiul prezentului Contract.
Zi Lucrătoare	înseamnă o zi (alta decât Sâmbătă ori Duminică) în care băncile sunt deschise în mod obișnuit în România pentru derularea normală a activității.

2. Obiect

2.1 Prezentul Contract are drept obiect acordarea, de către Locator in favoarea Locatarului, a dreptului de folosință asupra Activelor Relevante (astfel cum acestea vor fi actualizate) – incluzând mijloacele fixe conform Anexei A la prezentul contract, pentru perioada stabilită în conformitate cu Articolul 4 de mai jos și contra plății Prețului Contractului.

2.2 O listă a Activelor Relevante la data încheierii prezentului Contract este atașată la prezentul contract ca Anexa A.

2.3 Lista Activelor Relevante din Anexa A va fi actualizată, prin semnarea unui act adițional la prezentul Contract, dacă vor interveni modificări în structura și conținutul Activelor Relevante și dacă Locatorul identifica în proprietatea sa bunuri care sunt necesare desfășurării activității de înmagazinare, iar Locatarul dorește închirierea acestora.

3. Investiții și modernizări ale activelor relevante

3.1 Locatarul va efectua pe parcursul derulării prezentului contract investițiile în Active Relevante pe care Locatarul le va considera necesare și care vor fi cuprinse în planul de investiții acceptat de către Xxxxxxx și avizat de către ANRE.

3.2 În baza documentelor cerute de reglementările în vigoare și în conformitate cu cerințele administrative și legale aceste investiții se vor înregistra ca active în patrimoniul Locatarului.

4. Termenul Contractului

4.1 Contractul intră în vigoare la data de 1.01.2023, sub condiția aprobării acestuia de Adunarea Generală Extraordinară a SNGN ROMGAZ SA, și este valabil pe o durată de 12 luni, respectiv până la data de 31.12.2023.

4.2 Contractul se poate prelungi cu acordul părților.

5. Prețul Contractului

5.1 Prețul Contractului pentru folosința Activelor Relevante menționate în anexa A este de

6.406.364 lei/ lună, la care se adaugă TVA.

Elementele care stau la baza fundamentării prețului contractului sunt amortizările contabile calculate în conformitate cu prevederile IFRS si a OMFP 2844/2016 la care se adaugă o marjă de profit și impozitele și taxele datorate în calitate de proprietar al activelor impuse de legislația în vigoare.

5.2 Revizuirea Prețului Contractului

(a) În situația în care intervin abateri semnificative ale elementelor care stau la baza fundamentării tarifului de închiriere, derivând din reevaluări obligatorii ale mijloacelor fixe, impuse de legislația în vigoare, respectiv modificări la nivelul taxelor / impozitelor stabilite la nivel local sau național, tariful va putea fi reanalizat și ajustat în consecință în condițiile prevăzute în art. 9 alin. 2.

(b) Prețul contractului va putea fi modificat numai cu acordul ambelor părți, printr- un Act adițional la prezentul contract.

(c) Pe durata negocierii prețului contractului și până la agrearea acestuia de către ambele părți, serviciile de închiriere nu vor fi întrerupte de către Locatorul Romgaz.

5.3 Modalități și condiții de plată

(a) Facturarea chiriei se va face în prima zi lucrătoare a lunii.

(b) Plata chiriei se va face lunar, prin ordin de plată sau orice alt instrument legal de plată convenit de părți, în termen de 60 de zile de la data emiterii facturii. În cazul în care Locatarul nu își îndeplinește obligațiile contractuale de plată a chiriei ori le îndeplinește în mod necorespunzător, acesta se obligă să plătească Locatorului majorări de întârziere egale cu nivelul majorărilor de întârziere datorate pentru neplata la termen a obligațiilor bugetare, stabilite conform reglementărilor în vigoare la acea dată, calculate asupra valorii neachitate începând cu prima zi de la scadență.

(c) Plata chiriei se va face de către Locatar în conturile precizate de S.N.G.N. ROMGAZ SA după cum urmează nr. XX00XXXX0000000000000000 și XX00XXXX0XXX000000000000 deschise la BCR Mediaș. Locatarul rămâne răspunzător de plata chiriei dacă abandonează bunurile fără consimțământul Locatorului. Dacă data scadenței nu este o Zi Lucrătoare, obligația de plată va deveni scadentă în Ziua Lucrătoare imediat următoare.

6. Obligații si drepturi ale Locatorului Romgaz

6.1 Fără a aduce atingere celorlalte prevederi ale acestui Contract, Locatorul va avea următoarele obligații principale:

(a) de a asigura folosința liniștită și netulburată a Activelor Relevante de către Locatar, protejând-o împotriva oricăror tulburări care rezultă din sau în legătură cu situația comercială sau financiară a Locatorului, precum și din orice pretenții ale terților;

(b) de a se abține de la a întreprinde orice demersuri care pot perturba activitățile desfășurate de Locatar în legătură cu Activele Relevante;

(c) de a nu vinde, transfera, greva de sarcini sau dispune în orice alt mod de Activele Relevante, de a obține, menține și reînnoi, daca este cazul, toate autorizațiile, acordurile, permisele și aprobările sau de a trimite toate notificările, informațiile sau cererile, fie direct sau prin intermediul Locatarului, necesare în legătură cu implementarea acestui Contract si realizarea de către Locatar a serviciului de înmagazinare a gazelor naturale si operarea Activelor Relevante;

(d) de a furniza toata documentația și de a depune toate diligentele necesare pentru a realiza modificările considerate necesare la acest Contract si pentru a acorda Locatarului drepturile necesare acesteia pentru a-și îndeplini drepturile și obligațiile sale din Licența de Înmagazinare, Acord de Concesiune si legile si reglementările aplicabile (emise atât de autoritățile centrale cat și locale), astfel cum vor fi în vigoare la un moment dat;

6.2 Locatorul Xxxxxx va avea următoarele drepturi:

(a) de a încasa Prețul Contractului, conform termenilor și condițiilor prevăzute în prezentul;

(b) să inițieze modificarea și/sau completarea prezentului contract, în cazul modificării circumstanțelor care au stat la baza încheierii acestuia;

(c) să verifice modul de exploatare si respectarea procedurilor de operare a Activelor Relevante cuprinse in prezentul contract;

7. Obligații și drepturi ale Locatarului

7.1 Fără a afecta celelalte prevederi ale acestui Contract, Locatarul va avea următoarele obligații principale:

(a) De a plăti Locatorului Prețul Contractului la termenul prevăzut în Contract;

(b) Sa notifice Locatorului orice modificare a circumstanțelor care au stat la baza încheierii prezentului contract si să inițieze in mod corespunzător modificarea/ completarea/ încetarea prezentului contract;

(c) Să nu folosească Activele Relevante în alte scopuri decât cele pentru realizarea operațiunilor de înmagazinare a gazelor naturale;

(d) De a utiliza și opera în conformitate cu procedurile de operare Activele Relevante în mod eficient si direct, in scopul prestării serviciului de înmagazinare a gazelor naturale, în condiții de siguranță, eficiență economică și protecție a mediului înconjurător;

(e) Să păstreze integritatea bunurilor, să le folosească în mod corespunzător, să nu le modifice fără consimțământul prealabil al proprietarului, să nu le deterioreze sau degradeze;

(f) Să nu cesioneze acest contract fără consimțământul proprietarului și nici să subînchirieze vreunul dintre bunurile din anexa A la prezentul Contract;

(g) La expirarea contractului, să restituie bunurile în stare de funcționare, in baza unui proces-verbal de predare-preluare semnat de ambele părți;

(h) Să execute pe cheltuiala sa toate lucrările de mentenanță care se impun sau sunt cerute de prevederile cuprinse in documentațiile tehnice ale activelor relevante. In cazul in care Xxxxxxxxx considera că mentenanța realizată de către Locatar nu răspunde tuturor cerințelor să accepte executarea la timp și în bune condiții, pe cheltuiala sa, a tuturor lucrărilor de mentenanță suplimentare inclusiv degradările produse din culpa sa efectuate la Activele Relevante.

7.2. Locatarul va avea următoarele drepturi principale:

(a) să dispună liber și neîngrădit de Activele Relevante închiriate;

(b) de a utiliza și opera Activele Relevante în vederea îndeplinirii în mod corespunzător a obligațiilor și condițiilor stabilite in Licența de Înmagazinare, in Acordul de Concesiune, precum si orice alte obligații stabilite potrivit cadrului de reglementare aplicabil activităților de înmagazinare a gazelor naturale;

(c) de a putea cere Locatorului să efectueze acele modificări considerate necesare cu privire la acest Contract astfel încât să se acorde Locatarului drepturile necesare acestuia pentru a-și exercita drepturile și îndeplini obligațiile stabilite potrivit Licenței de Înmagazinare, Acordului de Concesiune

si legilor si reglementarilor aplicabile, astfel cum vor fi in vigoare la un moment dat.

8. Despăgubiri

8.1 Fiecare Parte se obliga sa despăgubească cealaltă Parte pentru orice pierderi / daune rezultate din încălcarea prezentului contract, cu excepția celor rezultate din culpa fiecăruia.

8.2 Prevederile cu privire la despăgubiri prevăzute în prezenta xxxxxx vor supraviețui după încetarea acestui Contract.

9. Modificare si Cesiune

9.1 Modificarea acestui Contract poate fi făcută numai prin act adițional in forma scrisă.

9.2 În contextul prezentului contract, prin modificare de circumstanțe se înțelege modificarea sau introducerea unor noi taxe, impozite, schimbarea modalităților de impunere sau taxare, o majorare/diminuare a oricărora dintre impozitele sau taxele existente sau aplicarea unei noi cerințe legale referitoare la înmagazinarea gazelor naturale, reevaluări obligatorii ale mijloacelor fixe impuse de legislația în vigoare care nu erau în vigoare la data semnării acestui contract. Dacă apare o modificare de circumstanțe, părțile convin renegocierea clauzelor determinată de aceasta.

9.3 Niciuna dintre Părți nu poate transfera sau cesiona oricare dintre drepturile sau obligațiile sale stabilite in baza acestui Contract, fără acordul prealabil expres si in scris al celeilalte Părți. Într-un asemenea caz, Partea cedentă va rămâne pe deplin răspunzătoare față de cealaltă Parte pentru îndeplinirea obligațiilor sale din prezentul Contract.

10. Încetare

10.1 Acest Contract va înceta de drept, fără a fi necesară îndeplinirea nici unei alte formalități prealabile, la data expirării duratei contractului.

10.2 Contractul poate înceta la o data anterioara încetării de drept a acestuia, prin simplul acord al parților .

10.3 La data la care procedura de majorare a capitalului social al SNGN ROMGAZ S.A. – Filiala de Înmagazinare Gaze Naturale Depogaz Ploiești S.R.L. va fi implementată, (dacă majorarea capitalului social al SNGN ROMGAZ S.A. – Filiala de Înmagazinare Gaze Naturale Depogaz Ploiești S.R.L. se realizează înainte de 31.12.2023), contractul va înceta.

11. Legea care Guvernează Contractul. Soluționarea Litigiilor

11.1 Acest Contract este guvernat si va fi interpretat în conformitate cu legile din România.

11.2 Părțile vor încerca sa soluționeze în mod amiabil orice pretenție sau dispută născută între ele din sau în legătură cu acest Contract. Orice dispută, controversă sau cerere rezultată din sau în legătură cu acest Contract, sau încălcarea, încetarea sau

nevalabilitatea acestuia, care nu poate fi soluționată în mod amiabil, va fi înaintată spre soluționare instanței competente.

12. Diverse

12.1 Forța Majoră

(a) Orice circumstanță independentă de voința Părților, care apare după semnarea acestui Contract și care face imposibilă, parțial sau total, executarea oricărei obligații ale oricăreia dintre Părți va fi considerata Forță Majoră și va exonera de răspundere Partea care o invoca în măsura in care aceasta Parte nu își poate îndeplini obligațiile.

(b) Pentru a fi exonerata de răspunderea pentru neexecutarea obligațiilor sale, Partea care invoca apariția unui caz de forță Majora are obligația sa notifice de îndată cealaltă Parte despre apariția cazului de Forta Majora, precum si sa ateste evenimentul in termen de 5 zile de la data aparitiei evenimentului de Forta Majora, printr-un certificat emis de Camera de Comert si Industrie a Romaniei sau alta institutie similara.

12.2 Confidențialitate

Partile convin sa nu dezvaluie nicio Informatie Confidentiala catre nicio Persoana fara acordul prealabil scris al celeilalte Parti. In sensul acestei Clauze, „Informatie Confidentiala” inseamna informatia cu privire la termenii si conditiile acestui Contract si orice alte documente sau contracte in legatura cu acesta, precum si orice alta informatie obtinuta in legatura cu negocierea, executarea si implementarea acestui Contract si a oricarui contract sau document in legatura cu acesta, avand in vedere ca acesta obligatie nu se va aplica in masura in care:

(i) informatia este acum sau va deveni ulterior publica fara incalcarea acestui Contract;

(ii) informatia este deja cunoscuta de catre o Parte fară a fi protejată de o clauză de confidentialitate anterioara, obligatorie pentru Partea relevanta;

(iii) dezvaluirea informatiei este necesara pentru a respecta orice cerinta legala sau alta cerinta obligatorie, incluzand cererea pentru obtinerea oricarei autorizatii sau aprobari de la orice autoritate relevanta. Fiecare Parte convine sa restrictioneze cuantumul si termenii in care se realizeaza dezvaluirea numai la acele informatii confidentiale necesare pentru respectarea cerintelor hotararii judecatoresti, legii sau reglementarii

(iv) dezvaluirea informatiei este necesara in scopul apararii drepturilor din prezentul Contract; sau

(v) dezvaluirea informatiei este necesar a fi facuta catre directori, agenti, angajati, reprezentanti, consilieri, avocati sau contabili, pentru a le permite acestora sa isi indeplineasca obligatiile si aceste persoane și- au asumat obligația de a păstra confidențialitatea acestor informații.

12.3 Garanții

Părțile garantează una celeilalte că, prezentul contract reprezintă o obligație validă, legală, opozabilă în justiție în termenii acestui contract.

12.4 Comunicare

Orice notificare care urmează a fi remisă de către o parte celeilalte parți se va face în scris și va fi trimisă in orice modalitate legal recunoscuta (fax, scrisoare cu confirmare de primire, mail etc.).

Periodic, părțile se vor întâlni pentru a discuta obligațiile ce le revin în baza prezentului Contract, și vor face toate eforturile pentru a soluționa pe cale amiabilă orice problema care decurge din acesta.

12.5 Exemplare

Acest Contract a fost încheiat în data de , în 2 exemplare originale.

Fiecare parte va primi câte un exemplar original.

LOCATOR S.N.G.N. ROMGAZ S.A.	LOCATAR S.N.G.N. ROMGAZ S.A. - FILIALA DE ÎNMAGAZINARE GAZE NATURALE DEPOGAZ PLOIEȘTI S.R.L.
DIRECTOR GENERAL Xxxxxx XXXXXXX	DIRECTOR GENERAL Xxxxxx XXXXXXX
DIRECTOR ECONOMIC Xxxxxx XXXXX	DIRECTOR ECONOMIC Xxxxxxx Xxxxxxx XXXXXXX
DIRECTOR GENERAL ADJUNCT Xxxxxxxxx Xxxxxx XXXX	SERVICIU JURIDIC Xxxxxx Xxxxx XXXXX
Viza CFP
DIRECTOR DIR. JURIDICA Xxxxx XXX	SERVICIU MECANIC Xxxxxx XXXXXX
SERVICIU PATRIMONIU Xxxxxx Xxxxxxxx XXXXXX