CONTRACT DE ASISTENŢĂ PENTRU PROIECT
PROIECT # 1 DIN DATA DE 23 MARTIE 2012
Supus modificării (Operaţiunea Numărul 43137) (Operaţiunea Numărul 37973)
CONTRACT DE ASISTENŢĂ PENTRU PROIECT
Între MUNICIPIUL TIMIŞOARA
şi
S.C. AQUATIM S.A.
şi
BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ŞI DEZVOLTARE
[DATA]
Xxxx Xxxxxxxx Pădurari Xxxxxxxxxx SCA în associere cu with Xxxxx & Overy LLP
CUPRINS
ARTICOLUL I - DEFINIŢII 2
Secţiunea 1.01. Definiţii 2
Secţiunea 1.02. Confirmarea Contractelor de Credit 3
Secţiunea 1.03. Interpretare 3
ARTICOLUL II – DECLARAŢII ŞI GARANŢII 4
Secţiunea 2.01. Declaraţii şi Garanţii ale Municipiului 4
Secţiunea 2.02. Repetarea Declaraţiilor şi Garanţiilor 6
ARTICOLUL III – angajamente 6
Secţiunea 3.01. Obligaţii de A Face ale Municipiului 6
Secţiunea 3.02. Obligaţii de A Nu Face ale Municipiului 8
Secţiunea 3.03. Rangul creanţelor 10
Articolul IV - DIVERSE 11
Secţiunea 4.01. Notificări 11
Secţiunea 4.02. Limba Engleză 12
Secţiunea 4.03. Legea Aplicabilă 12
Secţiunea 4.04. Arbitraj şi Jurisdicţie 12
Secţiunea 4.05. Privilegii şi Imunităţi ale BERD 13
Secţiunea 4.06. Renunţare la Imunitate 13
Secţiunea 4.07. Succesori şi Cesionari; Drepturile Terţilor 13
Secţiunea 4.08. Nulitate Parţială 14
Secţiunea 4.09. Compensaţii 14
Secţiunea 4.10. Amendamente 14
Secţiunea 4.11. Exemplare 14
Secţiunea 4.12. Limba Aplicabilă 14
Secţiunea 4.13 Încetarea Contractului de Asistenţă privind Proiectul 14
(i)
CONTRACT DE ASISTENŢĂ PENTRU PROIECT
CONTRACTUL DE ASISTENŢĂ PENTRU PROIECT (denumit în continuare Contractul), din data de [●] 2012 este încheiat ca un contract (in limba engleză deed) între:
1. MUNICIPIUL TIMIŞOARA, un municipiu localizat, organizat şi funcţionând în baza legilor din România (Municipiul);
2. S.C. AQUATIM S.A., o societate pe acţiuni înfiinţată şi care funcţionează conform legislaţiei din România, având sediul social situat în xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx. 11/A, cod poştal 300081, Timişoara, judeţul Timiş, România, înregistrată la Registrul Comerţului Timiş sub numărul J35/4096/1992, având codul unic de înregistrare (C.U.I.) 3041480 (Împrumutatul); şi
3. BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ŞI DEZVOLTARE, o organizaţie internaţională constituită prin Tratatul de Înfiinţare a Băncii Europene pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare şi ratificat de România prin Legea nr. 24 din 24 octombrie 1990 (BERD);
(fiecare din cele de mai sus numite o ”Parte” şi împreună ”Părţile”).
ÎNTRUCÂT:
(A) Printr-un contract credit încheiat între BERD şi Împrumutat din data de 10 decembrie 2003, aşa cum a fost modificat şi reconfirmat conform acordului de modificare şi reconfirmare din data de 12 iunie 2007 şi acordul de modificare şi reconfirmare din data de [21 martie 2012], (Contractul de Credit MELF), BERD a convenit să acorde Împrumutatului un împrumut în valoare totală de 11.520.000 Euro, conform termenilor şi condiţiilor prevăzute în Contractul de Credit MELF (Creditul MELF);
(B) Printr-un contract de credit încheiat între BERD şi Împrumutat din data de [21 martie 2012] (Contractul de Credit privind Fondurile de Coeziune), BERD a convenit să acorde Împrumutatului un împrumut în valoare totală de 15.510.000 Euro, conform termenilor şi condiţiilor prevăzute în Contractul de Credit privind Fondurile de Coeziune (Creditul privind Fondurile de Coeziune);
(C) Împrumutatul doreşte să utilizeze Creditul privind Fondurile de Coeziune conform termenilor şi condiţiilor şi pentru scopurile prevăzute în Contractul de Credit privind Fondurile de Coeziune.
(D) Împrumutatul doreşte să utilizeze Creditul MELF conform termenilor şi condiţiilor şi pentru scopurile prevăzute în Contractul de Credit MELF.
(E) Municipiul controlează Împrumutatul şi este acţionarul majoritar al Împrumutatului.
(F) Xxxxxxxxxx este membru al ADI (astfel cum acest termen este definit în Contractele de Credit) şi acţionând prin ADI este parte la Contractul de Delegare (astfel cum acest termen este definit în Contractele de Credit).
(G) În considerarea încheierii de către BERD a Contractelor de Credit şi a celorlalte beneficii cu titlu oneros pe care le va avea în schimb şi a căror primire Municipiul o confirmă prin acest Contract, Xxxxxxxxxx a convenit să ofere asistenţă pentru Proiecte (aşa cum este definit mai jos) şi să îşi asume obligaţiile prevăzute în acest Contract.
(H) Se intenţionează ca acest document sa producă efectele unui contract (in limba engleza, deed) chiar dacă o Parte semnează acest document sub semnătură privată.
PRIN URMARE, PĂRŢILE CONVIN URMĂTOARELE:
ARTICOLUL I - DEFINIŢII
Secţiunea 1.01. Definiţii
(a) Ori de câte ori vor fi folosiţi în prezentul Contract, cu excepţia cazului în care din context rezultă altfel, următorii termeni au următorul înţeles:
”Contractele de Credit” înseamnă Contractul de Credit MELF şi Contractul de Credit privind Fondurile de Coeziune.
”Contracte de Finanţare” înseamnă Contractele de Finanţare privind Fondurile de Coeziune şi Contractele de Finanţare MELF.
”Contractele de Finanţare MELF” are înţelesul dat termenului ”Contractele de
Finanţare” în Secţiunea 1.01 (Definiţii) din Contractul de Credit MELF.
”Contractele de Finanţare
privind Fondurile de Coeziune” are înţelesul dat termenului ”Contractele de
Finanţare” în Secţiunea 1.01 (Definiţii) din Contractul de Credit privind Fondurile de Coeziune.
”Contractele privind Proiectul” înseamnă Contractele privind Proiectul Fondurilor de
Coeziune şi Contractele privind Proiectul MELF.
”Contractele privind Proiectul MELF” are înţelesul dat termenului ”Contractele privind
Proiectul” în Secţiunea 1.01 (Definiţii) din Contractul de Credit MELF.
”Contractele privind Proiectul
Fondurilor de Coeziune” are înţelesul dat termenului ”Contractele privind Proiectul” în Secţiunea 1.01 (Definiţii) din Contractul de Credit privind Fondurile de Coeziune.
”Credite” înseamnă Creditul privind Fondurile de Coeziune şi Creditul MELF.
”Proiectele” înseamnă Proiectul Fondurilor de Coeziune şi Proiectul MELF.
”Proiectul MELF” are înţelesul dat termenului ”Proiectul” în Secţiunea
1.01 (Definiţii) din Contractul de Credit MELF.
”Proiectul privind
Fondurile de Coeziune” are înţelesul dat termenului ”Proiectul” în Secţiunea
1.01 (Definiţii) din Contractul de Credit privind Fondurile de Coeziune.
(b) Termenii definiţi în Contractele de Credit (fie direct, fie prin referire la un alt contract sau instrument) vor avea acelaşi înţeles în acest Contract, cu excepţia cazului în care au fost definiţi în alt mod în acest Contract.
Secţiunea 1.02. Confirmarea Contractelor de Credit
Municipiul confirmă prin prezentul Contract faptul că a primit, a revizuit şi a beneficiat de consilierea necesară şi adecvată în legătură cu Contractele de Credit.
Secţiunea 1.03. Interpretare
(a) În acest Contract, cu excepţia cazului în care din context rezultă altfel, cuvintele desemnând singularul includ pluralul şi vice versa, şi referirile la persoane includ corporaţii, parteneriate şi alte persoane juridice şi referirile la o persoană includ succesorii acesteia şi cesionarii acceptaţi.
(b) În prezentul Contract, orice referire la un anumit Articol sau Secţiune va fi interpretată ca o referire la respectivul Articol sau Secţiune din prezentul Contract.
(c) În prezentul Contract, orice referire la (i) un amendament sau un contract care este modificat include completarea, modificarea, cesiunea, novaţia, reconfirmarea sau re-adoptarea şi (ii) un contract va fi interpretată ca o referire la respectivul contract, aşa cum poate fi acesta modificat la un moment dat.
(d) În prezentul Contract, titlurile şi Cuprinsul au fost inserate pentru a uşura referinţa şi ele nu vor afecta interpretarea prezentului Contract.
(e) În prezentul Contract, “control” (inclusiv, cu sensuri corelate, termenii “controlat de” şi “sub control comun împreună cu”), cu privire la orice persoană, înseamnă deţinerea, directă sau indirectă, a puterii de a conduce sau de a dispune conducerea şi politica respectivei persoane, fie prin deţinerea dreptului de proprietate asupra acţiunilor cu drept de vot, fie prin contract sau în alt mod.
(f) În prezentul Contract, orice referire la “lege” înseamnă orice lege aplicabilă (inclusiv orice drept comun sau cutumiar) şi orice tratat, constituţie, statut, legislaţie, decret, act normativ, regulă, regulament, judecată, ordin, dispoziţie, hotărâre judecătorească sau orice altă măsură legislativă sau administrativă sau hotărâre judecătorească sau arbitrală în orice jurisdicţie care are putere de lege sau a cărei respectare este în conformitate cu practica generală din respectiva jurisdicţie.
(g) În prezentul Contract, orice referire la o prevedere legală va fi interpretată ca o referire la respectiva prevedere, astfel cum aceasta poate fi, la un moment dat, amendată, extinsă, completată, reconfirmată, sau re-adoptată ori înlocuită la un moment dat şi include orice legislaţie subsidiară şi orice interpretare obligatorie judiciară ori administrativă a acesteia.
(h) În prezentul Contract, orice referire la o “persoană” include orice persoană, fizică sau juridică, firmă, societate comercială, corporaţie, guvern, stat sau agenţie a unui stat sau orice asociaţie, trust sau parteneriat (indiferent dacă are sau nu personalitate juridică) sau două sau mai multe dintre cele menţionate anterior şi referirile la o ”persoană” includ şi succesorii legali şi cesionarii acceptaţi ai acesteia.
(i) În prezentul Contract, “incluzând” şi “include” se consideră ca fiind urmat de sintagma “fără a se limita la” şi acolo unde nu a fost menţionat astfel.
ARTICOLUL II – DECLARAŢII ŞI GARANŢII
Secţiunea 2.01. Declaraţii şi Garanţii ale Municipiului
Prin prezentul Contract Municipiul declară şi garantează BERD următoarele:
(a) Municipiul este un municipiu, legal organizat şi care există în mod valabil conform legilor din România;
(b) Municipiul deţine aproximativ 99,12% din totalul acţiunilor emise de Împrumutat;
(c) ADI a fost constituită în mod valabil şi funcţionează conform legilor române aplicabile şi Municipiul este membru ADI;
(d) Încheierea prezentului Contract de către Municipiu şi executarea obligaţiilor acestuia conform prezentului Contract se află în puterile Municipiului, acordate Municipiului conform legislaţiei din România;
(e) Municipiul a luat toate măsurile administrative interne necesare în vederea autorizării încheierii şi transmiterii prezentului Contract; toate avizele, certificatele şi alte documente în legătură cu această tranzacţie au fost legal încheiate şi transmise, şi toate autorizaţiile solicitate pentru Municipiu în vederea respectării prevederilor prezentului Contract şi a executării obligaţiilor acestuia din prezentul Contract au fost acordate;
(f) Prezentul Contract reprezintă obligaţii legale, valabile şi care angajează Municipiul şi poate fi pus în executare împotriva Municipiului conform termenilor săi;
(g) Semnarea şi executarea de către Municipiu a prezentului Contract nu încalcă şi nu vor încălca din niciun punct de vedere (i) nicio lege sau regulament guvernamental sau al unei autorităţi sau structuri oficiale, sau (ii) documentele constitutive ale Municipiului, sau (iii) orice acord, contract, sau alt angajament la care Municipiul este parte sau care este obligatoriu pentru Municipiu sau oricare din activele acestuia;
(h) Toate acordurile, licenţele, aprobările şi autorizaţiile cerute în legătură cu încheierea, executarea, valabilitatea şi caracterul executoriu al acestui Contract şi a tranzacţiilor prevăzute în cuprinsul acestuia au fost obţinute şi sunt în vigoare şi produc efecte;
(i) Pentru legalitatea, valabilitatea, caracterul executoriu şi admisibilitatea ca probă a acestui Contract, nu este necesar ca prezentul Contract sau orice document în legătură cu acesta să fie înregistrat, depus, arhivat sau înscris la nicio instanţă sau autoritate din nicio jurisdicţie relevantă sau ca nicio taxă de timbru, de înregistrare sau altă taxă similară să fie achitată în legătură cu prezentul Contract;
(j) Nicio acţiune, proces, procedură, litigiu sau dispută nu are loc în prezent împotriva Municipiului, nu urmează să aibă loc sau, conform cunoştinţelor sale, nu ameninţă să aibă loc şi nici nu subzistă vreo hotărâre sau decizie împotriva Municipiului în faţa niciunei instanţe, comisii de arbitraj sau alte structuri care, în oricare dintre cazuri, ar putea avea ca efect o modificare negativă importantă a situaţiei financiare a Municipiului;
(k) Municipiul nu şi-a încălcat obligaţiile din niciun contract la care este parte sau prin care este obligat, şi nicio Neîndeplinire a Obligaţiilor (aşa cum este definit în Contractul de Credit privind Fondurile de Coeziune) nu a avut loc şi nu continuă cu privire la Municipiu şi nicio astfel de Neîndeplinire a Obligaţiilor (aşa cum este definit în Contractul de Credit privind Fondurile de Coeziune) nu rezultă din executarea de către Municipiu a obligaţiilor sale din prezentul Contract;
(l) Toate plăţile, dacă este cazul, făcute sau care vor fi făcute de Municipiu în baza sau conform prezentului Contract pot fi făcute fără taxe şi fără deducerea sau reţinerea pentru sau în contul oricăror taxe;
(m) Nici prezentul Contract şi nici Contractul de Delegare nu reprezintă ajutor de stat conform regulamentelor europene relevante şi nu este necesară notificarea şi/sau aprobarea Comisiei Europene; în cazul în care există dubii că implementarea oricărei prevederi (inclusiv, dar fără a se limita la, plata făcută de către Municipiu Împrumutatului) din prezentul Contract şi/sau din Contractul de Delegare reprezintă o măsură de ajutor de stat conform regulamentelor europene relevante, Municipiul va notifica imediat în scris BERD despre acest fapt şi va iniţia procedura de notificare a respectivei măsuri Comisiei Europene şi va obţine autorizarea Comisiei Europene înainte de implementarea respectivei prevederi;
(n) Municipiul, acţionând prin ADI, este parte la Contractul de Delegare; Contractul de Delegare a fost atribuit Împrumutatului de către Xxxxxxxxx (acţionând prin ADI) cu respectarea integrală a legislaţiei române aplicabile, incluzând, dar fără a se limita la, (i) Legea nr. 51/2006 privind serviciile publice locale, astfel cum a fost modificată şi completată şi (ii) Legea nr. 241/2006 privind furnizarea serviciilor de apă şi canalizare, astfel cum a fost modificată şi completată şi condiţiile legale pentru atribuirea directă a Contractului de Delegare Împrumutatului au fost îndeplinite în mod cumulativ la data Contractului de Delegare şi continuă să fie îndeplinite;
(o) Încheierea Contractului de Delegare de către Xxxxxxxxx, prin ADI, şi executarea obligaţiilor acestuia din Contractul de Delegare se află în puterile Municipiului, acordate Municipiului conform legislaţiei din România;
(p) Municipiul a luat toate măsurile administrative interne necesare în vederea autorizării semnării şi transmiterii Contractului de Delegare şi toate autorizaţiile necesare pentru Municipiu pentru a respecta prevederile Contractului de Delegare şi pentru a executa obligaţiile acestuia din Contractul de Delegare au fost acordate;
(q) Contractul de Delegare reprezintă obligaţii legale, valabile şi care angajează Municipiul şi poate fi pus în executare împotriva Municipiului conform termenilor săi; condiţiile pentru intrarea în vigoare a Contractului de Delegare prevăzute în Articolul 52 (Data Intrării în Vigoare şi Condiţiile) al Contractului de Delegare au fost şi continuă să fie îndeplinite în mod cumulativ;
(r) Încheierea şi executarea de către Municipiu a Contractului de Delegare nu încalcă şi nu vor încălca în niciun fel (i) nicio lege sau regulament guvernamental sau al unei autorităţi sau structuri oficiale,
(ii) documentele constitutive ale Municipiului, sau (iii) orice acord, contract, sau alt angajament la care Municipiul este parte sau care este obligatoriu pentru Municipiu şi oricare din activele acestuia;
(s) Declaraţiile şi garanţiile Împrumutatului prevăzute în fiecare dintre Articolul II (Declaraţii si Garanţii) din Contractul de Credit MELF şi Articolul II (Declaraţii si Garanţii) din Contractul de Credit privind Fondurile de Coeziune au fost adevărate şi corecte atunci când au fost formulate şi vor continua să fie adevărate şi corecte, când şi în modul în care, vor fi repetate sau considerate ca fiind repetate conform fiecăruia dintre Contractul de Credit MELF şi Contractul de Credit privind Fondurile de Coeziune, respectiv;
(t) Transformarea Împrumutatului în operator regional pentru furnizarea serviciilor de apă şi canalizare a fost făcută cu respectarea tuturor legilor şi regulamentelor aplicabile în România şi Împrumutatul îşi desfăşoară activitatea ca operator regional pentru furnizarea serviciilor de apă şi canalizare în conformitate cu legislaţia română aplicabilă, incluzând, dar fără a se limita la, (i) Legea nr. 51/2006 privind serviciile publice locale, astfel cum a fost modificată şi completată şi (ii) Legea nr. 241/2006 privind furnizarea serviciilor de apă şi canalizare, astfel cum a fost modificată şi completată; şi
(u) Municipiul a revizuit toate prevederile Contractelor de Credit şi confirmă faptul că încheierea prezentului Contract este în beneficiul său.
Secţiunea 2.02. Repetarea Declaraţiilor şi Garanţiilor
(a) Declaraţiile şi garanţiile Municipiului din prezentul Contract sunt făcute la data prezentului Contract şi vor fi considerate a fi repetate la fiecare Dată de Plată a Dobânzii, cu privire la faptele şi situaţiile existente la acel moment.
(b) Fiecare dintre declaraţiile şi garanţiile Împrumutatului cuprinse în Articolul II (Declaraţii şi Garanţii) din Contractul de Credit MELF şi în Articolul II (Declaraţii şi Garanţii) din Contractul de Credit privind Fondurile de Coeziune vor fi considerate a fi repetate de către Împrumutat la data prezentului Contract prin referinţă la datele şi circumstanţele existente la data acestuia, ca şi cum ar fi fost făcute integral în cuprinsul acestuia, mutatis mutandis.
ARTICOLUL III – ANGAJAMENTE
Secţiunea 3.01. Obligaţii de A Face ale Municipiului
În considerarea încheierii Contractelor de Credit de către BERD şi a acordării Creditelor conform respectivului contract şi pentru celelalte beneficii cu titlu oneros pe care le va avea în schimb şi a căror primire Municipiul o confirmă prin acest Contract, Municipiul se angajează ca, în măsura permisă de legislaţia din România, atât timp cât rămâne scadentă sau exigibilă orice sumă din Contractele de Credit, din prezentul Contract sau din oricare alt Contract de Finanţare, să respecte integral următoarele angajamente, cu excepţia cazurilor în care BERD convine altfel în scris:
(a) asigurarea respectării de către Împrumutat a Contractelor de Finanţare şi a Contractelor privind Proiectul: Municipiul va întreprinde sau va lua, sau va dispune să se întreprindă sau să se ia, toate măsurile necesare pentru a permite şi a determina Împrumutatul să îşi îndeplinească toate obligaţiile din Contractele de Finanţare şi Contractele privind Proiectul la care este parte şi să îndeplinească scopurile Proiectelor, inclusiv (fără a se aduce atingere generalităţii celor precedente):
(i) va adopta, în cadrul puterilor de control ale Municipiului asupra Împrumutatului, toate deciziile necesare şi corespunzătoare pentru implementarea Proiectelor şi executarea obligaţiilor Împrumutatului din Contractele de Finanţare;
(ii) ori de câte ori oricare dintre obligaţiile Împrumutatului conform oricărui Contract de Finanţare necesită orice Autorizaţie din partea Municipiului, Municipiul va acorda şi/sau reînnoi în mod prompt toate aceste Autorizaţii, în cel mai scurt timp posibil, dar în orice caz, până la data la care această Autorizaţie este necesară conform legii; şi
(iii) ori de câte ori pentru oricare dintre obligaţiile Împrumutatului din oricare dintre Contractele de Finanţare este necesară o Autorizaţie de la o altă autoritate competentă, Municipiul va depune toate diligenţele pentru a asista Împrumutatul în obţinerea şi/sau reînnoirea acestei Autorizaţii în cel mai scurt timp posibil, dar în orice caz, până la data la care această Autorizaţie este necesară conform legii;
(b) respectarea Contractului de Delegare: Municipiul va respecta (şi va determina ca orice altă entitate relevantă, inclusiv, dar fără a se limita la, ADI, unităţile sale bugetare şi societăţile municipale controlate de Municipiu să respecte) în totalitate şi la timp toţi termenii şi toate condiţiile din Contractul de Delegare, inclusiv plata promptă a oricăror sume datorate Împrumutatului în baza Contractului de Delegare;
(c) asistarea ADI: Xxxxxxxxxx se obligă prin prezentul Contract să întreprindă sau să ia, sau să dispună să se întreprindă sau să se ia, toate măsurile necesare pentru a asista şi a coopera cu ADI pentru a se lua toate măsurile necesare, adecvate sau recomandabile pentru a se asigura faptul că ADI îşi respectă obligaţiile din Contractul de Delegare; fără a limita cele menţionate mai sus, Municipiul se obligă, în măsura permisă de legea română, să întreprindă sau să ia, sau să dispună să se întreprindă sau să se ia toate măsurile necesare pentru a determina celelalte unităţi administrativ-teritoriale care sunt membre ale ADI să se abţină de la a iniţia orice acţiune, măsură sau decizie care ar putea (direct sau prin intermediul ADI) preveni, împiedica, îngreuna sau întârzia executarea Contractului de Delegare ori activitatea Împrumutatului sau implementarea Proiectelor;
(d) validitatea continuă a documentelor: Municipiul va menţine în vigoare acest Contract şi Contractul de Delegare şi îşi va îndeplini obligaţiile din acestea, şi nu va încălca sau determina un caz de nerespectare a obligaţiilor din oricare dintre aceste contracte;
(e) asigurarea că alte entităţi nu cauzează un Efect Negativ Semnificativ: Municipiul se obligă să:
(i) îşi exercite autoritatea, drepturile de proprietate şi control cu privire la orice entităţi, deţinute sau controlate direct sau indirect de către Xxxxxxxxx, astfel încât să prevină ca oricare sau toate aceste entităţi să întreprindă orice acţiune care ar putea avea un Efect Negativ Semnificativ sau care ar putea determina Împrumutatul să îşi încalce oricare dintre obligaţiile sale din Contractele de Credit sau din oricare alt Contract de Finanţare;
(ii) întreprindă toate măsurile necesare astfel încât să prevină ca oricare sau toate entităţile care operează pe seama sau pentru Municipiu, inclusiv, dar fără a se limita la, ADI, să întreprindă orice acţiune care ar putea avea un Efect Negativ Semnificativ sau care ar putea determina Împrumutatul să îşi încalce oricare dintre obligaţiile sale din Contractele de Credit sau din oricare alt Contract de Finanţare; şi
(iii) asigure că orice entitate deţinută sau controlată, în mod direct sau indirect, de către Municipiu, şi/sau orice entitate care operează pe seama sau pentru beneficiul Municipiului (inclusiv, dar fără a se limita la, ADI, la unităţile sale bugetare şi societăţile municipale controlate de Municipiu) va plăti pentru toate serviciile furnizate de Împrumutat;
(f) asigurarea consecvenţei: Municipiul, în măsura în care este de competenţa sa, va depune toate diligenţele, în conformitate cu legea română, pentru a asigura că la orice moment:
(i) niciun act, regulament sau nicio altă Autorizaţie relevantă (sau orice părţi din acestea) adoptate de Municipiu;
(ii) niciun act, regulament sau nicio altă Autorizaţie relevantă, a căror adoptare poate fi controlată şi/sau influenţată de Municipiu;
(iii) documentele constitutive ale Împrumutatului; şi
(iv) nicio regulă sau procedură adoptată de organele de conducere ale Împrumutatului,
să nu încalce termenii şi condiţiile din prezentul Contract, din Contractele de Credit şi din orice alt Contract de Finanţare, iar Municipiul se angajează prin prezentul Contract, în măsura permisă de legea română, să modifice sau să dispună modificarea în mod prompt a documentelor menţionate în paragrafele (i)-(iv) de mai sus, după caz, astfel încât să se asigure consecvenţa cu prezentul Contract;
(g) regimul tarifelor: Municipiul se angajează prin prezentul Contract să întreprindă sau să ia, sau să dispună să se întreprindă sau să se ia, toate măsurile necesare în scopul de a-l asista şi de a coopera cu Împrumutatul pentru a face orice este necesar, corespunzător sau recomandabil pentru a asigura
că structura ajustării tarifelor convenită contractual conform prevederilor Contractului de Delegare şi Secţiunii 5.12 (Ajustarea Tarifelor) a Contractului de Credit privind Fondurile de Coeziune şi Secţiunii 5.10 (Ajustarea Tarifelor) a Contractului de Credit MELF este susţinută în totalitate şi implementată de către Municipiu şi/sau ADI şi nu este în niciun moment afectată într-un mod care ar putea influenţa în mod negativ Proiectele;
(h) asistenţa Împrumutatului în Proiecte: Xxxxxxxxxx îl va susţine pe Împrumutat, în măsura permisă de legea română, în desfăşurarea Proiectelor în conformitate cu Contractele de Finanţare şi Contractele privind Proiectul şi va determina ca finanţările prevăzute în Contractele de Credit să fie utilizate exclusiv pentru Proiecte;
(i) conducerea Împrumutatului din punct de vedere comercial: Municipiul, în calitatea sa de acţionar majoritar al Împrumutatului va asigura că administratorii şi membrii organelor de conducere ale Împrumutatului satisfac cerinţele de eficienţă, tehnice şi profesionale astfel cum aceste cerinţe pot fi stabilite de BERD din când în când şi că Împrumutatul este administrat în mod eficient şi cu diligenţă profesională, conform practicilor tehnice, financiare şi de afaceri de bună calitate şi cu respectarea tuturor legilor române aplicabile incluzând, fără a se limita la, cele privitoare la spălarea banilor;
(j) reţinerea de acţiuni: Municipiul va menţine şi reţine proprietatea de drept şi de fapt asupra unui număr de acţiuni emise de Împrumutat astfel încât participaţia sa în capitalul social al Împrumutatului la data prezentului Contract să fie menţinută; independent de cele de mai sus şi pentru evitarea oricărui dubiu, Municipiul poate vinde, transfera, închiria sau dispune în orice alt mod de oricare dintre acţiunile deţinute de Municipiu în capitalul social al Împrumutatului şi poate permite modificări în capitalul social al Împrumutatului, cu condiţia ca o astfel de vânzare, transfer, închiriere sau dispunere de acţiuni şi orice astfel de modificare a capitalului social al Împrumutatului să fie efectuată pentru scopurile Regionalizării şi nu conduce la o scădere a participaţiei Municipiului în capitalul social al Împrumutatului la un nivel de sub 75% din totalul acţiunilor Împrumutatului;
(k) regionalizarea: Municipiul se obligă, ca la cererea scrisă a BERD, să întreprindă sau să ia, sau să dispună să se întreprindă sau să se ia toate măsurile necesare pentru a determina ADI şi/sau unităţile administrativ-teritoriale care sunt părţi la Contractul de Delegare (astfel cum BERD poate selecta la alegerea sa exclusivă) să încheie contracte similare cu acest Contract, în forma şi conţinutul satisfăcătoare pentru BERD, pentru a asigura implementarea prevederilor prezentului Contract;
(l) Contul ÎÎD: Xxxxxxxxxx va asigura în orice moment faptul că Contul ÎÎD este finanţat în mod corespunzător conform cerinţelor legii române; atât timp cât rămân sume datorate în baza oricăruia dintre Contractele de Credit sau a oricărui alt Contract de Finanţare, Municipiul va asigura că oricare şi toate plăţile şi redevenţele plătite de Împrumutat în baza Contractului de Delegare, precum şi orice impozit pe profit sau taxă similară plătită de Împrumutat sunt depozitate în Contul ÎÎD în termen de cinci (5) zile de la încasarea lor de către Xxxxxxxxx; şi
(m) contribuţii la Proiectul privind Fondurile de Coeziune: Municipiul se obligă să contribuie la Proiectul privind Fondurile de Coeziune cu fonduri astfel cum se prevede în Planul de Finanţare (astfel cum este definit în Contractul de Credit privind Fondurile de Coeziune).
Secţiunea 3.02. Obligaţii de A Nu Face ale Municipiului
În considerarea încheierii de către BERD a Contractelor de Credit şi a acordării Creditelor în condiţiile respectivului contract şi pentru celelalte beneficii cu titlu oneros pe care le va avea în schimb şi a căror primire Municipiul o confirmă prin acest Contract, Municipiul se angajează, în măsura permisă de legea română, că atât timp cât rămâne datorată sau exigibilă o sumă în baza oricărui Contract de Finanţare,
va îndeplini integral oricare dintre următoarele obligaţii, cu excepţia cazului în care BERD îşi dă acordul în scris în alt sens:
(a) să nu impună sarcini, să nu intervină în activitatea desfăşurată: Municipiul nu va impune nicio sarcină sau obligaţie nejustificată asupra Împrumutatului şi nici nu va interveni în administrarea şi/sau activitatea curentă a Împrumutatului, cu excepţia cazurilor prevăzute în mod expres în acest Contract (Municipiul va determina ca nicio entitate pe care Municipiul o deţine sau o controlează în mod direct sau indirect să nu acţioneze în acest sens);
(b) să nu împiedice punerea în executare: Municipiul nu va împiedica, aduce atingere, obstrucţiona sau cauza întârzierea Împrumutatului în a lua orice măsură necesară pentru repararea sau punerea în executare în conformitate cu legea română, împotriva unor terţe părţi (incluzând, dar fără a se limita la, agenţii guvernamentale sau municipale şi/sau întreprinderi deţinute sau controlate de către stat sau de către unităţi administrativ-teritoriale sau orice alte întreprinderi de stat) care nu doresc sau sunt în imposibilitate de a-şi îndeplini obligaţiile financiare sau orice alte obligaţii faţă de Împrumutat (Municipiul va determina ca nicio entitate pe care Municipiul o deţine sau o controlează în mod direct sau indirect să nu acţioneze în acest sens);
(c) să nu împiedice activitatea operaţională: Municipiul nu va lua nicio măsură prin care ar putea împiedica, aduce atingere, obstrucţiona sau întârzia activitatea operaţională a Împrumutatului, executarea de către Împrumutat a Contractului de Delegare, implementarea Proiectelor, activitatea de solicitare şi de colectare a plăţilor pentru serviciile prestate de către Împrumutat sau de rambursare a fiecărui Credit în conformitate cu prevederile acestuia, cu excepţia celor stabilite în mod expres prin prezentul Contract (Municipiul va determina ca nicio entitate pe care Municipiul o deţine sau o controlează în mod direct sau indirect să nu acţioneze în acest sens); pentru evitarea oricărui dubiu, Municipiul convine să nu voteze în adunarea generala XXX nicio decizie care ar putea împiedica, aduce atingere, obstrucţiona sau întârzia activitatea Împrumutatului, executarea Contractului de Delegare sau implementarea Proiectelor;
(d) modificarea Contractului de Delegare: Municipiul nu va nova, cesiona, sau amenda, modifica sau completa de o manieră importantă drepturile şi obligaţiile lor din Contractul de Delegare; în cazul unor modificări unilaterale ale Contractului de Delegare efectuate de Municipiu, Municipiul va furniza Împrumutatului în mod prompt o despăgubire adecvată şi efectivă pentru pierderile sale; Părţile convin că o despăgubire adecvată şi efectivă va include cel puţin: (I) valoarea Creditelor care trebuie să fie rambursată de Împrumutat către BERD conform Contractulelor de Credit, şi (II) valoarea dobânzii şi a altor plăţi acumulate şi plătibile de Împrumutat către BERD conform prevederilor Contractelor de Credit la momentul modificării unilaterale a Contractului de Delegare; Municipiul va plăti, de asemenea, despăgubiri pentru orice alte pierderi suferite de Împrumutat din cauza modificării unilaterale de către Municipiu, a Contractului de Delegare;
(e) încetarea Contractului de Delegare: Municipiul nu va termina în mod unilateral Contractul de Delegare încheiat cu Împrumutatului, decât în conformitate cu prevederile Contractului de Delegare; în cazul în care Contractul de Delegare este încetat în orice mod de către Municipiu, Municipiul convine ca despăgubirea ce urmează a fi plătită de către Municipiu Împrumutatului în cazul unei astfel de încetări va include cel puţin următoarele (I) valoarea Creditelor care trebuie să fie rambursată de Împrumutat către BERD conform Contractelor de Credit, şi (II) valoarea dobânzii şi a altor plăţi acumulate şi plătibile de Împrumutat către BERD conform prevederilor Contractelor de Credit la momentul încetării Contractului de Delegare; Municipiul va acorda de asemenea despăgubiri pentru orice alte pierderi suferite de Împrumutat din cauza încetării Contractului de Delegare de către Municipiu; dacă nicio despăgubire nu trebuie plătită Împrumutatului în caz de încetare a Contractului de Delegare potrivit prevederilor de mai sus, BERD va putea solicita, prin notificare scrisă, Municipiului să înceapă şi să urmeze în mod diligent şi prompt procedurile de selecţie (fie prin licitaţie publică sau în orice alt mod) permise sau prevăzute de legea română pentru selectarea unui nou prestator de servicii astfel cum acestea sunt descrise în Contractul de Delegare,
consultând şi ţinând cont de (în măsura permisă de legea română) toate cererile şi interesele rezonabile ale BERD, şi să atribuie prestarea serviciilor entităţii astfel selectate în locul Împrumutatului. Municipiul va respecta condiţiile BERD de mai sus şi se va asigura că oricare nou prestator de servicii astfel numit se va obliga (faţă de BERD) şi va fi obligat să ramburseze sumele neplătite şi datorate BERD de către Împrumutat conform Contractelor de Finanţare şi că o astfel de obligaţie va constitui un element şi/sau o condiţie a oricărui astfel de nou contract de delegare, şi că va fi astfel menţionat în procedurile de selecţie; În cazul în care nici un operator nu este desemnat în condiţiile de mai sus, în conformitate cu Contractul de Delegare, în cazul în care Contractul de Delegare este reziliat înainte de îndeplinirea integrală a obligaţiilor Împrumutatului în conformitate cu Contractele de Finanţare şi, indiferent de clauza de reziliere conţinută de acestea, Xxxxxxxxxx se angajează să încheie acorduri, aşa cum va putea solicita BERD pentru ca Municipiul să preia toate obligaţiile de plată Împrumutatului din cadrul Contractelor de Finanţare;
(f) distribuirea profitului: Municipiul nu va permite distribuirea profitului Împrumutatului, cu excepţia cerinţelor imperative ale legislaţiei din România şi în limita permisă de Contractelor de Credit;
(g) să nu permită modificarea actelor constitutive ale Împrumutatului: Municipiul, în calitate de acţionar majoritar al Împrumutatului, nu va permite nicio modificare a actelor constitutive ale Împrumutatului, incluzând actul constitutiv, de o manieră contrară prevederilor oricăruia dintre Contractele de Finanţare, decât dacă se impune altfel prin dispoziţii legale imperative în vigoare în România sau dacă este necesar acest lucru pentru Regionalizarea suplimentară a Împrumutatului;
(h) să nu permită schimbarea activităţii Împrumutatului sau a Proiectelor: Municipiul, în calitate de acţionar majoritar al Împrumutatului, nu va permite nicio schimbare cu privire la (i) natura sau obiectul activităţii actuale a Împrumutatului sau a operaţiunilor acestuia, sau (ii) natura sau scopul Proiectelor, decât dacă se impune altfel prin dispoziţii legale imperative în vigoare în România sau acest lucru este necesar pentru Regionalizarea suplimentară a Împrumutatului;
(i) să nu permită fuziunea/consolidarea/reorganizarea: Municipiul, în calitate de acţionar majoritar al Împrumutatului, nu îi va permite Împrumutatului să fuzioneze cu sau să fie absorbit de orice altă entitate sau să se reorganizeze în orice altă entitate, cu excepţia cazului când se impune altfel prin dispoziţii legale imperative în vigoare în România sau dacă acest lucru este necesar pentru Regionalizarea suplimentară a Împrumutatului;
(j) să nu permită înstrăinarea bunurilor: Municipiul, în calitate de acţionar majoritar al Împrumutatului, nu va permite nicio vânzare, transfer, închiriere sau alt act de dispoziţie asupra unei părţi importante din bunurile Împrumutatului;
(k) să nu determine un eveniment cu Efect Negativ Semnificativ: Municipiul nu va lua nicio măsură legislativă, de reglementare sau orice altă acţiune sau nu va omite nicio acţiune care va determina un Efect Negativ Semnificativ sau care va determina Împrumutatul să îşi încalce oricare dintre obligaţiile asumate sau care ar reduce în mod obiectiv abilitatea Împrumutatului de a-şi îndeplini obligaţiile financiare sau orice alte obligaţii născute din Contractele de Credit şi/sau orice alt Contract de Finanţare (Municipiul va determina ca nicio entitate pe care Municipiul o deţine sau o controlează în mod direct sau indirect să nu acţioneze în acest sens); şi
(l) crearea de Sarcini: Municipiul nu va constitui sau nu va permite să existe nicio Sarcină asupra acţiunilor Împrumutatului deţinute de Municipiu.
Secţiunea 3.03. Rangul creanţelor
Cu excepţia cazului în care BERD îşi exprimă în scris acordul în alt sens, Municipiul recunoaşte şi se angajează că toate sumele datorate de Împrumutat către BERD conform Contractelor de Finanţare vor avea un rang de prioritate la plată cel puţin egal cu orice obligaţie sau răspundere, prezentă sau viitoare, a
Împrumutatului, inclusiv orice obligaţie de plată şi/sau datorie financiară negarantată a Împrumutatului datorată Municipiului, cu excepţia obligaţiilor care au un rang preferenţial în temeiul unei prevederi imperative a legii.
ARTICOLUL IV - DIVERSE
Secţiunea 4.01. Notificări
Orice notificare, cerere sau altă comunicare care poate fi dată sau efectuată conform prezentului Contract oricărei Părţi va fi făcută în scris. Cu excepţia cazului în care se prevede altfel în prezentul Contract, o astfel de notificare, cerere sau altă comunicare se va considera dată sau efectuată atunci când este transmisă prin curier, prin poşta aeriană sau fax către Partea căreia este necesar sau permis să îi fie livrată sau făcută la adresa respectivei Părţi specificată mai jos sau la o altă adresă comunicată de această Parte prin notificare către Partea care face notificarea, cererea sau comunicarea respectivă.
Pentru Municipiu:
Către: PRIMĂRIA MUNICIPIULUI TIMIŞOARA
Adresa: Bulevardul C.D. Loga nr. 1, cod poştal 300030, Timişoara, Judeţul Timiş, România
În atenţia: Xx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Primarul Municipiului Timişoara
Fax: x00 0000 000000
Pentru Împrumutat:
Către: S.C. AQUATIM S.A.
Adresa: Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx. 00/X, xxx xxxxxx 000000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, România
În atenţia: Xx. Xxxxxx Xxxx, Director General
Fax: x00 000 000000
Pentru BERD:
Către: BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ŞI DEZVOLTARE
Adresa: Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx XX0X 0XX Xxxxxx Xxxxxxx
În atenţia: Operation Administration Unit Fax: x00 00 0000 0000
Secţiunea 4.02. Limba Engleză
Toate documentele care urmează să fie furnizate sau comunicările care urmează să fie făcute sau date în baza prezentului Contract vor fi în limba engleză sau, dacă sunt făcute într-o altă limbă, vor fi însoţite de o traducere în limba engleză certificată de Municipiu sau, respectiv, de către Împrumutat, traducerea fiind versiunea care va guverna relaţiile dintre părţi.
Secţiunea 4.03. Legea Aplicabilă
Acest Contract va fi guvernat şi interpretat în conformitate cu legea engleză. Orice obligaţii extra- contractuale care decurg din sau sunt în legătură cu prezentul Contract vor fi guvernate şi interpretate în conformitate cu legea engleză.
Secţiunea 4.04. Arbitraj şi Jurisdicţie
(a) Xxxxx dispută, controversă sau pretenţie care ia naştere sau este în legătură cu (1) acest Contract, (2) încălcarea, rezilierea sau invalidarea acestuia sau (3) orice obligaţii extra-contractuale reieşind din sau în legătură cu acest Contract vor fi soluţionate prin arbitraj, în conformitate cu Regulamentul de Arbitraj UNCITRAL, astfel cum acesta este în vigoare în acest moment. Va fi numit un singur arbitru, iar autoritatea ce va numi arbitrul va fi CIAL (Curtea de Arbitraj Internaţional din Londra). Arbitrajul se va desfăşura în Londra, Anglia şi pe parcursul procedurilor de arbitraj se va folosi limba engleză. Prin prezentul Contract, Părţile renunţă la orice drepturi, în baza Legii Arbitrajului din 1996, sau de a ataca hotărârea arbitrală la instanţele din Anglia, sau de a cere stabilirea unui punct de vedere de către instanţele din Anglia. Tribunalul arbitral nu este autorizat să acorde, şi fiecare dintre Municipiu şi Împrumutat convin faptul că nu vor solicita de la nicio autoritate judiciară vreo măsura provizorie sau o hotărâre preliminară de degrevare împotriva BERD, indiferent de orice prevedere în sens contrar din Regulamentul de Arbitraj UNCITRAL. Tribunalul arbitral va avea autoritatea să ia în considerare şi să includă în procedurile, deciziile şi hotărârile sale orice altă dispută prezentată de BERD (şi nu de o altă parte), în măsura în care disputa respectivă ia naştere dintr-un Contract de Finanţare, dar, sub rezerva celor prevăzute mai sus, nicio altă parte şi nicio altă dispută nu va putea fi inclusă în procedurile arbitrale sau conexată cu acestea. În orice proceduri arbitrale, certificatul BERD privind orice sumă datorată către BERD în baza Contractelor de Finanţare va constitui o dovadă prima facie pentru suma respectivă.
(b) Independent de prevederile Secţiunii 4.04(a), prezentul Contract şi celelalte Contracte de Finanţare şi orice drepturi ale BERD care iau naştere din sau sunt în legătură cu prezentul Contract sau cu orice alt Contract de Finanţare pot fi puse în executare, la alegerea BERD, la instanţele din Anglia, România sau la alte instanţe care au jurisdicţie. Prin prezentul Contract, fiecare dintre Municipiu, şi Împrumutat sunt de acord, în beneficiul BERD, cu jurisdicţia ne-exclusivă a instanţelor din Anglia pentru toate disputele, controversele sau alte pretenţii care iau naştere din sau sunt în legătură cu prezentul Contract sau cu un alt Contract de Finanţare sau în legătură cu încălcarea, rezilierea sau invalidarea acestora. Netrimiterea de către agentul pentru procese a notificării cu privire la proces către oricare dintre Municipiu sau Împrumutat nu va invalida procedurile respective. Fiecare dintre Municipiu şi Împrumutat este irevocabil de acord ca citarea la procese sau orice alte comunicări de acte procedurale efectuate de către instanţă să se facă prin transmiterea prin poşta aeriană recomandată, cu taxele poştale plătite în avans, la adresa sa specificată în prezentul Contract. Fiecare dintre Municipiu şi Împrumutat este de acord şi se angajează ca, pe întreaga perioadă cât are obligaţii din prezentul Contract, să menţină un agent procedural, care va primi notificările cu privire la procese şi orice alte citaţii în Anglia pentru scopul oricărei acţiuni sau proceduri legale iniţiate de BERD cu privire la orice Contract de Finanţare şi va informa în permanenţă BERD despre identitatea şi sediul agentului. Niciuna din prevederile de aici nu va aduce atingere dreptului BERD de a începe o acţiune în justiţie împotriva Municipiului sau Împrumutatului de orice manieră conformă cu
legislaţia din orice jurisdicţie competentă. Orice acţiune în justiţie sau act de procedură iniţiat de BERD în una sau mai multe jurisdicţii nu va afecta dreptul BERD de a introduce o acţiune sau de a efectua acte de procedură în orice altă jurisdicţie, fie în acelaşi timp, fie nu. Fiecare dintre Municipiu şi Împrumutat renunţă în mod irevocabil la orice obiecţie pe care ar putea-o avea în acest moment sau după semnarea prezentului Contract, indiferent de motive, privind stabilirea jurisdicţiei competente pentru acţiuni în instanţă sau acte de procedură şi la orice reclamaţie pe care ar putea-o avea în acest moment sau după semnarea prezentului Contract referitoare la introducerea acţiunii sau la acte de procedură efectuate de o instanţă necompetentă.
Secţiunea 4.05. Privilegii şi Imunităţi ale BERD
Nicio prevedere din prezentul Contract nu va fi interpretată ca o renunţare, repudiere sau orice altă formă de modificare a oricăror imunităţi, privilegii sau excepţii acordate BERD conform Acordului de Înfiinţare a Băncii Europene pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare, convenţiilor internaţionale şi oricăror legi aplicabile. Fără a aduce atingere celor de mai sus, BERD a făcut o cerere expresă de arbitraj conform Secţiunii 4.04(a) şi în mod corespunzător, şi fără a aduce atingere celorlalte privilegii şi imunităţi ale sale (incluzând, fără a se limita la, inviolabilitatea arhivelor sale), recunoaşte faptul că nu are imunitate pentru niciun proces conform Articolului 5(2) din Instrumentul Statutar 1991 nr. 757 (Banca Europeană Pentru Reconstrucţie şi Dezvoltare (Privilegii şi Imunităţi) Ordinul 1991) sau altă prevedere similară din dreptul englez, cu privire la punerea în executare a unei hotărâri arbitrale emise în mod valabil împotriva sa ca urmare a cererii sale exprese de arbitraj conform Secţiunii 4.04(a).
Secţiunea 4.06. Renunţare la Imunitate
Fiecare dintre Municipiu şi Împrumutat declară şi garantează faptul că prezentul Contract este un act mai degrabă comercial decât public sau guvernamental şi că niciunul dintre Municipiu şi Împrumutat nu are dreptul să ceară imunitate faţă de nici un act de procedură cu privire la sine sau oricare din bunurile sale (cu excepţia bunurilor care fac parte din domeniul public, astfel cum acesta este definit potrivit legislaţiei române) invocând motive de suveranitate sau alte motive în baza unor acte normative sau în orice jurisdicţie unde este intentată o acţiune în justiţie privind punerea în executare a oricăreia din obligaţiile sale din sau în legătură cu prezentul Contract. În măsura în care oricare dintre Municipiu ori Împrumutat sau oricare dintre bunurile acestora (cu excepţia bunurilor care fac parte din domeniul public, astfel cum acesta este definit potrivit legislaţiei române) a dobândit sau poate dobândi după data prezentului Contract orice drept la imunitate faţă de exercitarea drepturilor de compensaţie, faţă de actele de procedură, actele de sechestru înainte de decizia instanţei, alte forme de sechestru sau de executare a deciziei, pe motiv de suveranitate sau altfel, fiecare dintre Municipiu şi Împrumutat renunţă în mod irevocabil prin prezentul Contract la orice astfel de drepturi de imunitate cu privire la obligaţiile sale care iau naştere din sau sunt în legătură cu prezentul Contract.
Secţiunea 4.07. Succesori şi Cesionari; Drepturile Terţilor
(a) Prezentul Contract va fi obligatoriu pentru şi în beneficiul succesorilor şi cesionarilor Părţilor la prezentul Contract, cu rezerva faptului că niciunul dintre Municipiu şi Împrumutat nu poate cesiona sau transfera în orice alt mod toate sau o parte din drepturile şi obligaţiile sale din acest Contract, fără acordul prealabil scris al BERD.
(b) BERD poate vinde, transfera, cesiona, nova sau dispune în orice alt mod de toate sau o parte din drepturile sau obligaţiile sale din acest Contract către orice cesionar sau succesor, ori de toate sau o parte din drepturile sau obligaţiile sale din Contractele de Credit, fără acordul Municipiului şi Împrumutatului. BERD va notifica Municipiul şi Împrumutatul imediat după efectuarea oricărei astfel de cesiuni sau transfer.
(c) Cu excepţia celor prevăzute în Secţiunea 4.07(a) sau 4.07(b), niciunul din termenii prezentului Contract nu se intenţionează să fie puşi în executare de către terţe părţi.
(d) BERD poate aduce la cunoştinţă, oricărui potenţial cesionar sau succesor cu privire la toate sau o parte din drepturile şi obligaţiile sale din acest Contract, sau oricărei alte persoane care ar putea intra în relaţii contractuale cu BERD în legătură cu acest Contract, astfel de informaţii despre Municipiu, Imprumutat şi entităţile asociate acestora, după cum BERD consideră de cuviinţă.
Secţiunea 4.08. Nulitate Parţială
Dacă, în orice moment, orice prevedere a prezentului Contract este sau devine ilegală, nulă sau nu poate fi pusă în executare în orice privinţă potrivit oricărei legi sau regulament, validitatea, legalitatea, şi caracterul executoriu al celorlalte prevederi din prezentul Contract nu vor fi afectate sau prejudiciate în niciun fel.
Secţiunea 4.09. Compensaţii
Fiecare dintre Municipiu şi Împrumutat confirmă faptul că BERD a încheiat prezentul Contract şi a acţionat numai în calitate de creditor al Împrumutatului în baza Contractelor de Credit şi nu de consultant al Municipiului sau al Împrumutatului. Fiecare dintre Xxxxxxxxx şi Împrumutat declară şi garantează faptul că, în momentul încheierii prezentului Contract, a Contractelor de Finanţare şi a Contractelor privind Proiectul, s-a obligat şi bazat pe consultanţa acordată de proprii săi consultanţi juridici, financiari sau alţi consultanţi profesionişti, şi că nu s-a bazat şi nici nu se va baza în viitor pe nicio consultanţă oferită de BERD.
Secţiunea 4.10. Amendamente
Niciun amendament sau modificare a prezentului Contract nu va produce efecte decât dacă este făcut/ă în scris şi semnat/ă de sau în numele fiecărei Părţi.
Secţiunea 4.11. Exemplare
Acest Contract (in limba engleza deed) poate fi semnat in mai multe exemplare, fiecare dintre aceste exemplare fiind considerat un exemplar original, dar toate împreună vor constitui unul si acelaşi contract.
Secţiunea 4.12. Limba Aplicabilă
Sub rezerva Secţiunii 4.11, prezentul Contract (in limba engleza deed) va fi încheiat în opt (8) exemplare originale, dintre care patru (4) exemplare originale în limba engleză, două (2) exemplare originale pentru BERD şi un (1) exemplar original pentru fiecare dintre Municipiu şi Împrumutat, şi patru (4) exemplare originale în limba română, două (2) exemplare originale pentru BERD şi un (1) exemplar original pentru fiecare dintre Municipiu şi Împrumutat. În cazul oricărei neconcordanţe sau inconsecvenţe între versiunile în limba engleză şi în limba română ale acestui Contract, versiunile în limba engleză ale acestui Contract vor prevala şi vor guverna relaţiile dintre Părţi.
Secţiunea 4.13 Încetarea Contractului de Asistenţă privind Proiectul
Formatted: French (France)
Contractul de Asistenţă privind Proiectul (aşa cum este definit în Contractul de Credit MELF) va fi considerat a fi încetat la data la care acest Contract este semnat în mod corespunzător şi valabil de către toate părţile.
DREPT MĂRTURIE, Părţile acestui Contract, acţionând prin reprezentaţii lor autorizaţi, au determinat încheierea si transmiterea acestui Contract ca un contract (in limba engleza, deed) în numele lor la data menţionată în primul paragraf.
ÎNCHEIAT şi TRANSMIS ca un CONTRACT (ÎN LIMBA ENGLEZĂ DEED) de către:
MUNICIPIUL TIMIŞOARA
reprezentat prin:
Nume: Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Funcţia: Primar în prezenţa:
Semnătura Martorului: Numele Martorului: Ocupaţia Martorului: Adresa Martorului:
ÎNCHEIAT şi TRANSMIS ca un CONTRACT (ÎN LIMBA ENGLEZĂ DEED) de către:
S.C. AQUATIM S.A.
reprezentată prin:
Nume: Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx: Director General în prezenţa:
Semnătura Martorului: Numele Martorului: Ocupaţia Martorului: Adresa Martorului:
Semnat:
BANCA EUROPEANĂ PENTRU RECONSTRUCŢIE ŞI DEZVOLTARE
Prin:
Nume: Funcţia:
Prin semnarea acestui Contract şi în sensul articolului 1203 din Codul Civil Român, subsemnaţii, de asemenea, declară că sunt în mod expres de acord cu clauzele din acest Contract, inclusiv, dar nu limitat la, clauzele de la Secţiunea 1.02, Secţiunea 3.01 (j), Secţiunea 3.02 (b), Secţiunea 3.02 (d), Secţiunea 3.02 (e), Secţiunea 3.02 (f), Secţiunea 3.02 (j), Secţiunea 3.02 (l), Secţiunea 4.03, Secţiunea 4.04, Secţiunea 4.05, Secţiunea 4.06, Secţiunea 4.07 şi Secţiunea 4.09 din acest Contract.
ÎNCHEIAT şi TRANSMIS ca un CONTRACT (ÎN LIMBA ENGLEZĂ DEED) de către:
MUNICIPIUL TIMIŞOARA
reprezentat prin:
Nume: Xxxxxxxx Xxxxxxxx Funcţia: Primar
în prezenţa:
Semnătura Martorului: Numele Martorului: Ocupaţia Martorului: Adresa Martorului:
ÎNCHEIAT şi TRANSMIS ca un CONTRACT (ÎN LIMBA ENGLEZĂ DEED) de către:
S.C. AQUATIM S.A.
reprezentată prin:
Nume: Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx: Director General în prezenţa:
Semnătura Martorului: Numele Martorului: Ocupaţia Martorului: Adresa Martorului: