HOTĂRÂREA NR. 9
HOTĂRÂREA NR. 9
privind aprobarea Protocolului de colaborare dintre Consiliul Local Tulcea şi S.C. Monsson Power S.R.L. în vederea construirii şi exploatării unei centrale de producere a energiei termice
şi electrice în cogenerare
Consiliul Local al Municipiului Tulcea, judeţul Tulcea, întrunit în şedintă ordinară la data de 30.01.2014;
Examinând proiectul de hotărâre privind aprobarea Protocolului de colaborare dintre Consiliul Local Tulcea şi S.C. Monsson Power S.R.L. în vederea construirii şi exploatării unei centrale de producere a energiei termice şi electrice în cogenerare , proiect din iniţiativa primarului;
Luând în discuţie Expunerea de motive a Primarului Municipiului Tulcea înregistrată sub nr. 33204/10.12.2013 şi Raportul întocmit de către S.C. Energoterm S.A. Tulcea, înregistrat sub nr. 3950/09.12.2013;
Reţinând avizele comisiilor de specialitate ale Consiliului Local al Municipiului Tulcea; Având în vedere prevederile:
- Legii nr. 273/2006 privind finantele publice locale, cu modificările şi completările ulterioare;
- H.C.L. nr. 80/09.09.2008 pentru aprobarea Studiului privind Strategia de alimentare cu energie termică a Municipiului Tulcea, actualizată prin H.C.L. nr. 115/27.06.2013;
În conformitate cu art. 10, art 36. alin. (2) lit. d şi lit. e, alin. (6) lit. a, pct. 14 şi alin. (7) lit. a, art. 45 alin. (1), (2) şi (6) şi art. 49 alin. (1) şi (2) din Legea nr. 215/2001 a administraţiei publice locale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;
HOTĂRĂŞTE:
Art.1. Se aprobă Protocolul de colaborare, prevazut în anexa nr. 1, care face parte integrantă din prezenta hotarare.
Art. 2. Se împuterniceşte Primarul municipiului Tulcea, dr. xxx. Xxxxxxxxxx XXXXX, să semneze în numele şi pe seama Consiliului Local Tulcea Protocolul de colaborare, prezentat în anexa nr. 1 la prezenta hotărâre.
Art.3. Se împuterniceşte managerul general al S.C. Energoterm S.A. pentru semnarea Protocolului de colaborare.
Art. 4. Cu ducerea la îndeplinire a prezentei hotărâri se împuternicesc Direcţia Economică şi
S.C. Energoterm S.A. Tulcea.
Art. 5 Secretarul Municipiului Tulcea va asigura comunicarea prezentei hotarâri autorităţilor şi persoanelor interesate pentru ducerea la îndeplinire a prevederilor sale.
Hotărârea a fost adoptată cu 20 voturi ale consilierilor.
CONTRASEMNEAZĂ PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ, SECRETAR, XXXXXXXXX,
Jr. XXXXXX Xxxxx XXXXXXX Xxxxxxx
PROTOCOL
încheiat azi.......................
Între:
- CONSILIUL LOCAL AL MUNICIPIULUI TULCEA, cu sediul în Tulcea, str. Păcii, nr. 20, cod poştal 820033, telefon 0240/517736, cod fiscal 4321429, cont RO66TREZ6424460022XXXXX - deschis la Trezoreria Municipiului Tulcea, reprezentat legal prin dr. xxx. XXXXX Xxxxxxxxxx , având funcţia de Primar, denumit in continuare “Consiliul Local”
si
- SC Monsson Power S.R.L., persoana juridica romana, cu sediul in municipiul Constanta, str. Zorelelor nr. 77, camera 1, judetul Xxxxxxxxx, inregistrata la Oficiul Registrului Comertului sub nr. J13/1334/22.06.2012, codul unic de inregistrare RO 30349011, legal reprezentata prin Xx. Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, denumita in continuare “Investitorul”,
denumite, in mod individual “Partea” si in mod colectiv “Parţile”.
[si]
- S.C. ENERGOTERM SA Tulcea, persoana juridica romana, cu sediul în municipiul Tulcea, Str. Isaccei nr. 73, judetul Tulcea, inregistrata la Oficiul Registrului Comerţului Tulcea sub nr. J36/384/2005, codul unic de inregistrare RO 17747931, reprezentată legal prin xxx.XXXXX Xxxxxxx Xxxxx, in calitate de manager general [operatorul local al serviciului public de transport, distributie si furnizare agent termic], denumit in continuare [“Operatorul”],
PREAMBUL
INTRUCAT, Consiliul Local recunoaste necesitatea unui nou sistem modern si eficient de producere a energiei termice in municipiul Tulcea;
INTRUCAT, Investitorul si-a exprimat intentia ferma de a realiza proiectul investitional privind constructia si exploatarea unei centrale de producere a energiei electrice si termice in cogenerare (“centrala in cogenerare”), prin infiintarea unei societati comerciale cu capital mixt public-privat, majoritar privat impreuna cu Consiliul Local (“Proiectul”);
INTRUCAT, Consiliul Local a analizat si este de acord ca Proiectul determina o diminuare a costurilor de producere a energiei termice livrate catre populatie de catre Operator;
In temeiul Legii nr. 215/2001 privind administratia publica locala si al Legii nr. 237/2006 privind finantele publice locale,
Partile au agreat urmatoarele:
Art. 1. Obiectul Protocolului
Prin prezentul Protocol, Partile agreeaza demararea in comun si in etape a Proiectului si agreeaza cu privire la contributia fiecarei Parti in cadrul Proiectului, astfel:
- Investitorul va coordona, conduce si administra Proiectul, incluzand, fara a se limita la constructia, functionarea si exploatarea centralei in cogenerare;
- Investitorul va asigura finantarea cheltuielilor premergatoare de infiintare a societatii create pentru Proiect si va reprezenta Proiectul si societatea nou infiintata pentru obtinerea de alte finantari;
- Consiliul Local, direct sau prin decizie cu privire la activitatea operatorului de distributie si transport de agent termic zonal, va asigura preluarea unei cantitati de energie termica de minim 75000 MWh anual, garantand plata energiei preluate prin orice forma de garantie ferma angajanta: plati prin cont escrow, bilete la ordin emise de operator, scrisori de garantie bancara.
1.1. Partile convin ca realizarea Proiectului este conditionata de realizarea unui studiu de fezabilitate de catre Investitor si de acceptul finantatorului bancar ce va fi identificat de
catre Investitor dupa realizarea studiului de fezabilitate. Studiul de fezabilitate va consta intr-o investigatie detaliata, tehnica, financiara, comerciala si de reglementare a Proiectului, si va stabili, atat cat este posibil, contributiile Partilor ce vor fi avute in vedere la constituirea noii societati infiintate in cadrul Proiectului.
1.2. Consiliul Local va participa la Proiect cu aport in natura prin punerea la dispozitia Proiectului a terenului necesar amplasarii noii centrale in cogenerare, si, daca va fi cazul, prin asigurarea utilitaților accesorii necesare Proiectului. Participatia Consiliului Local va fi determinata in baza unui raport de evaluare realizat de catre un expert tehnic neutru, agreat de comun acord de catre Parti, daca Partile nu se inteleg altfel.
1.3. Racordarea centralei in cogenerare la reteaua de distributie si transport a energiei termice din Municipiul Tulcea se va face prin extinderea retelei respective de catre Consiliul Local, direct sau prin decizie la nivelul Operatorului, pana la punctul de delimitare patrimoniala a echipamentelor de producere energie termica din noua centrala in cogenerare realizata in cadrul Proiectului.
1.4. Investitorul intentioneaza ca sa analizeze si sa administreze Proiectul astfel incat sa asigure o reducere a costurilor de productie a energiei termice din Municipiul Tulcea pentru primii 3 ani de la punerea in functiune a centralei in cogenerare. Consiliul Local este de acord si va lua toate masurile in scopul preluarii si al distributiei catre consumatorii din municipiul Tulcea a cantitatii minime de energie termica produsa de noua centrala de producere a energiei termice in cogenerare, conform art. 1.1., in conditiile legii.
1.5. [Operatorul] ia act de acordul Partilor din prezentul Protocol si garanteaza aducerea la indeplinire a oricarei obligatii care necesita implicarea sa.
Art. 2. Grafic de implementare
2.1. Partile agreeaza ca vor actiona potrivit urmatorului plan de lucru:
• Realizarea studiului de fezabilitate si prezentarea spre aprobare Consiliului Local Tulcea
– pană la data de 28.02.2014;
• Identificarea amplasamentului Proiectului si stabilirea situatiei juridice a terenului respectiv – pana la data de 31.03.2014;
• Emiterea Hotararii Consiliului Local cu privire la Proiect si la participarea Consiliului Local la Proiect, incluzand avizul de legalitate din partea Institutiei Prefectului – Judeţul Tulcea
– pana la data de 31.03.2014;
• Pregatirea de catre Consiliul Local a documentelor necesare in vederea realizarii de catre Investitor a unei analize juridice si financiare (Due Diligence) privind participarea Consiliului Local in Proiect si executarea Proiectului – pana la data de 15.04.2014;
• Realizarea raportului due diligence – pana la data de 01.05.2014;
• Identificarea bancii finantatoare si obtinerea acordului pentru finantarea proiectului – pana la data de 15.05.2014;
• Negocierea acordului de participare in Proiect – pana la data de 01.06.2014;
• Aprobarea prin Hotarare a Consiliului Local a acordului de participare in Proiect si mandatarea persoanelor care vor reprezenta legal Consiliul Local in Proiect – pana la data de 30.06.2014;
• Incheierea acordului de participare in Proiect si infiintarea societatii comerciale pentru constructia si exploatarea comerciala a centralei in cogenerare – pana la data de 30.06.2014;
• Incheierea contractului de finantare a proiectului cu banca finantatoare de catre societatea comerciala infiintata in cadrul Proiectului.
Art. 3. Costuri
3.1. Sumele de bani reprezentand costurile pentru efectuarea analizelor si a studiului de fezabilitate pentru Proiect vor fi avansate de catre Investitor si, dupa aprobarea acestora de catre Consiliul Local, vor reprezenta parte din cota din aportul Investitorului la capitalul social al companiei cu capital mixt public-privat infiintata in vederea realizarii Proiectului, urmand a fi recuperate din exercitiul financiar al societatii comercial infiintata in cadrul Proiectului.
3.2. In cazul in care Proiectul nu este finalizat din motive ce tin de Consiliul Local sau de orice alta entitate aflata in coordonarea sau in subordonarea Consiliului Local, costurile acceptate de catre Consiliul Local şi aprobate prin Hotărârea Consiliului Local privind acordul de participare în proiect, vor fi rambursate Investitorului in termen de maxim 30 de zile de la solicitarea in scris a acestuia.
Art. 4. Durata si valabilitate
4.1. Acest Protocol intra in vigoare la data semnarii sale de catre reprezentantii autorizati ai Partilor.
4.2. La data la care Partile vor semna si inregistra documentele cerute de legea aplicabila pentru stabilirea in detaliu a relatiilor comerciale dintre Investitor si Consiliul Local, prezentul Protocol isi inceteaza aplicabilitatea, urmand ca relatiile dintre Parti sa fie guvernate si interpretate in conformitate cu documentele de participare in Proiect.
4.3. Oricare dintre Parti va putea denunta prezentul Protocol, prin notificare scrisa prealabila adresata celeilalte Parti, comunicata cu cel putin 10 de zile calendaristice inainte de data la care se doreste sa devina efectiva incetarea intelegerii. Intr-un asemenea caz, partea care va initia denuntarea unilaterala a intelegerii după emiterea Hotărârii Consiliului Local cu privire la Proiect şi la participarea Consiliului Local la proiect, va suporta costurile efectuate de catre cealalta parte in scopul realizarii Proiectului.
Art. 5. Societatea infiintata in scopul realizarii Proiectului
5.1. Conditiile in care va fi constituita si va functiona sub coordonarea si conducerea Investitorului societatea comerciala cu capital mixt public-privat din cadrul Proiectului, respectiv forma de organizare a acesteia, entitatile care vor participa la constituirea ei, cota de participare a fiecaruia dintre asociati/actionari, administratia, managementul, etc., precum si orice alte acorduri, conventii, contracte necesare pentru implementarea Proiectului, vor fi convenite de Parti dupa finalizarea studiului de fezabilitate al Proiectului si prezentarea acestuia catre Consiliul Local, dupa obtinerea de catre Parti a oricaror aprobari, avize, imputerniciri necesare, inclusiv Hotararea Consiliului Local in legatura cu asocierea in cadrul Proiectului si dupa obtinerea acordului ferm din partea finantatorului bancar pentru finantarea Proiectului.
Art. 6. Relatii intre Parti
6.1. Partile agreeaza ca prin prezenta intelegere nu se creeaza intre ele, in niciun mod, o relatie de subordonare sau constituire a unei noi entitati.
6.2. Nicio Parte nu va crea obligatii, nu va accepta angajamente si nu va renunta la drepturi in numele oricarei alte Parti fara consimtamantul prealabil explicit in scris al celeilalte Parti pentru fiecare caz specific.
6.3. Consiliul Local va informa de urgenta Investitorul despre orice eveniment aparut in ceea ce priveste exclusivitatea pe care acesta o are referitor la constructia centralei in cogenerare in municipiul Tulcea pe toata perioada de valabilitate a prezentului Protocol. In cazul in care evenimentul respectiv afecteaza in orice fel Proiectul, Investitorul este indreptatit a fi despagubit de catre Consiliul Local pentru cheltuielile efectuate in legatura cu Proiectul si pentru profitul nerealizat.
Art. 7. Confidentialitate
7.1. Partile se angajeaza sa respecte confidentialitatea absoluta asupra oricarora si/sau tuturor informatiilor de care au luat cunostinta sau care le-au fost comunicate pe parcursul derularii procedurilor de negociere a prezentului Protocol si, ulterior, pe toata durata derularii Protocolului, indiferent de forma in care acestea au fost prezentate (oral, scris, inregistrare magnetica, inregistrare electronica, grafica sau numerica).
7.2. Partile sunt tinute sa respecte caracterul confidential al informatiilor, in special fiindu-le interzis sa faca cunoscut Proiectul si Protocolul sau orice prevedere a acestuia unei terte parti neimplicate si sa utilizeze informatiile şi documentele obtinute sau la care are acces in perioada de derulare a Protocolului, in alt scop decat acela de a-si indeplini obligatiile asumate.
7.3. Dezvaluirea/divulgarea oricarei informatii fata de persoanele terte implicate in executarea Protocolului se va face in regim confidential si se va extinde asupra acelor informatii necesare in vederea indeplinirii scopului pentru care s-a contractat cu persoana terta implicata. Dezvaluirea/divulgarea de informatii confidentiale catre alte terte persoane este permisa doar cu acordul Partii proprietare/titulare a informatiei, sub conditia utilizarii acestor informatii in conditii de stricta confidentialitate si doar in scopul pentru care acestea au fost comunicate.
7.4. Partile inteleg si sunt de acord ca obligatia de confidentialitate isi pastreaza caracterul obligatoriu pe intreaga durata de valabilitate a Protocolului si ulterior incetarii acestuia, indiferent de motiv, pe o perioada de cel putin 3 ani.
7.5. O Parte va fi exonerata de raspunderea pentru dezvaluirea de informatii confidentiale daca: informatia era cunoscuta Partii inainte ca ea sa fi fost primita de la cealalta Parte; sau informatia a fost dezvaluita/divulgata dupa ce a fost obtinut acordul scris al celeilalte Parti pentru o asemenea dezvaluire/divulgare; sau Partea a fost obligata in mod legal sa dezvaluie informatia.
Art. 8. Garantii si reprezentari
8.1. Partile prezentului Protocol garanteaza ca detin intreaga putere, autoritate si capacitate juridica de a actiona in concordanta cu clauzele prezentului Protocol, iar reprezentantii care semneaza in numele Partilor prezenta intelegere au primit toate puterile de reprezentare necesare cerute de oricare lege, astfel incat ele sa aiba puterea de a contracta.
Art. 9. Legea aplicabila si jurisdictia
9.1. Prezentul Protocol este guvernat si interpretat potrivit legilor din Romania.
9.2. Orice disputa ori neintelegere, de orice fel, in legatura cu prezentul contract, va fi solutionata de instanta competenta material de la sediul Investitorului.
Art. 10. Diverse
10.1. Acest Protocol si actele aditionale ce pot fi incheiate la acesta reprezinta instrumentul oficial si legal al relatiei dintre Parti. Protocolul prevaleaza asupra oricarui acord sau intelegeri anterioare dintre acestea.
10.2. Faptul ca una dintre Parti nu insista pentru indeplinirea exacta si intocmai a prezentei intelegeri sau nu isi exercita oricare dintre optiunile pe care le are in baza ei nu inseamna ca respectiva Parte a renuntat/renunta la drepturile care ii revin in baza oricareia dintre clauzele acestui Protocol.
10.3. Daca oricare dintre prevederile acestui Protocol se va dovedi nula si va fi invalidata sau se va dovedi inaplicabila in baza legii, legalitatea, validitatea si aplicabilitatea celorlalte prevederi ale Protocolului nu vor fi afectate.
10.4. Clauzele Protocolului vor putea fi modificate, completate si suplimentate prin acordul Partilor, pe baza de act aditional.
10.5. Orice notificare comunicata de una dintre Parti celeilalte Parti privind notificarea a fost trimisa la adresa precizata mai jos, prin curier, scrisoare recomandata cu confirmare de primire sau prin fax. Notificarile verbale nu vor fi luate in considerare de niciuna dintre Parti daca acestea nu au fost confirmate pe caile mentionate anterior. Adresele declarate de Parti pentru transmiterea notificarilor sunt:
Pentru Consiliul Local Tulcea – Fax:
In atentia: Pentru Investitor –
Fax: In atentia:
10.6. Protocolul a fost incheiat in limba romana, in 3 (trei) exemplare originale, cate un exemplar pentru fiecare parte semnatara.
Semnatari,
CONSILIUL LOCAL TULCEA S.C.MONSSON POWER S.R.L.
PRIMAR ADMINISTRATOR
Dr.xxx.XXXXX Xxxxxxxxxx XXXXXX Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxx Xxxxxx
X.X.XXXXXXXXXX X.X.XXXXXX MANAGER GENERAL
Xxx.XXXXX Xxxxxxx Xxxxx