Contract de administrare

Nr. 3581 din 20.03.2013

Contract de administrare

ART. I PĂRTILE CONTRACTANTE

1) SC ORADEA TRANSPORT LOCAL SA cu sediul în Oradea str.Atelierelor nr. 12 telefon 0259/423245, fax 0259/426010 cod IBAN XX00 XXXX 0000 0000 0000 0000 deschis la BCR, Cod Unic de Înregistrare RO 63483, nr. de ordine în Registrul Comerţului J 05/1/1991, reprezentată prin

şi

2, cetăţean român domiciliat în Oradea, Str. nr , ap. , judeţul Bihor , născut la

data de în localitatea , judeţul , identificat cu CI seria nr. emisă de SPCLEP Oradea la data de , valabil până la data de , CNP denumit în continuare “Administratorul” au convenit să încheie prezentul contract de Administrare (mandat), cu respectarea următoarelor xxxxxx:

ART. II OBIECTUL CONTRACTULUI

În conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 privind societătile comerciale republicată si modificată si a OUG 109/2011, cu privire la Guvernanta corporativă, Societatea încredintează Administratorului - în calitatea sa de membru al Consiliului de administratie organizarea, conducerea si gestionarea activitătii sale, în scopul realizării obiectului său de activitate conform actelor constitutive ale Societătii si a ducerii la îndeplinire a hotărârilor Adunării Generale a Actionarilor.

Pentru activitatea sa, Administratorul va primi o remuneraţie prevăzută în cadrul prezentului contract si va avea drepturile si obligatiile stabilite prin prezentul contract.

ART. III DURATA MANDATULUI

Mandatul administratorului este de 4 ani si este valabil de la numirea acestuia prin HCL nr.

841 din 18.12.2012.

ART. IV DREPTURILE SI OBLIGATIILE PARTILOR

Drepturile Consiliului de Administratie

Administrarea Societătii se realizează de către Consiliul de Administratie format din 7(şapte) membri cărora le revin şi obligaţiile prevăzute de lege pentru această calitate. Unul dintre membrii Consiliului de Administratie, dar nu presedintele acestuia, poate detine si functia de director general al Societătii, în baza unui contract de mandat.

Consiliul de Administraţie detine dreptul de a reprezenta Societatea si are puteri depline care sunt exercitate împreună de către membrii acestuia, cu excepţia acelor atribuţii delegate expres prin decizia Consiliului de Administratie unuia dintre administratori sau directorului general. Se interzice delegarea tuturor atribuţiilor către unul sau mai multi administratori ori directorului general.

Membrii Consiliului de Administratie lucrează împreună, iar deciziile se adoptă cu majoritate absolută de voturi, indeplinesc personal mandatul incredintat si isi folosesc toata priceperea si experienta in vederea luarii unor decizii care sa conduca la indeplinirea prevederilor din bugetul de venituri si cheltuieli aprobat de Adunarea Generala a actionarilor.

Consiliul de Administraţie conduce activitatile ale Societăţii în conformitate cu prevederile legale, cu prevederile prezentului contract de mandat, precum şi cu hotărârile Adunării Generale a Acţionarilor.

Consiliul de administraţie este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii, cu excepţia celor rezervate de lege pentru Adunarea generală a acţionarilor.

Consiliul de administraţie reprezintă societatea în raport cu terţii şi în justiţie. În lipsa unei stipulaţii contrare în actul constitutiv, consiliul de administraţie reprezintă societatea prin preşedintele său.

Consiliul de administraţie deleagă directorilor atribuţiile de conducere a societăţii, puterea de a reprezenta societatea aparţine directorului general. Consiliul de administraţie păstrează atribuţia de reprezentare a societăţii în raporturile cu directorii.

Consiliul de administraţie se întruneşte cel puţin o dată pe luna şi este convocat de preşedintele acestuia care stabileste ordinea de zi si prezideaza intrunirea. Convocarea se poate face la cererea motivata a cel putin 2 dintre membrii sai sau a Directorului general.

Consiliul de administraţie are următoarele competenţe de bază, care nu pot fi delegate directorilor:

a) stabilirea direcţiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale societăţii;

b) stabilirea sistemului contabil şi de control financiar şi aprobarea planificării financiare;

c) numirea şi revocarea directorilor şi stabilirea remuneraţiei lor;

d) supravegherea activităţii directorilor;

e) pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acţionarilor şi implementarea hotărârilor acesteia;

f) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenţei societăţii, potrivit Legii nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei.

Obligatiile Consiliului de Administraţie:

1.Consiliul de Administratie răspunde fată de Societate de:

a) îndeplinirea exacta a hotărârilor Adunării generale

b) îndeplinirea stricta a îndatoririlor pe care legea, actele constitutive le impun in sarcina sa 2.propune Adunării Generale a Acţionarilor bugetul anual de venituri şi cheltuieli şi rectificările

necesare în cursul exerciţiului financiar;

3.prezintă semestrial, în cadrul Adunării Generale a Acţionarilor, un raport asupra activităţii de administrare, care include şi informaţii referitoare la execuţia contractelor de mandat ale directorilor, detalii cu privire la activităţile operaţionale, la performanţele financiare ale societăţii şi la raportările contabile semestriale ale societăţii.

4.elaborează un raport anual privind activitatea întreprinderii publice, până în luna mai a anului următor celui cu privire la care se raportează

5.prezintă Adunării Generale a actionarilor raportul cu privire la activitatea societatii pe anul anterior, bilanţul şi contul de profit şi pierderi cu cel putin 10 zile

6.propune spre aprobare Adunării Generale a Acţionarilor nivelul dividendelor, cu respectarea dispozitiilor legale in materie

7.propune spre aprobare Adunării Generale a Acţionarilor modificarea Actului Constitutiv, majorarea sau micşorarea capitalului social şi constituirea de rezerve, plasarea unei părţi din mijloacele financiare ale fondului de rezervă şi ale fondurilor cu destinaţie specială în titluri ale statului şi alte valori;

8.propune spre aprobare Adunării Generale a Acţionarilor organigrama, statul de funcţii, regulamentul de organizare si funcţionare precum şi orice alte regulamente referitoare la activitatea societăţii;

9.stabileste politica salarială de la nivelul societatii, politică care sa tina cont de ierarhia in societate si responsabilităţile asumate

10.aprobă strategia şi tactica de marketing şi îndrumă conducerea cu privire la atragerea de clienţi şi diversificarea serviciilor pentru creşterea veniturilor;

11.mandateaza directorul general sa incheie toate actele juridice necesare pentru realizarea obiectului de activitate al Societatii si pentru ducerea la indeplinire a hotararilor actionarului unic majoritar.

altele

12.mandateaza directorul general sa incheie actele privind aprobarea serviciilor, curse, ITP si

13. actele de dobândire, înstrăinare, schimb sau de constituire în garanţie a unor active din

categoria activelor imobilizate ale societăţii, a căror valoare depăseste, individual sau cumulat, pe durata unui exerciţiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai putin creantele, vor fi incheiate de catre Consiliul de administratie, prin mandatarea directorului general, dupa aprobarea prealabila de catre adunarea generala extraordinara a actionarilor.

14.informează acţionarii, în cadrul primei AGA ce urmează încheierii actului juridic, asupra oricărei tranzacţii cu administratorii ori directorii, cu angajaţii, cu acţionarii care deţin controlul asupra societăţii sau cu o societate controlată de aceştia, inclusiv cu soţul sau soţia, rudele ori afinii până la gradul IV inclusiv ai persoanelor mentionate anterior prin punerea la dispoziţia acţionarilor a documentelor ce reflectă datele şi informaţiile esenţiale şi semnificative în legătură cu acele tranzacţii. 15.informează acţionarii, în cadrul primei AGA ce urmează încheierii actului juridic, asupra oricărei tranzacţii încheiate de societate cu o altă întreprindere publică ori cu autoritatea publică tutelară (UAT-ul), dacă tranzacţia are o valoare, individual sau într-o serie de tranzacţii, de cel puţin

echivalentul în lei a 100.000 euro.

16.stabileste politici contabile si de control financiar si aprobă planificarea financiară;

17. Mandateaza directorul general sa negocieze contractul colectiv de munca, conform Actului constitutiv

18. aprobă contractul colectiv de muncă;

19.ţine registrul acţionarilor care să arate datele complete ale acţionarilor/asociaţilor, registrul

şedinţelor şi al deliberărilor Adunării Generale a Acţionarilor/Asociaţilor

20.propune Adunării Generale a Acţionarilor/Asociaţilor contractarea oricaror împrumuturi si constituirea garantiilor imobiliare si reale mobiliare, accesorii acestora, în conditiile legii;

21.alege un preşedinte dintre membrii săi care nu poate fi şi director general al societăţii. 22.aprobă procedura de selecţie a candidaţilor pentru funcţiile de directori, procedură

înaintată de comitetul de nominalizare şi remunerare

23.numeşte şi revocă directorii inclusiv pe directorul general în baza solicitării UAT în calitate de acţionar majoritar.

24.propune spre aprobare Adunării Generale a Acţionarilor obiectivele şi criteriile de performanţă ale directorilor societăţii;

25.incheie contracte de mandate cu directorii societăţii, in forma aprobată de Adunarea Generală a Acţionarilor,

26.urmăreşte - cel putin la nivel semestrial - executarea contractelor de mandate incheiate cu directorii, inclusiv indeplinirea indicatorilor de performanţă

27.convoacă Adunarea Generală a Acţionarilor, stabilind ordinea de zi a sedintei; 28.răspunderea CA este angajată pentru nerespectarea îndatoririlor pe care actele

constitutive, legea societătilor comerciale, legea privind piata de capital, celelalte acte normative incidente le impun si pentru nerespectarea hotărârilor adoptate de către adunarea generală a actionarilor si, de asemenea, pentru depăsirea limitelor mandatului care i-a fost încredintat

29.răspunde, potrivit legii, pentru daunele produse Societătii prin orice act al său contrar intereselor acesteia, prin acte de gestiune imprudentă, prin omisiuni, prin depăsirea limitelor mandatului care i-a fost încredin at.

30.Răspunde de publicarea pe site-ul societăţii a următoarelor informatii stabilite in sarcina sa prin OUG 109/2011 privind guvernanţa corporativă, respectiv:

a)Anunţul privind selecţia membrilor CA – inclusiv publicarea in două ziare economice şi/sau financiare cu largă răspândire

b)Anunţul privind selecţia directorilor – inclusiv publicarea in două ziare economice şi/sau financiare cu largă răspândire

c)Lista membrilor CA, inclusiv CV-urile membrilor d)Convocator AGA + documente pentru acţionari e)Lista directorilor, inclusiv CV-urile directorilor

f)Politica şi criteriile de remunerare a administratorilor şi directorilor

g)raport anual comitet de nominalizare şi remunerare care cuprinde:

i)structura remuneraţiei, cu explicarea ponderii componentei variabile şi componentei fixe; ii)criteriile de performanţă ce fundamentează componenta variabilă a remuneraţiei, raportul

dintre performanţa realizată şi remuneraţie;

iii)considerentele ce justifică orice schemă de bonusuri anuale sau avantaje nebăneşti; iv)eventualele scheme de pensii suplimentare sau anticipate;

v)informaţii privind durata contractului, perioada de preaviz negociată, cuantumul daunelor- interese pentru revocare fără justă cauză.

h)hotărârile AGA, în termen de 48 de ore de la data adunării; i)situaţiile financiare anuale, în termen de 48 de ore de la aprobare

j)raportările contabile semestriale, în termen de 45 de zile de la încheierea semestrului k)raportul de audit anual

l)rapoartele CA

m)raport anual al CA privind activitatea întreprinderii publice, în luna mai a anului următor celui cu privire la care se raportează

31.decide modalitatea de rezolvare a altor probleme stabilite de Adunarea Generală a Acţionarilor;

32..orice alte atributii care, prin lege, sunt stabilite în competenta administratorilor Societătii

Drepturile Administratorului, membru în Consiliu de Administratie:

1).Să primească remuneratia stabilită de către actionarul majoritar Xxxxxxxxxx Xxxxxx, reprezentat de Consiliul Local Oradea, în prezent 300 lei net/luna.

2)Să beneficieze pentru deplasările în zonele de risc de echipament de protectie, corespunzător normelor de protectia muncii în vigoare;

3)Să i se calculeze si să i se vireze de către Societate, la bugetul consolidat si la celelalte bugete speciale, taxele si impozitele asupra remuneratiei si avantajelor primite, conform legii;

4)Să fie informat cu cel xxxxx 3 zile înainte despre întâlnirile CA si ordinea de zi;

5)Să primească informatii cu privire la activitatea societătii de câte ori solicită acest lucru ; 6)Orice alte drepturi stabilite prin lege si Actul constitutiv.

Obligatiile administratorului, membru în Consiliu de Administratie:

1.Administratorii sunt solidar răspunzători cu predecesorii lor imediaţi dacă, având cunostinţă de neregulile săvârsite de acestia, nu le comunică auditorilor interni si auditorului financiar.

2.Răspunderea pentru actele săvârsite sau pentru omisiuni nu se întinde asupra Administratorului, daca acesta a făcut să se consemneze, în registrul deciziilor consiliului de administraţie, împotrivirea lui si a încunostiinţat despre aceasta, în scris, pe auditorii interni si auditorul financiar.

3.Dacă Administratorul are, într-o anumită operaţiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor Societătii, trebuie să înstiinteze despre aceasta pe ceilalti administratori si pe auditorii financiari si să nu ia parte la nici o deliberare privind aceasta operatiune. Aceeasi obligatie o are Administratorul în cazul în care, într-o anumită operatiune stie că sunt interesate sotia, rudele sau afinii săi, până la gradul al patrulea inclusiv;

4.Ia parte la toate adunările generale ale Xxxxxxxxxx;

5.Administratorul nu poate functiona concomitent în mai mult de 5 consilii de administratie în societăti pe actiuni al căror sediu se află pe teritoriul României;

6.Orice alte obligatii stabilite prin lege.

Societatea, prin Adunarea Generală a Actionarilor/Asociatilor, are următoarele drepturi:

1.Să pretindă Administratorului îndeplinirea obiectului său de activitate, conform actelor constitutive, hotărârilor adunării generale a actionarilor şi a prezentului contract de mandat;

2.Să sesizeze organele abilitate asupra abaterilor constatate în activitatea Administratorului. 3.Să pretindă şi să verifice îndeplinirea indicatorilor de performanţă anexă la contractul de

mandat.

4.Să solicite diminuarea remuneraţiei administratorilor în cazul în care se constată că aceştia nu îşi îndeplinesc atribuţiile în mod corespunzător.

Societatea, prin Adunarea Generală a Actionarilor/Asociatilor, are următoarele obligaţii:

1.Să asigure Administratorului deplina libertate în conducerea, administrarea si gestionarea activitătii Societătii, alături de ceilalti membri ai consiliului de administratie, cu exceptia limitărilor prevăzute de lege si de actele constitutive;

2.Să achite Administratorului remuneraţia lunară, în cuantumul aprobat de catre CLO/Adunarea generală a actionarilor

Să prezinte Administratorului, periodic, situatia economico – financiară a Societătii, stadiului realizării investitiilor etc.

3.Să revoce mandatul membrilor consiliilor de administraţie în baza solicitării UAT-Municipiul Oradea în calitatea sa de acţionar majoritar

4.Să monitorizeze semestrial indicatorii de performanţă anexă la prezentul contract, si să prezinte Adunării Generale a Actionarilor gradul lor de realizare in termen de 10 zile de la data limită stabilită pentru depunerea situatiilor financiare semestriale/anuale ale societăţii la DGFP.

5.Să stabilească anual indicatori de perfomantă in sarcina administratorilor, pentru anul in curs, în termen de 30 de zile de la aprobarea bugetului de venituri si cheltuieli al societăţii, in functie de realizările preliminate ale anului trecut şi de obiectivele impuse societăţii pentru anul in curs.

ART. V CLAUZA DE CONFIDENTIALITATE SI LOIALITATE:

1.Administratorul îsi va exercita mandatul cu prudenţa şi diligenţa unui bun administrator. 2.Administratorul nu încalcă această obligaţie dacă, în momentul luării unei decizii de afaceri,

el este în mod rezonabil îndreptăţit să considere că acţionează în interesul societăţii si pe baza unor informaţii adecvate.

3.În sensul prezentului articol, decizie de afaceri este orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite măsuri cu privire la administrarea Societăţii.

4.Administratorul îsi va exercita mandatul cu loialitate, în interesul Societăţii.

5.Administratorul este obligat să-si folosească întreaga capacitate de muncă si profesională în interesul Societătii, comportându-se în activitatea sa ca un bun comerciant.

6.Administratorul nu va putea fi - fără autorizarea consiliului de administraţie al societăţii - director, administrator, membru al directoratului ori al consiliului de supraveghere, cenzor sau, după caz, auditor intern ori asociat cu răspundere nelimitată, în alte societăţi concurente sau având acelasi obiect de activitate, nici nu poate exercita acelasi comerţ sau altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane, sub pedeapsa revocării si răspunderii pentru daune.

7.Îi sunt interzise administratorului orice fel de activităti concurente care pot aduce prejudicii societătii în care este membru. Interdictia se extinde si asupra sotiei Administratorului, precum si asupra rudelor si a finilor acestuia până la gradul al patrulea inclusiv.

0.Xx toată durata de valabilitate a prezentului contract, Administratorul nu are voie să divulge informaţiile confidenţiale si secretele de afaceri ale Societăţii, la care are acces în calitatea sa de Administrator. De asemenea, Administratorul este obligat să păstreze, cu rigurozitate, confidentialitatea asupra datelor, informatiilor si documentelor referitoare la activitatea Societătii, carora li s-a conferit acest caracter; să respecte regimul informatiilor privilegiate privind Societatea, în acceptiunea dată acestora de legea privind piata de capital.

ART. VI ÎNCETAREA CONTRACTULUI

1. Prezentul contract încetează prin:

a) expirarea perioadei pentru care a fost încheiat, dacă părţile nu au negociat prelungirea lui;

b) revocarea Administratorului de către UAT/adunarea generală a actionarilor;

c) renuntarea Administratorului la mandatul încredintat;

d) acordul părtilor;

e) decesul sau punerea sub interdictie judecatorească a Administratorului;

f) insolvabilitatea sau falimentul Societătii.

ART. VII FORTA MAJORĂ

1.Nici una din părtile contractante nu răspunde de neexecutarea la termen sau/si de executarea în mod necorespunzător – total sau partial a oricărei obligatii care îi revine în baza prezentului contract, dacă neexecutarea sau executarea necorespunzatoare a obligatiei respective a fost cauzată de forta majoră, în acceptiunea sa de eveniment impreviziblil si insurmontabil.

2.Partea care invocă forta majoră este obligată să notifice celeilalte părti evenimentul, în termen de 3 zile de la producere si să întreprindă toate măsurile posibile în vederea reducerii consecintelor lui.

3.Dacă în termen de 60 de zile de la producere, evenimentul respectiv nu încetează, părtile au dreptul să-si notifice încetarea de plin drept a prezentului contract, fără ca vreuna dintre ele să pretindă daune interese.

ART. VIII LITIGII

Toate litigiile izvorâte din interpretarea si executarea prezentului contract se vor rezolva pe cale amiabila. În situatiile în care rezolvarea amiabilă nu este posibilă, toate litigiile vor fi solutionate de către instantele judecătoresti competente potrivit dreptului comun.

ART. IX CLAUZE FINALE:

1.Modificarea prezentului contract se face numai prin act aditional încheiat între părtile contractante.

2.Prezentul contract reprezintă vointa reală a părtilor contractante si înlătură orice altă întelegere verbală dintre acestea, anterioară sau ulterioară perfectării lui.

3.Prezentul contract a fost încheiat într-un număr de 2 exemplare, azi, 20.03.2013 câte unul pentru fiecare parte.

Reprezentant Societate Administrator

Anexa Indicatori de performaţă