COMUNICAT

Nr. 5767 / 17.09.2020

COMUNICAT

către acționarii SIF Oltenia SA și potențiali investitori

Stimați acționari, Stimați investitori

În cele ce urmează vă prezentăm condițiile care au determinat încheierea și derularea contractului de credit încheiat între SIF Oltenia SA și Banca Transilvania în luna iunie 2020 și costurile totale generate de acesta.

Consiliul de Administrație al SIF Oltenia SA din 20.03.2020 prin Raportul curent nr. 2496/20.03.2020, publicat pe website-ul BVB, a informat investitorii cu privire la Convocarea AGOA pe a cărei ordine de zi figurau ca puncte principale: aprobarea situațiilor financiare individuale, repartizarea profitului exercițiului financiar al anului 2019 în sumă de 124.132.274 lei cu destinația dividende în sumă de 52.214.914,30 lei, respectiv un dividend brut/acțiune de 0,10 lei iar diferența în sumă de 71.917.359,37 lei pentru alte resurse (surse proprii de finanțare în vederea constituirii fondurilor necesare pentru investiții, în special pentru derularea unui viitor program de răscumpărare a 22.149.143 acțiuni proprii în vederea reducerii capitalului social al societății). Data plății dividendelor 01.07.2020 a fost stabilită conform prevederilor art. 178 alin. (2) din Regulamentul ASF nr. 5/2018.

Prealabil convocării AGOA de către Consiliul de Administrație al SIF Oltenia SA existau următoarele prezumții în asigurarea fondurilor necesare plății dividendelor propuse și realizării programului de răscumpărare a propriilor acțiuni hotărât de AGEA din 25.03.2020, convocată și organizată la cererea acționarilor:

- dividende cuvenite de la societățile în care SIF Oltenia SA deține pachetul majoritar, prevăzute a fi încasate până la data de 30.03.2020 în sumă de 6.256.511 lei, respectiv de la următoarele societăți: Voltalim SA, Provitas SA, Complex Hotelier Dâmbovița SA, Univers SA, Mercur SA și Flaros SA;

- OMV PETROM SA, prin Raportul curent din 17.03.2020 a comunicat propunerea acordării unui dividend de 0,031 lei/acțiune cu data plății în 05.06.2020. SIF Oltenia SA urma să încaseze dividende nete în sumă de 20.989.576 lei pentru participația deținută;

- Consiliul de Administrație al BRD Groupe Societe Generale din 12.03.2020 a convocat AGOA pentru data de 23.04.2020 propunând acordarea unui dividend brut de 1,64

lei/acțiune, cu data plății 03.06.2020. SIF Oltenia SA, pentru participația la BRD, urma să încaseze dividende nete în sumă de 44.559.998 lei.

În total, până la data de 01.07.2020 propusă de SIF Oltenia SA pentru plata dividendelor, societatea urma să încaseze suma de 71.806.085 lei, comparativ cu dividendele totale de plată de 52.214.914 lei, respectiv un excedent de 19.591.171 lei.

Totodată, Consiliul de Administrație al Băncii Transilvania din data de 25.03.2020 a convocat AGOA pentru data de 29.04.2020 cu propunere de plată de dividende, respectiv 0,1150286771 lei/acțiune și acordarea de acțiuni gratuite în proporție de 10% din acțiunile deținute. Data plății a fost anunțată ca fiind 22.06.2020, SIF Oltenia SA urmând a încasa dividende nete în sumă de 24.076.020 lei pentru participația deținută.

În condițiile descrise, luând în considerare doar dividendele de încasat de la societățile menționate, erau asigurate disponibilitățile bănești necesare achitării integrale a dividendelor propuse de SIF Oltenia SA și peste 70% din sumele necesare pentru desfășurarea programului de răscumpărare a propriilor acțiuni solicitat de către acționarii societății și aprobat în AGEA din 25.03.2020. Dividendele preconizate a fi încasate de SIF Oltenia SA în perioada iulie - august 2020, aferente celorlalte participații deținute în societăți lichide, stabile, plătitoare de dividende - Transgaz SA, Romgaz SA, Transelectrica SA, BVB etc. - urmând a completa diferența de aproximativ 20 mil. lei necesare încheierii cu succes a programului de răscumpărare a propriilor acțiuni.

Ulterior, urmare a recomandărilor Băncii Centrale Europene și Băncii Naționale a României ca societățile bancare să se abțină în anul 2020 de la acordarea de dividende către acționari din rezultatele financiare ale anului 2019, BRD a hotărât să nu mai distribuie dividende cu plata în anul 2020 iar Banca Transilvania să amâne data plății dividendelor din 22.06.2020 în data de 16.10.2020.

În condițiile descrise, SIF Oltenia SA a fost pusă în imposibilitatea realizării disponibilului necesar plății dividendelor în sumă de 52.214.914 lei pe seama resurselor planificate (dividende de încasat aferente plasamentelor deținute) prognozând pentru data de 01.07.2020 un deficit de disponibil în sumă de aproximativ 24 mil. lei.

Întrucât programul de răscumpărare a propriilor acțiuni trebuia finalizat până la data de 15 august 2020, deficitul de resurse se ridica la aproximativ 70 mil. lei.

Consiliul de Administrație și Conducerea superioară a SIF Oltenia SA, considerând imperative hotărârile aprobate de AGOA și AGEA, respectiv plata de dividende și realizarea programului de răscumpărare a propriilor acțiuni, obligația gestionării cu maximă responsabilitate a portofoliului de acțiuni al societății, pe fondul scăderii în semestrul I 2020 a cotațiilor pieții la acțiunile listate pe BVB de aproximativ 11% (indice BET) la 30.06.2020 comparativ cu 01.01.2020 ca urmare a pandemiei cu COVID 19, urmărind totodată încasarea unor dividende maxime, posibil de realizat prin evitarea vânzării unor participații înainte de data de înregistrare, au luat în considerare posibilitatea obținerii în condiții de eficiență, cu costuri minime, a unui credit pe perioada de decalaj de surse între momentul scadent al obligațiilor de plată și data obținerii disponibilităților pe calea dividendelor sau din tranzacționare în condiții de maximă eficiență a unor participații, în condiții normale de timp și nu sub presiunea scadenței obligațiilor.

Astfel, Consiliul de Administrație, cu unanimitate de voturi, în data de 25.06.2020 a aprobat accesarea unui credit de 30 mil. lei și împuternicirea Conducerii superioare să trateze, să negocieze și să semneze cu Banca Transilvania termenii și condițiile finale ale Contractului și orice documente de constituire în garanție a unor participații lichide până la valoarea de 150% a creditului de 30 milioane lei solicitat pentru plata de dividende către acționarii societății și asigurarea resurselor necesare realizării programului de răscumpărare a propriilor acțiuni.

Deoarece legislația în vigoare prevede pentru FIA imposibilitatea derulării programelor de răscumpărare a propriilor acțiuni cu surse împrumutate, luând în considerare că SIF Oltenia SA avea obligația depunerii documentației la ASF până la data de 24.07.2020 pentru înregistrarea societății ca FIA, Conducerea superioară a luat hotărârea de acoperire cu 29 milioane lei din creditul contractat a sumelor necesare plății dividendelor către acționari la data de 01.07.2020.

Resursele proprii deținute de societate au fost utilizate pentru realizarea cu succes a programului de răscumpărare a propriilor acțiuni.

Costurile totale generate de obținerea creditului, inclusiv cele aferente constituirii și înregistrării garanțiilor la care s-a obligat societatea, pentru perioada de 53 zile care s-a scurs de la obținerea creditului 29.06.2020 și până la rambursarea integrală 20.08.2020 au fost în sumă de 198.779 lei.

Decizia Consiliului de Administrație a evitat valorificarea unora din participațiile lichide ale societății, sub presiunea timpului, în condiții de lichiditate scăzută a pieții ca urmare a situației interne și externe generată de pandemia cu COVID 19. Prețurile scăzute în perioada semestrului I 2020 ar fi condus societatea la lipsirea portofoliului de participații importante în societăți lichide, stabile, plătitoare de dividende, la diminuarea surselor de realizare a profitului net stabilit pentru anul 2020, în condițiile în care SIF Oltenia SA realizează profitul stabilit prin Bugetul de Venituri și Cheltuieli în proporție de peste 72% pe seama dividendelor încasate.

Menționăm că, în trimestrul III 2020, și în mod deosebit în lunile august și în prima jumătate a lunii septembrie, cotațiile bursiere au înregistrat la principalele participații deținute în portofoliu (SNP, BRD, Banca Transilvania) creșteri între 11% - 15%, la care se adaugă dividendele încasate de la OMV PETROM SA și, în luna octombrie, de la Banca Transilvania SA, resurse de care parțial SIF Oltenia SA ar fi fost privată în situația unor valorificări în semestrul I 2020.

Totodată a fost conservat portofoliul performant al societății, aducător de valoare adăugată în viitor pentru societate, capabil să creeze resursele necesare atât pentru acordarea permanentă de dividende către acționari și realizarea de noi programe de răscumpărare a propriilor acțiuni urmat de diminuarea capitalului social al societății și creșterii pe această cale a prețului acțiunilor SIF5, a diminuării decalajului față de valoarea unitară dată de activul net pe acțiune, a creșterii încrederii acționarilor în potențialul acțiunii SIF Oltenia SA.

Exemplificăm faptul că, dacă în locul creditului de 29 mil. lei, societatea ar fi recurs la asigurarea sumei respective pe calea unor tranzacții de vânzare de acțiuni Banca Transilvania în perioada iunie - iulie 2020, la prețul maxim de 2,235 lei/acțiune înregistrat în aceași perioadă (dificil de realizat), presupunea înstrăinarea unui număr

de 12.975.392 acțiuni. SIF Oltenia SA prin deținerea acestor acțiuni va încasa sub formă de dividende, în data de 16.10.2020, suma de 1.417.915 lei și va primi gratuit un număr de 1.297.539 acțiuni. În consecință, prin recurgerea la finanțare printr-un contract de credit care a antrenat costuri totale insignifiante de 198.779 lei, nu s-a creat un prejudiciu, aceasta reprezintă un cost de oportunitate generator de beneficii în patrimoniul societății și acționarilor.

În final exprim opinia că, solicitarea comună a acționarilor SIF Banat Crișana SA și SIF Muntenia SA de completare a ordinii de zi a AGOA convocată pentru data de 12.10.2020, cu ”aprobarea atragerii răspunderii administratorilor Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxx și Xxxxxxx Xxxxxx pentru prejudiciul cauzat de aceștia SIF Oltenia SA prin contractarea împrumutului de 30 mil. lei de la Banca Transilvania” în condițiile în care hotărârea Consiliului de Administrație din data de 25.06.2020 de aprobare a contractării unui credit de 30 mil. lei de la Banca Transilvania a fost luată cu votul unanim al tuturor administratorilor, inclusiv al domnului Vicepreședinte Xxxxxxxx Xxxx, iar întreaga documentație solicitată și înaintată Băncii Transilvania pentru obținerea creditului a fost semnată de Directorul General și Directorul General Adjunct, respectiv Xxxxx Xxxxxxx și Xxxxxxxx Xxxx, constituie o dovadă de hărțuire, de intimidare, de discriminare și discreditare a administratorilor Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxx și Xxxxxxx Xxxxxx. Prin această acțiune se urmărește crearea condițiilor pentru paralizarea conducerii, concret desființarea Conducerii superioare și Consiliului de Administrație ale SIF Oltenia SA de la 12 octombrie 2020 și până la avizarea noilor administratori de către ASF aleși de AGOA din 29 octombrie 2020.

În concluzie, încheierea și derularea contractului de credit dintre SIF Oltenia SA și Banca Transilvania s-a realizat în interesul societății, determinată de condiții obiective, din necesitatea acoperirii decalajului de surse de finanțare pe o perioadă scurtă de timp, în scopul protejării portofoliului societății și evitării vânzării unor participații sub presiunea timpului, pe o piață în scădere și nu a produs prejudicii societății. Acțiunea a fost transparentă, încheierea contractului de credit a fost adusă la cunoștința publicului prin Raportul curent nr. 4432/29.06.2020.

Invocarea unui prejudiciu imaginar, nereal, de către conducerea SIF 1 și SIF 4, din interese contrare interesului societar, urmărește înlăturarea din funcție a celor patru administratori pentru ca la Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor din 29 octombrie 2020 să nu mai poată candida și astfel întreaga conducere a SIF Oltenia SA să fie rezultatul votului grupului de acționari SIF1 și SIF4 și a fondurilor finanțate de acestea, respectiv: FII Active Plus, FIA Certinvest Acțiuni, FDI Certinvest XT Index, FDI Certinvest BET FI Index, FII Optim Invest, FII - BET FI INDEX Invest, FDI Prosper Invest, FII SMART MONEY, FDI Fix Invest, FII FORTUNA Clasic, FII FORTUNA GOLD, FIA ROMANIA STRATEGY

Fund AA/VADUZ, OPUS Chartered Issuances SA/AA Luxembourg, FII STAR VALUE, FII Multicapital Invest, FDI Star Focus, FDI STAR NEXT.

Cu toate că deținerea de acțiuni la SIF Oltenia SA a grupului menționat este la 31.08.2020 de cca. 33% din capitalul cu drept de vot, în situația aplicării metodei votului cumulativ de alegere a membrilor Consiliului de Administrație, recomandată de Codul de guvernanță corporativă și conformă cu prevederile art. 84 din Legea nr. 24/2017, crează posibilitatea acționarilor cu dețineri minoritare să numească un număr de administratori în

noul Consiliu de Administrație al SIF Oltenia SA. În condițiile alegerii administratorilor pe calea votului majoritar al acționarilor prezenți și reprezentați la AGOA, nu vor fi aleși decât candidații agreați de grupul SIF1, SIF4 și fondurile finanțate de aceștia. De aceea votul fiecărui acționar va influența evoluția viitoare a societății.

Stimați acționari, vă asigurăm că la nivelul societății, administratorii Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxx și Xxxxxxx Xxxxxx, respectiv Directorul General Xxxxx Xxxxxxx, împotriva cărora se solicită atragerea răspunderii pentru creditul contractat și încetarea mandatului acestora, au acționat tot timpul cu bună credință, au dat dovadă de responsabilitate maximă în gestionarea și crearea unui portofoliu lichid, performant, capabil a genera în permanență valoare adăugată pentru asigurarea resurselor necesare unei politici predictibile de dividende, pentru realizarea programelor de răscumpărare a propriilor acțiuni, în interesul societății, al acționarilor săi în totalitate și nu pentru satisfacerea intereselor de grup.

Constatăm cu regret că în anul 2020 - cu accent mai pronunțat după 24 iulie 2020, data eliminării pragului deținerii de acțiuni SIF - acțiunea SIF Oltenia SA se comportă ca o acțiune captivă, al cărei preț pare a nu fi stabilit în condițiile normale date de cerere și ofertă, de performanțele și valoarea societății, cu rezultat în menținerea unui preț scăzut, menit a determina diminuarea încrederii acționarilor în acțiunea SIF5, fapt ce ne determină a solicita instituțiilor abilitate cu supravegherea pieței BVB să întreprindă analiza structurii cererii și ofertei de acțiuni SIF 5, precum și eventuale legături între părțile implicate în tranzacțiile efectuate.

Vă mulțumim pentru încrederea acordată și sprijinul primit pe perioada mandatului încredințat.

xxxx.xxxx.xx.xx. Xxxxx Xxxxxxx Director General