Str. BarieraVîlcii, nr. 195, Craiova, Jud. Dolj, cod postal 200716 Tel. 0372 511 521, Fax 0372 511 549, email office@secraiova.ro
SOCIETATEA ELECTROCENTRALE CRAIOVA S.A.
Str. BarieraVîlcii, nr. 000, Xxxxxxx, Xxx. Dolj, cod postal 200716 Tel. 0000 000 000, Fax 0000 000 000, email xxxxxx@xxxxxxxxx.xx
Nr. ord. Registrul Comertului J16/2750/2022, CUI/CIF RO46943133 Cont virament XX00XXXXXXXXXX0000000000 – Banca Transilvania Capital social 23.829.130 lei
NR.113/20.06.2023
Anexa nr. La HAGA nr. / . .
Anexa nr. La HCA nr. / . .
EXTRAS DIN
RAPORT ANUAL AL
COMITETULUI DE NOMINALIZARE ȘI REMUNERARE
cu privire la remunerațiile și alte avantaje acordate membrilor Consiliului de Administrație, Directorului General și Directorului Economic, în cursul anului financiar 2022 al
Societății Electrocentrale Craiova S.A.
Prezentul raport este întocmit în baza prevederilor art.55 alin.(2) și (3) din OUG nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare.
CUPRINS
I. Preambul
II. Cadrul legal de raportare
III. Hotărâri care au stat la baza numirii/prelungirii mandatelor membrilor Consiliului deAdministrație și a remunerațiilor acordate
IV. Hotărâri care au stat la baza numirii/prelungirii mandatelor Directorului General și Directorului Economic și a remunerațiilor acordate
V. Cadrul general de funcționare al conducerii societății în anul 2022
Componența Consiliului de Administrație, Directorul General și Directorul Economic în anul 2022
VI. Structura remunerației și alte avantaje acordate membrilor Consiliului de Administrație, Directorului General și Directorului Economic în anul 2022
A. Limitele generale de remunerare ale membrilor Consiliului de Administrație, Directorului General și Directorului Economic
B. Remunerarea membrilor Consiliului de Administrație
C. Remunerarea Directorului General și Directorului Economic
VII. Fundamentarea remunerațiilor acordate membrilor Consiliului de Administrație, Directorului General și Directorului Economic în anul 2022
VIII. Litigii în care sunt implicate persoane din conducerea societății
I. Preambul
Societatea Electrocentrale Craiova S.A. este o societate pe acțiuni, înființată la data de 30.09.2022 și administrată în sistem unitar de un Consiliu de Administrație, denumit în cele de urmează “CA”. Consiliul de Administrație este compus din cinci membri, numiti de Adunarea Generală a Acționarilor.
Misiunea principală a membrilor Consiliului de Administratie este de a administra societatea în așa fel încât:
- să asigure o dezvoltare sustenabilă a acesteia;
- să acționeze în interesul Societatii, pe bază de integritate, competență si transparență;
- să protejeze interesele Societății și să asigure tratamentul echitabil al acționarilor acesteia.
Atribuțiile Consiliului de Administratie sunt prevăzute în Actul Constitutiv și în Regulamentul de Organizare si Functionare al Consiliului de Administrație.
Conform prevederilor Actului Constitutiv, ale Legii nr.31/1990 cu completarile si modificarile ulterioare si ale OUG nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificarile si completarile ulterioare, Consiliul de administratie al Societatii este compus din cinci membri din care un președinte și un vicepreședinte.
Prezentul raport este întocmit în baza prevederilor art.55 alin.(2) și (3) din OUG nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioareaprobata prin Legea nr.111/2016, prevederi potrivit cărora:
(2) Comitetul de nominalizare şi remunerare din cadrul consiliului de administraţie sau, după caz, din cadrul consiliului de supraveghere elaborează un raport anual cu privire la remuneraţiile şi alte avantaje acordate administratorilor şi directorilor, respectiv membrilor consiliului de supraveghere şi membrilor directoratului în cursul anului financiar.
(3) Raportul prevăzut la alin. (2) este prezentat adunării generale a acţionarilor care aprobă situaţiile financiare anuale. Raportul este pus la dispoziţia acţionarilor potrivit art. 40 alin. (1) şi cuprinde cel puţin informaţii privind:
a) structura remuneraţiei, cu explicarea ponderii componentei variabile şi componentei fixe;
b) criteriile de performanţă ce fundamentează componenta variabilă a remuneraţiei, raportul dintre performanţa realizată şi remuneraţie;
c) considerentele ce justifică orice schemă de bonusuri anuale sau avantaje nebăneşti;
d) eventualele scheme de pensii suplimentare sau anticipate;
e) informaţii privind durata contractului, perioada de preaviz negociată, cuantumul daunelor- interese pentru revocare fără justă cauză.
II. Cadrul legal de raportare
Reglementările legale și reglementările interne avute în vedere pentru determinarea regulilor privind remunerarea membrilor Consiliului de Administrație, Directorului General și Directorului Economic sunt următoarele:
Legea societăților nr. 31/1990, republicată cu modificările și completările ulterioare, prin carese prevede:
Art. 111.
(2) În afară de dezbaterea altor probleme înscrise la ordinea de zi, adunarea generală este
obligată:
c) să fixeze remunerația cuvenită pentru exercițiul în curs membrilor consiliului de administrație, respectiv membrilor consiliului de supraveghere, şi cenzorilor, dacă nu a fost stabilită prin actul constitutiv;
Art. 15318.
(1) Remunerația membrilor consiliului de administrație sau ai consiliului de supraveghere este stabilită prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale a acționarilor.
(2) Remuneraţia suplimentară a membrilor consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere însărcinaţi cu funcţii specifice în cadrul organului respectiv, precum şi remuneraţiadirectorilor, în sistemul unitar, ori a membrilor directoratului, în sistemul dualist, sunt stabilite de consiliul de administraţie, respectiv de consiliul de supraveghere. Actul constitutiv sau adunarea generală a acţionarilor fixează limitele generale ale tuturor remuneraţiilor acordate înacest fel.
(3) Orice alte avantaje pot fi acordate numai în conformitate cu alin. (1) şi (2).
(4) Adunarea generală, respectiv consiliul de administraţie sau consiliul de supraveghere şi, dacăeste cazul, comitetul de remunerare se vor asigura, la stabilirea remuneraţiilor sau a altor avantaje, că acestea sunt justificate în raport cu îndatoririle specifice ale persoanelor respectiveşi cu situaţia economică a societăţii.
Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobata prin Legea nr. 111/2016, prin care se prevede:
Art. 37.
(1) Remuneraţia membrilor consiliului de administraţie sau, după caz, a membrilor consiliului de supraveghere este stabilită de adunarea generală a acţionarilor în structura şi limitele prevăzutela alin. (2) şi (4).
(2) Remuneraţia membrilor neexecutivi ai consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere este formată dintr-o indemnizaţie fixă lunară şi o componentă variabilă. Indemnizaţia fixă nu poate depăşi de două ori media pe ultimele 12 luni a câştigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfăşurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă conform clasificaţiei activităţilor din economia naţională, comunicat de Institutul Naţional de Statistică anterior numirii. Componenta variabilă se stabileşte pe baza unor indicatori de performanţă financiari şi nefinanciari negociaţi şi aprobaţi de adunarea generală a acţionarilor, diferiţi de cei aprobaţi pentru administratorii executivi, determinaţi cu respectarea metodologiei prevăzute la art. 31 alin. (5) şi care urmăresc inclusiv sustenabilitatea pe termen lung a societăţii şi asigurarea respectării principiilor de bună guvernanţă. Cuantumulcomponentei variabile a membrilor neexecutivi nu poate depăşi maximum 12 indemnizaţii fixe lunare.
(3) Remuneraţia membrilor executivi ai consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere este formată dintr-o indemnizaţie fixă lunară care nu poate depăşi de 6 ori media pe ultimele 12 luni a câştigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfăşurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă conform clasificaţiei activităţilor din economia naţională, comunicat de Institutul Naţional de Statistică anterior numirii, şi dintr-o componentă variabilă. Componenta variabilă va avea la bază indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari, negociaţi şi aprobaţi de adunarea generală a acţionarilor, diferiţi de cei aprobaţi pentru administratorii neexecutivi, determinaţi cu respectarea metodologiei prevăzute la art. 31 alin. (5).
(4) Componenta variabilă a remuneraţiei membrilor consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere se revizuieşte anual, în funcţie de nivelul de realizare a obiectivelor cuprinse în planul de administrare şi de gradul de îndeplinire a indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari aprobaţi de adunarea generală a acţionarilor, anexă la contractul de mandat.
(5) Adunarea generală a acţionarilor se va asigura, la stabilirea indemnizaţiei fixe lunare a fiecărui membru al consiliului de administraţie sau, după caz, a fiecărui membru al consiliului de supraveghere, determinată conform alin. (2) şi (4), că aceasta este justificată în raport cu îndatoririle specifice, atribuţiile în cadrul unor comitete consultative, cu numărul de şedinţe, obiectivele şi criteriile de performanţă stabilite în contractul de mandat.
Art. 38.
(1) Remuneraţia directorilor este stabilită de consiliul de administraţie şi nu poate depăşi nivelul remuneraţiei stabilit pentru membrii executivi ai consiliului de administraţie. Ea este unica formăde remuneraţie pentru directorii care îndeplinesc şi calitatea de administratori.
(2) Remuneraţia este formată dintr-o indemnizaţie fixă lunară stabilită în limitele prevăzute la art. 37 alin. (3) şi dintr-o componentă variabilă constând într-o cotă de participare la profitul net al societăţii, acordarea de acţiuni, stock-options sau o schemă echivalentă, o schemă de pensii sau o altă formă de remunerare pe baza indicatorilor de performanţă.
(3) Indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari aprobaţi constituie elemente faţă de carese determină componenta variabilă a remuneraţiei pentru directorii societăţii.
(4) Remuneraţia membrilor directoratului este stabilită de consiliul de supraveghere. Dispoziţiilealin. (1) şi (2) sunt aplicabile şi membrilor directoratului.
Art. 39.
(1) Remuneraţia şi beneficiile oferite conform legii sau contractului de mandat administratorilor şi directorilor în cadrul sistemului unitar, respectiv membrilor consiliului de supraveghere şi membrilor directoratului, în cazul sistemului dualist, vor fi consemnate în situaţiile financiare anuale şi în raportul anual al comitetului de nominalizare şi remunerare, consiliului de administraţie sau consiliului de supraveghere şi vor include remuneraţia şi celelalte beneficii acordate de către societate şi de către filialele sale.
(2) Plata asigurării de răspundere profesională poate fi asigurată de întreprinderea publică, nu face parte din remuneraţie şi va fi menţionată în contractul de mandat. În contractul de mandat vor fi menţionate şi alte beneficii, cum ar fi acoperirea unor cheltuieli cu reprezentarea, transportul, diurna, dar fără ca cele enunţate să fie limitative.
(3) Politica şi criteriile de remunerare a administratorilor şi directorilor, în cazul sistemului unitar, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere şi a membrilor directoratului, în cazul sistemului dualist, precum şi nivelul remuneraţiei şi celelalte avantaje oferite fiecărui administrator şi director sunt făcute publice pe pagina de internet a întreprinderii publice, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie sau al consiliului de supraveghere.
Art. 55.
(2) Comitetul de nominalizare şi remunerare din cadrul consiliului de administraţie sau, după caz, din cadrul consiliului de supraveghere elaborează un raport anual cu privire la remuneraţiile şi alte avantaje acordate administratorilor şi directorilor, respectiv membrilor consiliului de supraveghere şi membrilor directoratului în cursul anului financiar.
(3) Raportul prevăzut la alin. (2) este prezentat adunării generale a acţionarilor care aprobă situaţiile financiare anuale. Raportul este pus la dispoziţia acţionarilor potrivit art. 39 alin. (1) şicuprinde cel puţin informaţii privind:
a) structura remuneraţiei, cu explicarea ponderii componentei variabile şi componentei fixe;
b) criteriile de performanţă ce fundamentează componenta variabilă a remuneraţiei, raportul dintre performanţa realizată şi remuneraţie;
c) considerentele ce justifică orice schemă de bonusuri anuale sau avantaje nebăneşti;
d) eventualele scheme de pensii suplimentare sau anticipate;
e) informaţii privind durata contractului, perioada de preaviz negociată, cuantumul daunelor- interese pentru revocare fără justă cauză.
Actul Constitutiv al Societății Electrocentrale Craiova S.A., prin care se prevede:
12.1. Adunarea Generală Ordinară are următoarele competenţe şi atribuţii: c)alege şi revocă membrii Consiliului de Administrațieşi auditorulfinanciar;
d) stabileşte nivelul remuneraţiei membrilor Consiliului de Administrație şi a auditorului financiar pentru exerciţiul financiar în curs, precum şi termenii şi condiţiile contractului de mandat acordat fiecăruiadintre membrii Consiliului de Administrație.
18.1Consiliul deAdministrație are, înprincipal,următoareleatribuţii:
b) să numească şi să revoce Directorul General și Directorul Economic;
c) să creeze un comitet de audit şi un comitet de nominalizare și remunerare, precum și alte comiteteconsultative, care să cuprindă nu mai puţin de doi dintre membrii săi;
f) săreprezinteSocietateaînraporturilecu terții;
III. Hotărâri care au stat la baza numirii/prelungirii mandatelor membrilor Consiliului de Administrație și a remunerațiilor acordate.
Hotărâri ale Adunării Generale a Acționarilor prin care s-au numit membrii Consiliului de Administrație pe parcursul anului 2022 și prin care s-au stabilit forma contractelor de mandat și valoarea remunerației fixe.
Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor nr. 10 din 18.08.2022, prin care:
⮚ Au fost numiti în calitate de membri ai Consiliul de Administrație xxx. Xxxx Xxxxxxxx- Xxxxxxx, xx. Xxxxx Xxxxxxx-Xxxxxx, xx. Xxxxx Xxxxx, xx. Xxxxxxxx Xxxxx-Xxxxxxxxxx și xx. Xxxxxx Xxx-Xxxxxxx.
⮚ A fost stabilită durata mandatului membrilor Consiliului de Administrație de 4 luni, începând cu data de 18.08.2022, în conformitate cu prevederile art. 641 din OUG nr. 109/2011, cu modificările și completările ulterioare.
⮚ A fost stabilită remunerația fixă brută lunară a membrilor neexecutivi ai Consiliului de Administrație egală cu de două ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă conform clasificației activităților din economia națională, comunicat de Institutul Național de Statistică anterior numirii, în conformitate cu prevederile art. 37 din OUG 109/2011.
⮚ A fost aprobată forma contractului de mandat ce a fost încheiat cu membrii Consiliului de Administrație.
Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor nr. 1 din 15.12.2022, prin care:
⮚ A fost aprobată prelungirea duratei mandatului următorilor membri ai Consiliului de Administrație, cu două luni de la data expirării, conform prevederilor art. 641 din OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări de Legea nr.111/2016: xxx. Xxxx Xxxxxxxx-Xxxxxxx, xx. Xxxxx Xxxxxxx- Xxxxxx, xx. Xxxxx Xxxxx, xx. Xxxxxxxx Xxxxx-Xxxxxxxxxx și xx. Xxxxxx Xxx-Xxxxxxx.
IV. Hotărâri care au stat la baza numirii/prelungirii mandatelor Directorului G e n e r a l ș i D i r e c t o r u l u i E c o n o m i c și a remunerațiilor acordate.
Hotărâri ale Consiliului de Administrație prin care au fost numiți Directorul General și Directorul Economic pe parcursul anului 2022 și prin care s-au stabilit forma contractelor de mandat și valoarea remunerației fixe.
Hotărârea Consiliului de Administrație nr. 4/04.10.2022, prin care:
⮚ A fost aprobată numirea domnului Xxxxxx Xxx în funcția de Director General pentru o perioadă de 4 luni, începând cu data de 04.10.2022.
⮚ A fost stabilită remunerația fixă brută lunară, în conformitate cu prevederile art. 38 din OUG nr. 109/2011, egală cu de șase ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă conform clasificației activităților din economia națională, comunicatde Institutul Național de Statistică anterior numirii.
⮚ A fost aprobată forma Contractului de mandat.
Hotărârea Consiliului de Administrație nr. 5/04.10.2022, prin care:
⮚ A fost aprobată numirea domnului Xxxxxxx Xxxxxxxx-Xxxx în funcția de Director Economic pentru o perioadă de 4 luni, începând cu data de 04.10.2022.
⮚ A fost stabilită remunerația fixă brută lunară, în conformitate cu prevederile art. 38 din OUG nr. 109/2011, egală cu de patru ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediubrut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă conform clasificației activităților din economia națională, comunicatde Institutul Național de Statistică anterior numirii.
⮚ A fost aprobată forma Contractului de mandat.
Hotărârea Consiliului de Administrație nr. 14/25.11.2022 ...
V. Cadrul general de funcționare al conducerii societății în anul 2022 . Componența Consiliului de Administrație, Directorul General și Directorul Economic în anul 2022.
Pe parcursul anului 2022, Consiliul de Administrație a fost format din cinci membri numiți conform prevederilor art. 641 din OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, aprobată cu modificări și completări prin Legea nr. 111/2016 sau prevederilor art. 12.1 din Actul Constitutiv:
Art. 641 din OUG nr. 109/2011
(3) În caz de vacanţă a unuia sau a mai multor posturi de administrator al unei societăţi, acţionarii, inclusiv acţionarul - stat, prin autoritatea publică tutelară, pot convoca adunarea generală a acţionarilor în vederea numirii unuia sau mai multor administratori provizorii, până la finalizarea procedurii de selecţie a administratorilor, potrivit prezentei ordonanţe de urgenţă. Acţionarii, inclusiv acţionarul - stat, prin autoritatea publică tutelară, vor putea prezenta în adunarea generală a acţionarilor propuneri de candidaţi.
(4) Dacă vacanţa prevăzută la alin. (3) determină scăderea numărului administratorilor sub minimul legal, acţionarii, inclusiv acţionarul - stat, prin autoritatea publică tutelară, singuri sau împreună, vor convoca, de îndată, adunarea generală a acţionarilor pentru completarea numărului de membri ai consiliului de administraţie cu administratori provizorii, până la finalizarea procedurii de selecţie a administratorilor, potrivit prezentei ordonanţe de urgenţă. În acest scop acţionarii, inclusiv acţionarul - stat, prin autoritatea publică tutelară, vor putea prezenta în adunarea generală a acţionarilor propuneri de candidaţi.
(5) În situaţiile prevăzute la alin. (2) - (4), durata mandatului este de 4 luni, cu posibilitatea prelungirii, pentru motive temeinice, până la maximum 6 luni.
(6) În cazul în care procedura de selecţie este suspendată sau anulată de instanţa judecătorească, mandatul administratorului provizoriu continuă până la numirea noului administrator.
(7) Remuneraţia administratorilor provizorii va fi egală cu remuneraţia administratorilor prevăzuţi la art. 64 alin. (3).
Art. 12.1 din Actul Constitutiv
Adunarea Generală Ordinară are următoarele competenţe şi atribuţii:
c) alegeşi revocămembrii Consiliului de Administrațieşi auditorulfinanciar;
d) stabileşte nivelul remuneraţiei membrilor Consiliului de Administrație şi a auditorului financiar pentruexerciţiul financiar în curs, precum şi termenii şi condiţiile contractului de mandat acordat fiecăruiadintre membrii Consiliului de Administrație.
Componența Consiliului de Administrație în cursul anului 2022 a fost următoarea: Xxxxxxxx-Xxxxxxx XXXX (președinte) 18 august -31 decembrie 2022
Xxxxxxx-Xxxxxx XXXXX (vicepreședinte) 18 august -31 decembrie 2022
Xxxxx XXXXX 18 august -31 decembrie 2022
Xxxxx-Xxxxxxxxxx XXXXXXXX 18 august -31 decembrie 2022
Xxx-Xxxxxxx XXXXXX 18 august -31 decembrie 2022
Comitetul de Nominalizare şi Remunerare este un comitet permanent, cu funcție consultativă, subordonat direct Consiliului de Administrație al Societății Electrocentrale Craiova S.A. şi are atribuţii de evaluare, consultare şi elaborare de propuneri în domeniul nominalizării directorilor, precum şi a remunerării acestora.
Pe parcursul anului 2022, componența Comitetului de Nominalizare şi Remunerare nu a suferit modificări întrucât nu s-a modificat componența Consiliului de Administrație.
Componența Comitetului de Nominalizare şi Remunerare în cursul anului 2022 a fost următoarea:
Xxxxxxx-Xxxxxx XXXXX 04 octombrie -31 decembrie 2022
Xxxxx XXXXX 04 octombrie -31 decembrie 2022
Xxx-Xxxxxxx XXXXXX 04 octombrie -31 decembrie 2022
Comitetul de Audit este un comitet permanent, cu funcție consultativă, subordonat direct Consiliului de Administrație al Societății Electrocentrale Craiova S.A. şi are în principal atribuţiide supraveghere a activității desfășurate de auditorii interni și auditorii financiari.
Pe parcursul anului 2022, componența Comitetului de Audit nu a suferit modificări întrucât nu s-a modificat componența Consiliului de Administrație.
Componența Comitetului de Audit în cursul anului 2022 a fost următoarea:
Xxxxxxxx-Xxxxxxx XXXX 04 octombrie -31 decembrie 2022
Xxxxx-Xxxxxxxxxx XXXXXXXX 04 octombrie -31 decembrie 2022
Xxx-Xxxxxxx XXXXXX 04 octombrie -31 decembrie 2022
Societatea a fost condusă pe parcursul anului 2022 de către un Director General și un Director Economic, după cum urmează:
Director General
Xxxxxx Xxx 04 octombrie -31 decembrie 2022
Director Economic
Xxxxxxx Xxxxxxxx-Xxxx 04 octombrie -31 decembrie 2022
Prin urmare, se constată că a existat o stabilitate managerială din punct de vedere al conducerii societății, pe toată perioada anului 2022.
VI. Structura remunerației și alte avantaje acordate membrilor Consiliului de Administrație, Directorului General ș i Directorului Economic în anul 2022
A. Limitele generale de remunerare ale membrilor Consiliului de Administrație, Directorului General și Directorului Economic
Adunarea Generală a Acționarilor Societății Electrocentrale Craiova S.A. a stabilit limitele generale ale remunerațiilor membrilor Consiliului de Administrație, iar Consiliul de Administrație a stabilit limitele generale ale remunerațiilor Directorului General și Directorului Economic, după cum urmează:
(1) Limita generală a remunerației unui membru al Consiliul de Administrație stabilită la nivelul de maximum 2 (două) ori valoarea mediei pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate la nivel de clasă conform clasificației activităților din economia națională, comunicat de Institutul de Statistică, anterior numirii.
(2) Limita generală a remunerației Directorului General stabilită la nivelul de maximum 6 (șase) ori valoarea mediei pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate la nivel de clasă conform clasificației activităților din economia națională,comunicat de Institutul de Statistică, anterior numirii.
(3) Limita generală a remunerației Directorului Economic stabilită la nivelul de maximum 4 (patru) ori valoarea mediei pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat desocietate la nivel de clasă conform clasificației activităților din economia națională,comunicat de Institutul de Statistică, anterior numirii.
B. Remunerarea membrilor Consiliului de Administrație
Membrii consiliului de administrație, fiind numiți pe parcursul anului 2022 conform prevederilor art. 641 din OUG 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice(contracte de mandat de 4 luni cu posibilitatea prelungirii până la maximum 6 luni) sau prevederilor art. 12.1 din Actul Constitutiv, au beneficiat de o remunerație formată dintr-o singură componentă:
⮚ componenta fixă lunară brută denumită „indemnizație fixă” care a fost stabilită ca fiind egală cu de două ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de Societate (cod CAEN 35), ...
Alte elemente legate de politica de remunerare a membrilor Consiliului de Administrație
În contractele de mandat ale membrilor Consiliului de Administrație au fost prevăzute și următoarele drepturi:
Mandatarul beneficiază de decontarea cheltuielilor legate de executarea mandatului, pe bază de documente justificative, în acelaşi cuantum corespunzător funcţiei de Director, precum, dar fără a se limita la acestea: cheltuieli de cazare, diurnă, transport şi orice alte tipuri de cheltuieli legate de executarea mandatului şi indiferent dacă au fost ocazionate cu deplasarea în ţară sau în străinătate, precum şi de folosirea unor obiecte de inventar/mijloace fixe necesare desfăşurării activităţii.
Membrii Consiliului de Administrare nu beneficiază de bonusuri anuale sau facilități precum scheme de pensii suplimentare sau anticipate.
C. Remunerarea Directorului General și Directorului Economic
Potrivit situației prezentate mai sus, Directorul General și Directorul Economic și-au desfășurat activitatea în baza Contractelor de mandat încheiate în temeiul Actului Constitutiv și a Hotărârilor Consiliului de Administrație.
Remunerația stabilită prin Contractele de mandat pentru Directorul General și Directorul Economic, conform prevederilor OUG nr. 109/2011, a prevăzut doar o componentă fixă lunară brută,...
Alte elemente legate de politica de remunerare a Directorului General și a Directorului Economic
Contractele de mandat prevăd următoarele drepturi pentru mandatar (Director General):
▪ beneficiază de vacanţă de 28 de zile lucrătoare pe an, în plus faţă de sărbătorile legale stabilite prin lege şi de decontarea cheltuielilor de deplasare (cazare şi transport), protocol şi alte cheltuieli efectuate de MANDATAR pentru îndeplinirea atribuţiilor sale în baza prezentului Contract. Pentru perioada vacanţei, MANDATARUL beneficiază de o indemnizaţie egală cu remuneraţia fixă pentru perioada respectivă;
▪ să i se considere vechime în muncă întreaga durată de timp pentru care a fost încheiat prezentul Contract, cu toate drepturile şi obligaţiile aferente, aşa cum acestea sunt prevăzute de legislaţia în vigoare;
▪ să i se analizeze descărcarea de gestiune la finalizarea mandatului, sau anual, dupăaprobarea de către MANDANT a situaţiilor financiare anuale;
▪ să beneficieze de decontarea cheltuielilor privind reprezentarea în interesul MANDANTULUI, transportul și diurna, în limitele stabilite la nivelul Societății;
▪ va avea la dispoziţie un autoturism de serviciu, pe tot parcursul executării acestui Contract, costurile privind combustibilul, repararea şi întreţinerea, asigurarea şi taxele aferente vor fi suportateintegral de către MANDANT. Autoturismul va putea fi folosit de MANDATAR în legăturăcu activitatea sa în cadrul societăţii pe durata acestui Contract. Autoturismul va rămâne permanent în posesia MANDANTULUI și la încetarea Contractului, MANDATARUL va returna MANDANTULUI autoturismul care se află în folosinţa sa;
▪ va avea la dispoziţie, pe tot parcursul executării prezentului Contract, un telefon mobil cuserviciu de roaming internaţional, toate costurile legate de acestea şi de convorbirile efectuate se vor suporta de către MANDANT;
▪ va avea la dispoziţie, pe tot parcursul executării acestui Contract, un laptop cu conexiune la internet, cheltuielile legate de acesta, inclusiv, dar fără a se limita la cele
privind repararea şi întreţinerea acestuia, precum şi cele legate de conexiunea la internet se vor suporta de către MANDANT.
Contractele de mandat prevăd următoarele drepturi pentru mandatar (Director Economic):
▪ beneficiază de vacanţă de 28 de zile lucrătoare pe an, în plus faţă de sărbătorile legale stabilite prin lege şi de decontarea cheltuielilor de deplasare (cazare şi transport), protocol şi alte cheltuieli efectuate de MANDATAR pentru îndeplinirea atribuţiilor sale în baza prezentului Contract. Pentru perioada vacanţei, MANDATARUL beneficiază de o indemnizaţie egală cu remuneraţia fixă pentru perioada respectivă;
▪ să i se considere vechime în muncă întreaga durată de timp pentru care a fost încheiat prezentul Contract, cu toate drepturile şi obligaţiile aferente, aşa cum acestea sunt prevăzute de legislaţia în vigoare;
▪ să beneficieze de decontarea cheltuielilor privind reprezentarea în interesul MANDANTULUI, transportul și diurna, în limitele stabilite la nivelul Societății;
▪ va avea la dispoziţie un autoturism de serviciu, pe tot parcursul executării acestui Contract, costurile privind combustibilul, repararea şi întreţinerea, asigurarea şi taxele aferente vor fi suportateintegral de către MANDANT. Autoturismul va putea fi folosit de MANDATAR în legăturăcu activitatea sa în cadrul societăţii pe durata acestui Contract. Autoturismul va rămâne permanent în posesia MANDANTULUI și la încetarea Contractului, MANDATARUL va returna MANDANTULUI autoturismul care se află în folosinţa sa;
▪ va avea la dispoziţie, pe tot parcursul executării prezentului Contract, un telefon mobil cuserviciu de roaming internaţional, toate costurile legate de acestea şi de convorbirile efectuate se vor suporta de către MANDANT;
▪ va avea la dispoziţie, pe tot parcursul executării acestui Contract, un laptop cu conexiune la internet, cheltuielile legate de acesta, inclusiv, dar fără a se limita la cele privind repararea şi întreţinerea acestuia, precum şi cele legate de conexiunea la internet se vor suporta de către MANDANT.
Directorul General și Directorul Economic nu beneficiază de bonusuri anuale sau facilități precum scheme de pensii suplimentare sau anticipate.
Contractele de mandat ale Directorului General și Directorului Economic prevăd următoarele termene de preaviz:
▪ Renunțarea la mandat, cu un preaviz de 15 (cincisprezece) zile calendaristice acordat mandantului, fără îndeplinirea altor formalități și fără intervenția instanțelor xxxxxxxxxx.Xx discreția sa, mandantul va putea renunța parțial sau total la dreptul sau la preaviz, la începutul sau în timpul acestei perioade;
▪ Denunțarea de către mandant a contractului de mandat, în baza unei hotărâri a Consiliuluide Administrație, cu acordarea unui preaviz scris de 20 (douăzeci) de zile lucrătoare comunicat mandatarului.
▪ Revocarea mandatului în baza unei hotărâri a Consiliului de Administrație, cu acordarea unui preaviz scris de 20 (douăzeci) zile comunicat mandatarului, în cazul neîndeplinirii sau îndeplinirii necorespunzătoare de către mandatar a obligațiilor contractuale asumate.
▪ În cazul denunțării nemotivate a Contractului, mandatarul beneficiază de o compensație netă echivalentă cu valoarea remunerației fixe nete din ultima lună anterioară revocării, înmulțită cu numărul de luni rămase din termenul Contractului, dar nu mai mult de 10 luni. Aceasta compensație netă va fi plătită într-un termen de maxim 90 de zile de la revocare.
Mandatele Directorului General și Directorului Economic pot fi reînnoite numai prin hotărâre a Consiliului de Administrație. Conform prevederilorcontractului de mandat, Directorul
General și Directorul Economic sunt îndreptățiți să primească plăți compensatoriidoar în situația revocării fără justă cauză, o compensație netă echivalentă cu valoarea remunerațieifixe nete din ultima lună anterioară revocării înmulțită cu numărul de luni rămase din termenul contractului, dar nu mai mult de 10 luni. In cursul anului 2022 nu au fost acordate plăți compensatorii.
VII. Fundamentarea
remunerațiilor acordate membrilor Consiliului
Administrație, Directorului General ș i Directorului Economic în anul 2022
VII.1. Fundamentarea remunerațiilor acordate membrilor Consiliului de Administrație
Activitatea desfasurata de administratori în cadrul Consiliul de Administratie si comitetele consultative
In ceea ce priveste activitatea Consiliului de Administratie, pe tot parcursul anului 2022 (01.10.2022-31.12.2022), s-au convocat un numar de 8 sedinte de Consiliu, acestea fiind legal intrunite, iar dintre acestea patru s-au tinut prin mijloace de comunicare la distanta. Membrii Consiliului au emis un numar de 17 hotarari.
În cadrul Consiliul de Administratie au funcționat în anul 2022 două comitete consultative, respectiv Comitetul de Nominalizare si Remunerare (denumit în cele ce urmeaza "CNR") și Comitetul de Audit (denumit în cele ce urmeaza "CA").
Crearea CNR și CA are la baza prevederile art. 34 (4) din OUG nr. 109/2011 privind guvernanta corporativa, potrivit carora „În cazul întreprinderilor publice care sunt administrate în sistem unitar comitetele … sunt formate din administratori neexecutivi. Cel puțin unul dintre membrii fiecărui comitet este independent”.
Pentru anul 2022, componența comitetelor consultative a fost aprobată de Consiliul de Administratie prin Hotărârea CA nr. 3/04.10.2022:
-Comitetul de Nominalizare şi Remunerare:
Xxxxxxx-Xxxxxx XXXXX 04 octombrie -31 decembrie 2022
Xxxxx XXXXX 04 octombrie -31 decembrie 2022
Xxx-Xxxxxxx XXXXXX 04 octombrie -31 decembrie 2022
-Comitetul de Audit:
Xxxxxxx-Xxxxxxxx XXXX 04 octombrie -31 decembrie 2022
Xxxxx-Xxxxxxxxxx XXXXXXXX 04 octombrie -31 decembrie 2022
Xxx-Xxxxxxx XXXXXX 04 octombrie -31 decembrie 2022 Activitatea comitetelor este prezentata în cele ce urmează, astfel:
✓ Comitetul de nominalizare si remunerare (CNR)
CNR a avut în componența sa 3 membri, iar componența acestuia nu a suferit modificări întrucât nu s-a modificat componența Consiliului de Administrație. In anul 2022, activitatea CNR a avut in vedere in principal asigurarea actului de conducere executivă.
Componența Comitetului de Nominalizare şi Remunerare a fost următoarea: Xxxxxxx-Xxxxxx XXXXX 04 octombrie -31 decembrie 2022
Xxxxx XXXXX 04 octombrie -31 decembrie 2022
Xxx-Xxxxxxx XXXXXX 04 octombrie -31 decembrie 2022
Pe parcursul anului 2022, membrii CNR au participat la o sedintă, fiind convocată o singura ședintă. Prin urmare, sedinta convocată s-a finalizat cu incheierea a unui proces-verbal, in continutul caruia se regasesc recomandari adresate Consiliului de Administratie. Sedinta CNR s- a desfasurat la sediul Societății.
Durata ședintei a fost de 15 minute, iar membrii CNR au dedicat acestei sedinte, în anul 2022, un numar de aproximativ 6 ore, incluzând pregatirea prealabilă, respectiv elaborarea de documente constand în recomandari.
Activitatea comitetului a fost, in principal, concentrata pe urmatoarele teme principale:
▪ asigurarea continuitatii actului de conducere executiva a Societății, CNR a emis recomandari catre CA, in sensul ca a formulat propuneri de numire pentru functia de director general,
▪ asigurarea continuitatii actului de conducere executiva a Societății, CNR a emis recomandari catre CA, in sensul ca a formulat propuneri de numire pentru functia de director economic,
▪ activitatea de evaluare a activității directorului general pentru activitatea desfășurată în anul 2022,
▪ revizuirea Actului constitutiv al Societății aprobat de AGEA prin Hotararea nr. 1/15.12.2022.
▪ analizarea structurii organizatorice actuale, în sensul i) determinării existenței de poziții neocupate și care nu vor fi ocupate datorită activității curente a societății și formularea unei propuneri în sensul eliminării acestora din organigrama, ii) în cadru pozițiilor ocupate să se procedeze la identificarea fluxurilor, proceselor, structurilor și a pozițiilor redundante, iii) să emită propuneri de redresare a acestor deficiențe.
• elaborarea Raportului Comitetului de Nominalizare și Remunerare cu privire la remunerațiile și alte avantaje acordate membrilor Consiliului de Administrație, Directorului Genertal și Directoruluyi Economic în perioada 01.10.2022 – 31.12.2022;
• recomandarea candidatului pentru ocuparea postului de Director General al Societății Electrocentrale Craiova S.A.;
• recomandarea candidatului pentru ocuparea postului de Director Economic al Societății Electrocentrale Craiova S.A..
✓ Comitetul de audit (CA)
CA a avut în componența sa 3 membri, iar componența acestuia nu a suferit modificări întrucât nu s-a modificat componența Consiliului de Administrație.
Componența Comitetului de Audit a fost următoarea:
Xxxxxxx-Xxxxxxxx XXXX 04 octombrie -31 decembrie 2022
Xxxxx-Xxxxxxxxxx XXXXXXXX 04 octombrie -31 decembrie 2022
Xxx-Xxxxxxx XXXXXX 04 octombrie -31 decembrie 2022
În cursul anului 2022, Comitetul de audit din cadrul Consiliului de Administrație, în colaborare cu Direcția Contabilitate a Societății, a monitorizat activitatea de audit și a purtat discutii cu auditorii interni si externi ai societatii asupra scopului general si asupra planurilor de audit.
De asemenea, Comitetul de audit a desfășurat în anul 2022 consultări cu privire la activitatea din domeniul controlului intern, a auditului intern și a sistemului de management integrat.
În cadrul acestor ședințe s-au dezbătut teme cu privire la monitorizarea procesului de raportare financiară, asigurarea relației cu auditorul financiar al societății și planul de audit pentru anul 2022.
VII.2. Fundamentarea remunerațiilor acordate Directorul General și Directorul Economic
Indemnizatia fixa primita de directorii Societatii in anul 2022 este justificata prin faptul ca acestia au asigurat continuitatea afacerii si coordonarea activitatii operationale a Societatii. De asemenea, remunerația directorului general este justificată și prin faptul ca, Consiliul de Administrație a delegat directorului general conducerea, reprezentarea, organizarea şi gestionarea activităţii curente a Societăţii, acesta reprezentând Societatea în raporturile cu terţii. Directorul general raspunde pentru modul in care a îndeplinit toate actele și a luat toate măsurile necesare în vederea aducerii la îndeplinire a obiectului de activitate al Societății. Delegarea atribuțiilor catre directorul general s-a facut in baza prevederilor actului constitutiv, a contractului de mandat încheiat cu directorul general care a asigurat conducerea în anul 2022.
VIII. Litigii în care sunt implicate persoane din conducerea societății
La data de 31.12.2022 pe rolul instanțelor de judecată nu se aflau litigii în care sunt implicate persoane care au asigurat conducerea executiva a Societatii. Niciuna dintre persoanele cu care Societatea se afla in litigiu nu au/nu au avut calitatea de administrator al Societății.
*****
Prezentul Raport se înaintează Consiliului de Administrație de către membrii Comitetului de Nominalizare și Remunerare existenți în funcție la data elaborării, pe baza informațiilor cuprinse în hotărâri ale A.G.A., hotărâri ale Consiliului de Administrație, Contracte de mandat, documenteinterne, fără ca enumerarea să fie limitată la cele de mai sus.
Răspunderea pentru calculul remunerațiilor incluse în prezentul raport apartine specialiștilor din departamentele care realizează calculația salariilor la nivelul Societatii.