CONTRACT DE ADMINISTRARE
Anexa nr.2 la Hotărârea Consiliului Local Cornu nr. /2022
CONTRACT DE ADMINISTRARE
A SOCIETĂȚII APĂ CANAL CORNU S.R.L
PREAMBUL
Având în vedere prevederile:
(1) Legii nr.31/1990, legea societăților privitoare la raporturile dintre societatea comercială şi administratorii acesteia, membrii în consiliul de administraţie;
(2) OUG nr.109/2011, modificată și aprobata prin Legea nr. 111/2016; precum și normele de aplicare ale OUG nr.119/2011, aprobate prin HG nr.722/2016;
(3) art. 2009-2042 din Noul Cod civil;
(4) Ordonanței de Urgență a Guvernului nr.57/2019 privind Codul administrativ; cu modificările și completările ulterioare;
(4) Hotărârea Adunării Generale a Asociaților din 2022;
(5) actului constitutiv al societăţii Apă Canal Cornu S.R.L, părţile au convenit asupra încheierii prezentului contract de administrare, în condiţiile şi cu respectarea clauzelor arătate în conţinutul acestui contract.
Capitolul I – PĂRŢILE CONTRACTANTE
Părțile contractante sunt:
Societatea Apă Canal Cornu S.R.L – Adunarea Generală a Asociaților cu sediul în comuna Cornu, satul Cornu de Jos, str.Xxxxx Xxxxxxxx, nr. 7C (nr.vechi, 749), judeţul Prahova, având cod fiscal RO ....................., înregistrată la ORC Prahova sub nr. J29/........../..........2022, prin reprezentanții săi x-x Xxxxx Xxxx și X-x Xxxxxx Xxxxxx-Xxxxxxx, denumită în continuare şi „societate” şi
Domnul/Doamna , domiciliat în ,
bl. , sc. , et. , ap. , posesor/oare al CI seria nr. , eliberat de
, la data de , CNP , în calitate de
al consiliului de administraţie denumit în continuare „administrator”.
„Societatea” și „administratorul” în calitate de părți ale prezentului contract înțeleg și acceptă împrejurarea că administratorii societății lucrează împreună și răspund solidar față de „societate”.
Capitolul II – OBIECTUL CONTRACTULUI
Art. 1 – Obiectul contractului constă în stabilirea, în condițiile legii, a cadrului convenţional privind realizarea de către administrator a unei activităţi de administrare (de gestionare şi punere în valoare) a patrimoniului societăţii, în spiritul principiului creşterii continue a profitabilităţii activităţii statutare a societăţii, în vederea realizării de profit şi pentru repartizarea acestuia în funcţie de interesele de dezvoltare a operatorului.
Art. 2 – Activitatea de administrare se va realiza prin îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii, cu excepţia celor rezervate de lege pentru Adunarea Generală a Asociatilor, în conformitate cu prevederile actului constitutiv al societăţii.
Art. 3 – Administratorul are cunoştinţă de faptul că S.C. Apă Canal Cornu S.R.L este administrată de un Consiliu de Administraţie format din 3 (trei) membri, administratorul urmând să-şi exercite obligaţiile, alături de ceilalţi administratori, cu prudenţa şi diligenţa unui bun administrator.
Capitolul III – DURATA ŞI ÎNCETAREA CONTRACTULUI
Art. 4 – Părţile contractante convin ca acest contract să se încheie pentru o durată, pentru un mandat de 4 (patru) ani, începând cu data de . Dacă pe perioada mandatului apar modificări în componenţa consiliului de administraţie acestea vor face obiectul unui act adiţional, fără modificarea vreunei clauze din acest contract.
Părţile contractante convin ca dacă la expirarea mandatului acordat de Adunarea Generală a Asociatilor sau cu ocazia altor evenimente legale, administratorii nu vor fi aleşi pentru un nou mandat,
prezentul contract de administrare se reziliază de drept fără nici o notificare prealabilă din partea societăţii şi fără acordarea de despăgubiri.
Art. 5 – Oricăreia dintre părţile contractante i se recunoaşte dreptul de a denunţa acest contract în mod unilateral, cu justă cauză.
În cazul în care societatea ori administratorul, prin revocare sau renunţare fără justă cauză, întrerupe executarea mandatului încredinţat potrivit acestui contract va răspunde faţă de cealaltă parte pentru eventualele pagube ce se vor fi produs.
Părțile contractante au cunoștință asupra dispozițiilor art. 30 din OUG nr. 109/2011 modificată și aprobata prin Legea nr. 111/2016 privitor la revocarea membrilor consiliului de administrație fără a fi îndreptățiți la plata unor daune interese în cazul eșuării negocierii în două runde a indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari fundamentați pe baza planului de administrare și a scrisorii de așteptări.
Art. 6.- Părțile semnatare ale prezentului contract stabilesc că acesta încetează în următoarele condiții :
a) La expirarea perioadei stabilite ca durată a contractului de mandat, dacă părţile nu au convenit prelungirea lui, în condițiile legii;
b) Revocarea Administratorului de către Adunarea Generală a Asociaţilor;
c) În cazul neîndeplinirii indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari înscriși planul de administrare, din motive imputabile administratorului sau din cauza încălcării criteriilor de integritate stipulate în contract și în legislația specifică, inclusiv prin evitarea și nedenunțarea conflictului de interese și/sau nerespectarea Codului de etică a societății;
d) Renunţarea Administratorului la mandatul încredinţat;
e) Acordul părţilor;
r) Decesul sau punerea sub interdicţie judecătorească a Administratorului;
g) Insolvabilitatea sau falimentul Societăţii;
h) Schimbări legislative de natură a afecta prevederile contractuale actuale sau de a împiedica asemenea formă de contract de mandat.
Capitolul IV – DREPTURILE ŞI OBLIGAŢIILE SOCIETĂŢII
Art. 7 – Societatea stabileşte, sub rezerva aprobării Adunării Generale a Asociatilor, strategia de administrare, indicatorii și criteriile de performanţă ce trebuie îndeplinite de administratori, respectiv de Consiliul de Administraţie în întregul său.
Îndeplinirea strategiei de administrare, indicatorilor și a criteriilor de performanţă constituie principala obligație a administratorilor.
Strategia de administrare, indicatorii și criteriile de performanţă, după aprobarea acestora de Adunarea Generală a Asociaților, fac parte integrantă din prezentul contract de administrare.
Art. 8 – Societatea, în calitate de beneficiară directă a activităţii de administrare este obligată să pună la dispoziţia administratorului toate datele, informaţiile şi în general toate mijloacele materiale şi umane necesare luării unor decizii în Consiliul de Administraţie care să conducă, în mod direct sau indirect, la îndeplinirea obligaţiilor administratorului.
Art. 9 – Societatea se obligă să plătească administratorului remuneraţia prevăzuta în prezentul contract.
Art. 10 – Societatea se obligă să îngăduie direct administratorului să efectueze verificări şi controale cu privire la modul în care directorii societăţii, precum şi compartimentele funcţionale ale acesteia aduc la îndeplinire hotărârile Adunării Generale ale Asociatilor, deciziile Consiliului de Administraţie, prevederile legale şi statutare.
Art. 11 – Societatea reţine la sursă impozitul pe venit şi alte contribuţii cuvenite bugetului de stat consolidat ori altor bugete, aferente indemnizației lunare plătită administratorului şi le varsă la destinaţiile, termenele şi în modalităţile prevăzute de lege.
Art. 12 – Societatea pune la dispoziţia administratorului, în modalitatea cea mai potrivită, toate documentele de şedinţă şi informaţiile necesare pentru cunoaşterea şi analizarea problemelor ce vor fi dezbătute la ordinea de zi a sedinței Consiliului de Administraţie, cu cel puţin 72 de ore înainte de data şi ora programată pentru ţinerea şedinţei. În cazuri excepţionale (şedinţe extraordinare) această durată poate fi redusă la 24 de ore.
Art. 13 – Societatea controlează periodic prin audit extern ori în orice al mod hotărât de Adunarea Generală a Asociatilor felul în care administratorul acţionează pentru îndeplinirea indicatorilor și criteriilor de performanţă convenite şi dispune, prin hotărâri ale Adunării Generale a Asociatilor, măsuri în consecinţă.
Evaluarea activității și monitorizarea performanței administratorului se realizează atât individual, cât și colectiv (ca membru în Consiliul de Administrație), corelativ cu cerințele din scrisoarea de așteptări, profilul candidatului și profilul Consiliului de Administrație, în condițiile legii.
Art. 14 – Societatea are dreptul să revoce administratorul înainte de expirarea duratei mandatului încredinţat, numai cu justă cauză.
În sensul prezentului contract prin „justă cauză” se înţelege orice acţiune sau inacţiune prin care acesta îşi încalcă cu vinovăţie (din culpă sau cu intenţie) oricare dintre obligaţiile asumate potrivit acestui contract şi/sau care îi revin într-o asemenea calitate potrivit legii, a hotărârilor Adunărilor Generale ale Asociatilor şi a actelor constitutive ale societăţii.
Neîndeplinirea repetată a obiectivelor stabilite de către Adunarea Generală a Asociaților, în special a prevederilor din bugetul de venituri şi cheltuieli, constituie justă cauză de revocare.
Art. 15 – Societatea se obligă să procedeze în Adunarea Generală a Asociaților în care s-a decis revocarea ori la proxima Adunare Generală a Asociaților la descărcarea de gestiune a administratorului revocat.
Capitolul V – DREPTURILE ŞI OBLIGAŢIILE ADMINISTRATORULUI
Art. 16 – Prin semnarea prezentului contract administratorul acceptă în mod expres clauzele cuprinse în prezentul contract de administrare.
Prin acceptarea calităţii de administrator acesta îşi asumă obligaţia de a nu divulga informaţiile confidenţiale şi secretele de afaceri ale societăţii calificate astfel conform legislaţiei în vigoare atât pe perioada mandatului cât şi pentru o perioadă de trei ani după încetarea mandatului. Nu se consideră încălcare a obligaţiei de păstrare a confidenţialităţii comunicarea informaţiilor făcute de către administrator către acţionari.
Art. 17 – Administratorul se obligă faţă de Societate şi faţă de asociații acesteia să studieze şi să cunoască prevederile actului constitutiv și ale statutului Societăţii cu toate modificările şi completările ulterioare, prevederile legii societăţilor comerciale, prevederile Noului Cod civil referitoare la contractul de mandat precum şi legislaţia economico-financiară aplicabilă societăților comerciale.
Art. 18 – Administratorul este dator ca înainte de fiecare şedinţă a Consiliului de Administraţie să se informeze exact asupra problemelor ce vor fi discutate, să studieze documentele şi să-şi procure informaţiile necesare luării unor decizii necesare, oportune şi corecte.
Art. 19 – Administratorul este dator să participe la şedinţele lunare ale Consiliului de Administraţie, să-şi exprime părerea în mod clar asupra tuturor problemelor incluse la ordinea de zi, să voteze „pentru” sau „contra” luării unei anumite măsuri, în raport cu împrejurarea că măsura este sau nu legală şi/sau statutară, necesară şi/sau oportună, sau dacă este conformă sau nu cu interesele societăţii pe care o administrează şi cu interesele asociaților. Administratorul are obligaţia de a cere să se consemneze în procesul – verbal al şedinţei poziţia sa şi să o confirme prin semnarea procesului – verbal de îndată ce se încheie şedinţa.
Art. 20 – În cazul unor împrejurări obiective care fac imposibilă prezenţa administratorului la şedinţele Consiliului de Administraţie acesta este obligat să-l înştiinţeze pe preşedintele acestui organ, în modalitatea cea mai potrivită.
În caz de absenţă de la o şedinţă administratorul este dator să se informeze consultând procesul – verbal al şedinţei despre problemele, dezbaterile şi deciziile luate procedând în consecinţă.
În caz de absență de la ședințele lunare ale Consiliului de Administrație, administratorul nu va beneficia de remunerație pentru luna respectivă.
În cazul absenței administratorului de la trei ședințe consecutive, se demarează procedura de revocare a administratorului respectiv, de către Adunarea Generală a Asociaților.
Art. 21 – Administratorul se obligă să ceară ca în şedinţe ale Consiliului de Administraţie să se prezinte de către directorul general și de către directorul tehnic, în termenele prevăzute de lege, rapoartele cu privire la conducerea operativă a societăţii, la situaţia şi evoluţia indicatorilor economici (în principal al acelora în raport cu care se apreciază performanţa administratorului), precum şi cu privire la modul în care sunt aduse la îndeplinire hotărârile Adunării Generale a Asociaților.
Art. 22 – Administratorul, în calitatea sa de mandatar fără reprezentare al asociaților, are obligaţia de a decide (obligaţie de mijloace), inclusiv pe baza analizei rapoartelor şi referatelor conducerii executive, cele mai potrivite şi eficiente măsuri pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii, precum şi pentru îndeplinirea indicatorilor și criteriilor de performanţă.
Administratorul îşi foloseşte toată priceperea, experienţa şi toate mijloacele ce îi vor fi puse la dispoziţie de către Societate, în vederea luării unor decizii care să conducă la îndeplinirea prevederilor din bugetul de venituri şi cheltuieli aprobat de Adunarea Generală a Asociatilor.
Art. 23 – Administratorul poate participa la toate Adunările Generale ale Asociaților societăţii. Administratorul, prin Consiliul de Administraţie, se obligă să elaboreze şi să prezinte Adunării
Generale a Asociatilor planul de administrare, în termenul și condițiile prevăzute de lege, care include strategii de administrare pe durata mandatului pentru atingerea obiectivelor indicatorilor și criteriilor de performanţă, precum și indicatorii de performanță financiari și nefinanciari rezultați din planul de administrare, în vederea negocierii și aprobării de Adunarea Generală a Asociaților.
Administratorul, prin Consiliul de Administraţie, formulează în cadrul Adunării Generale ale Asociaților propuneri privind programul anual de activitate și strategia de dezvoltare a societăţii.
Art. 24 – Administratorul se angajează să denunţe în scris orice acte şi fapte ale directorilor societății ori ale asociatilor de încălcare a dispoziţiilor legale, a actelor constitutive ale Societății ori a hotărârilor Adunărilor Generale ale Asociașilor, acte şi fapte de care au luat la cunoştinţă în mod direct cu prilejul executării acestui contract.
Art. 25 – Administratorul îşi îndeplineşte personal mandatul încredinţat, cu loialitate, în interesul Societăţii şi se angajează ca prin semnarea prezentului contract să îşi exercite această calitate fără încălcarea interdicţiilor legale privind incapacităţile şi incompatibilităţile ce se vor ivi după încheierea prezentului contract.
Art. 26 – În cazul în care Adunarea Generală a Asociaților îi va încredinţa administratorului dreptul de a reprezenta Societatea, acesta va fi obligat să-şi depună specimenul de semnătură la registrul comerţului, în condiţiile legii şi să nu îşi substituie un terţ în îndeplinirea mandatului, fără aprobarea societăţii.
În cazul în care în cadrul Societăţii s-au delegat competenţele de conducere către directorul general acesta reprezintă Societatea.
Art. 27 – În cazul în care administratorul într-o anumită operaţiune va avea direct sau indirect un interes contrar celui al societăţii, este obligat să sesizeze în scris acest lucru şi să nu ia parte (să se abţină) la nici o deliberare referitoare la această operaţiune.
Art. 28 – Administratorul, împreună cu alt administrator, poate propune Preşedintelui Consiliului de Administraţie să convoace Adunarea Generală a Asociaților ori de câte ori apreciază că este necesar acest lucru, în vederea luării măsurilor ce se impun pentru buna funcţionare a societăţii.
Art. 29 – Administratorul împreună cu ceilalți administratori ai societății prezintă semestrial și anual, în cadrul Adunării Generale a Asociaților, un raport asupra activităţii de administrare ce va cuprinde, între altele, şi performanţele financiare ale societăţii.
Art. 30 – Administratorul are cunoştinţă de prevederile art.59 din OUG nr.109/2011 modificată și aprobată prin Legea nr. 111/2016 privitoare la faptele ce constituie contravenţie.
Art. 31 – Administratorul, la încetarea mandatului din orice cauze dă socoteală societăţii despre modul de aducere la îndeplinire a mandatului încredinţat de Adunarea Generală a Asociaților şi însuşit prin semnarea acestui contract.
Administratorul se obligă să respecte drepturile asociaților rezultate din actul constitutiv şi din Legea nr.31/1990 precum și din orice alte acte normative aplicabile activității societăților comerciale.
Art. 32 – Administratorul este ținut să execute prezentul contract de administrare cu diligența unui bun proprietar.
Capitolul VI – REMUNERAŢIA ADMINISTRATORULUI
Art. 33 – Pentru exercitarea activităţii de administrare societatea este obligată să plătească administratorului o remuneraţie netă calculată ca indemnizație fixă lunară în sumă de lei.
Art. 34 – Componenta variabilă a remunerației se va stabili și acorda semestrial, în funcție de îndeplinirea globală a indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari ce vor fi aprobați de Adunarea Generală a Asociaților și se vor anexa la contractul de administrare.
Art. 35 – Remuneraţia şi celelalte avantaje oferite administratorilor vor fi consemnate în situaţiile financiare anuale.
Art. 36 – Politica şi criteriile de remuneraţie a administratorilor se fac publice pe pagina de internet a S.C. Apă Canal Cornu S.R.L prin grija Consiliului de Administraţie.
Art. 37 – Administratorii se obligă ca S.C. Apă Canal Cornu S.R.L., prin grija Consiliului de Administraţie, să publice pe pagina proprie de internet documentele şi informaţiile prevăzute de art.51 din OUG nr.109/2011, modificată și aprobata prin Legea nr. 111/2016.
Capitolul VII – FORŢA MAJORĂ
Art. 38 – Forţa majoră exonerează părţile de răspundere în cazul executării necorespunzătoare sau cu întârziere a obligaţiilor asumate prin prezentul contract.
Prin forţă majoră se înţelege un eveniment independent de voinţa părţilor, imprevizibil şi insurmontabil, apărut după încheierea contractului şi care împiedică părţile să-şi execute obligaţiile asumate. Dacă o anumită cauză de forţă majoră durează mai mult de trei luni, oricare dintre părţi este în drept să denunţe acest contract pe baza unei notificări, comunicată celeilalte părţi la sediul social, respectiv domiciliul menţionat în acest contract.
Capitolul VIII – LITIGII
Art. 39 – Orice litigiu ce se va naşte între părţile contractante din încheierea, interpretarea şi executarea acestui contract este de competența instanțelor judecătorești din raza administrativ-teritorială a societății.
Capitolul IX – CLAUZE SPECIALE
Art. 40 – Părţile contractante recunosc că ceeace este obligaţie pentru una este drept pentru cealaltă.
Condiţiile speciale pe care trebuie să le îndeplinească administratorul, indicatorii și criteriile de performanţă, precum şi hotărârile Adunării Generale a Asociatilor ce se vor lua în legătură cu încheierea, executarea ori încetarea acestui contract vor fi considerate anexe ale sale şi vor face parte integrantă din acesta.
Clauzele prezentului contract se completează cu dispozițiile referitoare la contractele de mandat prevăzute de legislația în vigoare
Art. 41 – Prezentul contract a fost întocmit în 3 (trei) exemplare originale din care un exemplar pentru administrator, un exemplar pentru societate şi un exemplar pentru Oficiul Registrului Comerţului şi constituie un contract civil pentru fiecare dintre părţi.
Societatea Apă Canal Cornu S.R.L Adunarea Generală a Asociaților | Administrator |
președintele de ședință, Xxxxxxx XXXXX ✍……………………………… | contrasemnează pentru legalitate: secretarul general al comunei Cornu Xxxxxxx XXXXX ✍……………………………… |