ȘI

[●]

ȘI

OMV TRADING GMBH VIENA AUSTRIA SUCURSALA BUCUREȘTI

CONTRACT CU PRIVIRE LA

VÂNZAREA ȘI CUMPĂRAREA DE ENERGIE ELECTRICĂ

INDEX

1. DETALIILE CONTRACTULUI 5

2. DEFINIȚII ȘI INTERPRETĂRI 6

2.1 Definiții 6

2.2 Interpretare 9

3. INTRAREA ÎN VIGOARE 10

4. OBIECTUL CONTRACTULUI 10

5. LIVRARE, MĂSURARE, TRANSPORT ȘI RISCURI 10

5.1 Curent/Frecvență/Tensiune 10

5.2 Livrare 10

5.3 Transferul Dreptului de Proprietate 10

5.4 Măsurarea Livrărilor și Primirilor de Energie Electrică 11

5.5 Documentarea Livrărilor și Primirilor Efectuate 11

5.6 Rambursarea Costurilor Externe 11

5.7 Riscurile Vânzătorului și ale Cumpărătorului 11

6. NEEXECUTAREA OBLIGAȚIILOR CA URMARE A UNUI CAZ DE FORȚĂ MAJORĂ11 6.1 Exonerarea de obligații 11

6.2 Notificarea și Minimizarea Efectelor Cazului de Forță Majoră 12

6.3 Efectele Cazului de Forță Majoră asupra celeilalte Părți 12

7. REMEDII PENTRU NEEXECUTAREA OBLIGAȚIILOR 12

7.1 Neexecutarea Obligației de Livrare 12

7.2 Neexecutarea Obligației de Acceptare 12

7.3 Sume datorate 13

8. SUSPENDAREA LIVRĂRII 13

9. DURATA CONTRACTULUI ȘI DREPTUL DE REZILIERE 13

9.1 Termen 13

9.2 Data Încetării 13

9.3 Încetare pentru Cauză de Reziliere 13

9.4 Încetare de Drept 14

9.5 Cauze de Reziliere 14

10. CALCULAREA SUMEI DE REZILIERE 16

10.1 Suma de Reziliere 16

10.2 Suma Compensatorie 16

10.3 Compensarea 17

11. LIMITAREA RĂSPUNDERII 17

11.1 Excluderea răspunderii 17

11.2 Prejudiciul indirect și limitarea răspunderii 17

11.3 Neîndeplinirea intenționată a obligației, fraudă Și drepturi fundamentale 18

11.4 Obligaţia de a minimiza pierderile 18

12. FACTURAREA ŞI PLATA 18

12.1 Factura 18

12.2 Plata 18

12.3 Facturarea și Plata Cantităților Contractate Planificate 18

12.4 Dobânda pentru Întârziere 18

12.5 Sume Disputate 19

13. TVA SI TAXE 19

13.1 TVA 19

13.2 Alte Taxe 19

13.3 Obligațiile Vȃnzătorului și ale Cumpărătorului privind Taxele 20

13.4 Noi Taxe 20

13.5 Rezilierea Contractului pentru Noi Taxe 21

13.6 Taxe cu retinere la sursa 22

14. GARANŢII REALE ŞI PERSONALE 23

15. GARANȚIA DE BUNĂ EXECUȚIE 23

15.1 Dreptul de a solicita Garanții de Bună Execuție 23

15.2 Schimbări Negative Semnificative în privinţa Părţii A 23

16. CESIUNE 24

17. CONFIDENŢIALITATE 24

17.1 Obligaţia de confidenţialitate 24

17.2 Excepţii 24

17.3 Expirare 25

18. DECLARAŢII ȘI GARANŢII 25

18.1 Declaraţii şi garanţii ale ambelor Părţi 25

18.2 Declaraţii suplimentare ale Părţi A 26

19. LEGEA APLICABILĂ ŞI ARBITRAJ 27

19.1 Legea aplicabilă 27

19.2 Arbitraj 27

20. DIVERSE 27

20.1 Înregistrarea convorbirilor telefonice 27

20.2 Înștiințări şi comunicări 27

20.3 Modificări 29

20.4 Nulitate Parţială 29

20.5 Drepturi ale Terţilor 29

20.6 Protecţia Datelor Personale 29

20.7 Termeni Generali 30

ANEXA.1 LISTA BĂNCILOR GARANTE ACCEPTATE 31

ACEST CONTRACT ("Contractul") a fost încheiat la data de [●] între următoarele părți:

(1) [●] cu sediul social în [●], și adresa profesională în [●], înregistrată la Registrul Comerțului de pe lângă [●], sub numărul [●] deţinator al licenţei ANRE nr. "Partea A" sau "Cumpărătorul"), și

(2) OMV Trading GmbH Viena Austria Sucursala București, înregistrată la Registrul Comerțului sub nr. J40/11932/2010, având sediul social în București, xxxxxx 0, Xxx. Coralilor, nr. 00, Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxx, Clădirea Infinity, cam. IB 00.B.303, deţinătoare a licenței nr. 992/2011 emisă de ANRE, reprezentată prin xxx. Xxxxxx Xxxxxxx ("Partea B" sau "Vânzătorul"),

(Cumpărătorul și Vânzătorul denumiți, în continuare, individual "Partea" și împreună "Părțile").

PREAMBUL

A [●] este o [●] înființată și funcționând valabil în conformitate cu legile din [●], cu sediul social în [●] și adresa profesională în [●], înregistrată la Registrul Comerțului de pe lângă [●], sub numărul [●] ("Partea A" sau "Cumpărătorul").

B OMV Trading GmbH Viena Austria Sucursala București este o sucursală înregistrată la Registrul Comerțului sub nr. J40/11932/2010, având sediul social în București, xxxxxx 0, Xxx. Coralilor, nr. 00, Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxx, Clădirea Infinity, cam. IB 00.B.303, sucursală a OMV Trading GmbH, o societate cu răspundere limitată înființată și funcționând în conformitate cu legile din Austria, cu sediul social în Viena și sediul profesional în str. Trabrennstraße, nr. 6-8, A-1020 Viena, Austria, înregistrată la Registrul Comerțului pe lângă Tribunalul Comercial din Viena sub numărul FN 352135 x ("Partea B" sau "Vânzătorul"),

C În termenii și condițiile din prezentul Contract, Partea A dorește să cumpere și să primească energie electrică de la Partea B și Partea B dorește să vândă și să livreze energie electrică către Partea A.

1. DETALIILE CONTRACTULUI

1.1 Cantitatea de energie electrică contractata între Părți este de 14640 MWh, la o putere orară de 10 MW, bandă.

1.2 Perioada de livrare a energiei electrice stabilite în Clauza 1.1 este de 2 luni.

Perioada Totală de		De la	La	Punct de	Cantitate	Preț	Preț Total
Furnizare		EEST	EEST	Livrare	Contractată	Contractat	XXX (fără
Dată	Dată finală	(incl)	(incl)		(MWh)	(RON/MWh)	TVA)
inițială						(fără TVA)
1.11.2012	31.12.2012	0:00	24:00	Reteaua Transelectrica	14640

PRIN URMARE, PĂRȚILE CONVIN după cum urmează:

2. DEFINIȚII ȘI INTERPRETĂRI

2.1 Definiții

"Afiliat" înseamnă, cu privire la o Parte, o Entitate Controlată, direct sau indirect, de către acea Parte, o Entitate care Controlează, direct sau indirect acea Parte sau orice Entitate aflată sub Control comun, direct sau indirect, cu acea Parte.

"Beneficiar" are înțelesul menționat în Clauza 10.3.(a)

"Cantitatea Contractată" înseamnă cantitatea convenită de Părți stabilită în MWh. așa

cum este descrisă în Clauza 1

"Cauza de Reziliere" are înțelesul menționat în Clauza 9.5

"Câștiguri" are înțelesul menționat în Clauza 10.2 (b).

"Contract" înseamnă prezentul Contract cu privire la vânzarea și cumpărarea energiei electrice.

"Control" înseamnă deținerea de mai mult de cincizeci la sută (50%) din drepturile de vot asupra unei Părți sau a unei Entități, iar "Controlat" sau "Parte care controlează" vor avea înțelesul corespunzător.

"Costuri" are înțelesul menționat în Clauza 10.2(a).

"Cumpărător" înseamnă Partea A.

"Data Încetării" are înțelesul menționat în Clauza 9.2

"Data Rezilierii" are înțelesul menționat în Clauza 9.3(b).

"Data Scadenței" are înțelesul menționat în Clauza 12.2

"Data Semnării" are înțelesul menționat în Clauza 3.

"Documente de Garanție" are înțelesul specificat, cu privire la Partea A, care poate

include, dar nu se limitează la, o garanție bancară.

"Entitate" înseamnă o persoană fizică, un guvern, un stat sau o diviziune care include sau se referă la unul dintre acestea, un guvern sau o agenție de stat, o companie, un parteneriat sau oricare astfel de entitate, așa cum ar putea rezulta din context.

"Forță Majoră" înseamnă un eveniment mai presus de controlul rezonabil al unei Părți Îndreptățite care nu ar fi putut fi în mod rezonabil evitat sau depășit și care face imposibil pentru Partea Reclamantă să își execute obligațiile de vânzare sau cumpărare, incluzând, dar nelimitându-se la, datorită uneia

sau mai multora dintre următoarele: (i) eroare în comunicările sau în sistemul calculatoarelor deținute de Operatorul(ii) de Rețea relevant(ți), care împiedică Partea Reclamantă să-și execute obligațiile de vânzare sau cumpărare; sau (ii) suspendarea de către Operatorul de Rețea relevant a vânzării sau a cumpărării ori neluarea de către acesta în considerare a obligațiilor Părții Îndreptățite cu privire la Planificarea stabilită în Contract.

"Garanția Bancară" are înțelesul menționat în Clauza 14(a). "Garanție de Bună Execuție" are înțelesul menționat în Clauza 15.1 "Informații Confidențiale" are înțelesul menționat în Clauza 17.1 "Încetare de Drept " are înțelesul menționat în Clauza 9.4(a).

"Încetare" are înțelesul menționat în Clauza 9.2

"Operator de Rețea" înseamnă în mod colectiv furnizorul serviciilor de transport și

operatorii de rețea sau sistem.

"Ora Standard Est Europeană" or "EEST"

înseamnă Ora Est Europeană și va include Ora de Iarnă Est Europeană și Ora de Vară Est Europeană, aplicabile după caz.

"Parte care nu este în culpă" are înțelesul menționat în Clauza 8.

"Parte care Reziliază" are înțelesul menționat în Clauza 9.3(a).

"Parte în Culpă" are înțelesul menționat în Clauza 8.

"Parte Îndreptățită" se referă la o parte care invocă Forța Majoră.

"Parte Solicitantă" are înțelesul menționat în Clauza 15.1

"Parte" sau "Părți" înseamnă în mod individual la Vânzător sau la Cumpărător și

în mod colectiv la Vânzător și la Cumpărător.

"Partea A" înseamnă [●], o [●] care funcționează în conformitate cu [●] și are sediul social la [●], [●], înregistrată în Registrul Comerțului de pe lângă [●], sub numărul [●] .

"Partea B" se referă la OMV Trading GmbH Viena Austria Sucursala București, înregistrată la Registrul Comerțului sub nr. J40/11932/2010, având sediul social în București, xxxxxx 0, Xxx. Coralilor, nr. 00, Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxx, Clădirea Infinity, cam. IB 00.B.303.

"Perioada de Furnizare" înseamnă perioada de timp începând cu data primei livrări și

terminându-se cu ultima zi de livrare conform Clauzei 1.

"Pierderi" are înțelesul menționat în Clauza 10.2(c).

"Planificare" înseamnă, așa cum sunt aplicabile, acele acțiuni necesare pentru ca o Parte să își îndeplinească obligațiile corespunzătoare de vânzare și cumpărare, care pot include nominalizarea, planificarea, notificarea, cererea sau confirmarea de către cealaltă Parte, de către agenții și reprezentanții autorizați desemnați ai Părților de către Operatorul de Rețea, așa cum este aplicabil, Cantitatea Contractată, Punctul de Livrare, Perioada de Xxxxxxxxx, și oricare alți termeni relevanți în conformitate cu toate regulile aplicabile ale Operatorului de Rețea și alte practici și proceduri cutumiare ale industriei; "Planificat" și "A planifica" vor fi interpretate în conformitate cu aceste prevederi.

"Plătitor" are înțelesul menționat în Clauza 10.3(a).

"Prejudicii" are înțelesul menționat în Clauza 11.1

"Prețul Contractat" înseamnă prețul convenit de Părți, așa cum este descris în

Clauza 1.

"Punct de Livrare" înseamnă punctul de livrare stabilit de Părți, așa cum este descris în Clauza 1.

"Rata Dobânzii " are înțelesul menționat în Clauza 12.4

"Rating-ul" înseamnă, în legătură cu o Entitate următoarele: (i) rating-ul pentru datoriile publice pe termen lung, negarantate, nesubordonate (nesusținute de un credit adițional al unui terț); (ii) ratingul emitentului instrumentelor de îndatorare; sau (iii) ratingul de credit al companiei respective, în fiecare dintre cazurile de la (i) la (iii) de Standard & Poor's Rating Group (o divizie a McGraw-Hill Inc.) sau Moody's Investor Services Inc.

"Reziliere" are înțelesul menționat în Clauza 9.3(a).

"Schimbare Negativă Semnificativă"

are înțelesul menționat în Clauza 15.1

"Suma Compensatorie" are înțelesul menționat în Clauza 10.2

"Suma de Reziliere" are înțelesul menționat în Clauza 10.1

"Taxă" înseamnă orice taxă, contribuție, impozit, redevență, tarif sau cheltuială de orice natură, prezente sau viitoare (incluzând dobânzi, penalități și majorări) care este impusă de orice autoritate guvernamentală sau orice altă autoritate competentă în domeniul taxării (indiferent dacă este sau nu în beneficiul propriu), cu privire la orice plată, nominalizare sau alocare cu privire la acest Contract, și termenul "Taxe" va fi

interpretat în conformitate cu aceste prevederi. Pentru evitarea oricărui dubiu, Taxă va exclude: (i) orice taxă sau impozit asupra venitului net sau asupra averii; (ii) taxă de timbru, de înregistrare, de documentare sau orice taxa similară; și (iii) TVA.

"Terț Garant" înseamnă, în legătură cu Partea A, o banca listată în Anexa1 care emite o Garanție Bancară în conformitate cu clauza 14(a)

"TVA" înseamnă orice taxă pe valoare adăugată sau orice taxă analoagă acesteia, dar cu excluderea oricărei dobânzi sau penalități stabilite în mod convențional pentru plata cu întârziere.

"UE" înseamnă Uniunea Europeană, așa cum este concepută la un anumit moment dat.

"Valoare conform Altui Contract " are înțelesul menționat în Clauza 10.3(a).

"Vânzător" înseamnă Partea B

"Zi Lucrătoare" înseamnă o zi (alta decât sâmbătă sau duminică) în care băncile comerciale sunt deschise pentru public în zonele unde fiecare Parte are sediul social.

2.2 Interpretare

În prezentul Contract, cu excepția cazurilor în care conform contextului rezultă contrariul:

(a) cuvintele (inclusiv cuvintele definite în prezentul Contract) folosite la singular includ pluralul și viceversa;

(b) cuvintele referitoare la persoane (persoane fizice) vor include persoanele juridice și viceversa;

(c) cuvintele referitoare la un anumit gen vor include toate genurile;

(d) cuvântul "inclusiv" sau orice variație a acestuia înseamnă "inclusiv, dar nelimitându-se la";

(e) referirile la clauze, secțiuni și anexe sunt referiri la clauze și secțiuni din și anexe ale prezentului Contract;

(f) referirile la orice Parte vor include și succesorii săi legali și cesionarii autorizați;

(g) referirile la oră vor fi făcute la Ora Standard Est Europeană (EEST);

(h) cuvintele "în cele de față", "din acest", "către acest", "cele de mai jos" și cuvinte cu înțeles asemănător, atunci când sunt folosite în prezentul Contract se vor referi la prezentul Contract ca un întreg și nu la o prevedere particulară a prezentului Contract;

(i) secțiunile din prezentul Contract sunt inserate doar pentru simplificarea referințelor

și nu vor afecta interpretarea prezentului Contract;

(j) prezentul Contract a fost în întregime și în mod liber negociat de către Părți și va fi considerat ca fiind redactat împreună de către toate Părțile și va fi interpretat și aplicat în același mod, fără a fi considerat în favoarea sau împotriva vreunei Părți;

(k) anexele sunt parte integrantă a prezentului Contract și vor fi interpretate ca având aceeași forță juridică și vor produce aceleași efecte ca și când ar fi prevăzute în mod expres în conținutul prezentului Contract;

(l) prezentul Contract a fost redactat în limba română și versiunea în limba română a textului prezentului Contract va prevala față de orice traducere a acestuia, în cazul unei interpretări a prezentului Contract;

(m) termenii și condițiile folosite în prezentul Contract vor avea înțelesul atribuit în prezentul Contract, dacă nu se prevede contrariul în prezentul contract sau nu reiese în mod evident din context.

3. INTRAREA ÎN VIGOARE

Prezentul Contract va intra în vigoare la momentul semnării ("Data Semnării").

4. OBIECTUL CONTRACTULUI

În conformitate cu prevederile prezentului Contract, Vânzătorul va Planifica, va vinde și va livra sau va asigura livrarea și Cumpărătorul va Planifica, va cumpăra și va primi sau va asigura primirea fiecărei Cantități Contractate de energie electrică la Punctul de Livrare respectiv, iar Cumpărătorul va plăti Vânzătorului respectivul Preț Contractat. Prețul de contract este compus din prețul energiei electrice și componenta tarifului de transport pentru introducerea energiei electrice in rețea.

5. LIVRARE, MĂSURARE, TRANSPORT ȘI RISCURI

5.1 Curent/Frecvență/Tensiune

Energia electrică va fi livrată în condițiile de curent, frecvență și tensiune aplicabile la Punctul de Livrare respectiv și în conformitate cu standardele Operatorului de Rețea responsabil pentru Punctul de Livrare respectiv.

5.2 Livrare

Energia electrică va fi livrată în conformitate cu Clauza 1.

5.3 Transferul Dreptului de Proprietate

Livrarea va fi efectuată în conformitate cu Clauza 1, prin punerea la dispoziție la Punctul de Livrare, a Cantității Contractate. Livrarea și primirea Cantității Contractate și transferul de la Vânzător la Cumpărător a tuturor drepturilor de proprietate liber de sarcini sau pretenții vor avea loc la Punctul de Livrare.

5.4 Măsurarea Livrărilor și Primirilor de Energie Electrică

Fiecare Parte este responsabilă să se asigure că livrările și primirile de energie electrică sunt măsurate sau verificate prin metode care pot fi probate în mod rezonabil în conformitate cu procedurile Operatorului de Rețea aplicabile la Punctul de Livrare.

5.5 Documentarea Livrărilor și Primirilor Efectuate

La solicitarea rezonabilă a uneia dintre Părți, cealaltă Parte:

(a) va pune la dispoziția celeilalte Părți documentația pe care o are în posesie sau sub control, care evidențiază Planificările, cantitățile, livrările și primirile de energie electrică, în scopul de a determina cauza oricărei inconsecvențe dintre prevederile prezentului Contract și livrările și primirile efective de energie electrică; și

(b) va depune eforturi rezonabile și diligente pentru a solicita și a obține de la Operatorul de Rețea și va comunica Părții solicitante, orice document suplimentar necesar reglementării inconsecvențelor dintre fluxurile de energie electrică reale și cele Planificate.

5.6 Rambursarea Costurilor Externe

În cazul în care, la cererea unei Părți, sau pentru a soluționa o dispută începută de cealaltă Parte, una dintre Părți suportă costuri externe suplimentare pentru a confirma că cealaltă Parte nu și-a îndeplinit în mod corespunzător obligațiile conform prevederilor prezentului Contract, aceste cheltuieli vor fi rambursate, la cerere, de către Partea care nu și-a executat obligațiile.

5.7 Riscurile Vânzătorului și ale Cumpărătorului

Vânzătorul va suporta toate riscurile și costurile privind sau legate de Planificarea, transportul și livrarea Cantității Contractate respective până la Punctul de Livrare respectiv. Cumpărătorul va suporta toate riscurile și costurile privind sau legate de primirea și transportul Cantității Contractate respective la și de la Punctul de Livrare respectiv.

În cazul în care o parte la prezentul contract suporta orice pierderi, daune sau costuri ca si consecință a transmiterii de notificări fizice eronate de către cealaltă parte, partea care nu este in culpa are dreptul de a recupera toate pierderile, daunele sau costurile astfel cauzate de către partea ale cărei notificări au fost eronate

6. NEEXECUTAREA OBLIGAȚIILOR CA URMARE A UNUI CAZ DE FORȚĂ MAJORĂ

6.1 Exonerarea de obligații

Dacă o Parte nu își poate executa în parte sau în totalitate obligațiile de livrare sau de primire conform prezentului Contract, din motivul unui caz de Forță Majoră, și această Parte respectă cerințele prevăzute în Clauza 6.2, nu se va considera că a avut loc o încălcare sau neîndeplinire a obligațiilor de către Partea Reclamantă și aceasta va fi scutită (și nu doar cu titlu de suspendare) de la îndeplinirea obligațiilor respective pentru perioada de timp și în măsura în care cazul de Forță Majoră împiedică îndeplinirea lor. Partea Reclamantă nu va fi obligată să plătească daune, conform Clauzei 7, pentru cantitățile care nu au fost livrate și primite în această situație.

6.2 Notificarea și Minimizarea Efectelor Cazului de Forță Majoră

Partea Reclamantă va notifica cealaltă Parte de apariția cazului de Forță Majoră cât mai curând posibil după momentul descoperirii cazului de Forță Majoră și, în măsura în care va fi posibil la acel moment, îi va furniza o estimare fără caracter obligatoriu cu privire la durata și măsura în care nu va putea să își execute obligațiile. Partea Reclamantă va depune toate eforturile rezonabile din punct de vedere comercial pentru a minimiza efectele Cazului de Forță Majoră și va oferi celeilalte Părți, pe durata existenței cazului de Forță Majoră, dacă și când vor fi disponibile, date actualizate cu privire la durata și măsura în care nu va putea să-și execute obligațiile.

6.3 Efectele Cazului de Forță Majoră asupra celeilalte Părți

În cazul și în măsura în care un Vânzător este descărcat de obligațiile de livrare pe motivul unui caz de Forță Majoră, Cumpărătorul va fi scutit de obligațiile corelative de primire și de plată. În cazul și în măsura în care Cumpărătorul este exonerat de obligațiile de primire pentru un caz de Forță Majoră, Vânzătorul va fi de asemenea scutit de obligațiile corelative de livrare.

7. REMEDII PENTRU NEEXECUTAREA OBLIGAȚIILOR

7.1 Neexecutarea Obligației de Livrare

În cazul în care Vânzătorul nu își execută, în tot sau în parte, obligația de a livra Cantitatea Contractată în conformitate cu prevederile prezentului Contract și dacă neexecutarea nu se datorează unui caz de Forță Majoră ori neexecutării obligațiilor ce revin Cumpărătorului, Vânzătorul va plăti Cumpărătorului, pentru a acoperi prejudiciul astfel creat, o sumă pentru cantitatea de energie electrică nelivrată egală cu produsul dintre:

(a) valoarea, dacă aceasta este pozitivă, cu care prețul, dacă este cazul, la care Cumpărătorul, acționând în mod rezonabil din punct de vedere comercial, este sau ar fi dispus să cumpere sau să achiziționeze în orice alt mod de pe piață cantitatea de energie electrică nelivrată, depășește Prețul Contractat respectiv; și

(b) cantitatea de energie electrică nelivrată.

Această sumă va fi majorată prin adăugarea costurilor majorate pentru transport sau alte costuri și cheltuieli rezonabile și verificabile suportate de către Cumpărător ca urmare a neexecutării obligației de către Vânzător.

7.2 Neexecutarea Obligației de Acceptare

În cazul în care Cumpărătorul nu își îndeplinește, în tot sau în parte, obligația de primire a Cantității Contractate în conformitate cu prevederile prezentului Contract și această neexecutare nu se datorează unui caz de Forță Majoră ori neîndeplinirii unei obligații din partea Vânzătorului, Cumpărătorul va plăti Vânzătorului ca daune pentru acoperirea prejudiciului o sumă, în funcție de cantitatea de energie electrică neacceptată, egală cu produsul dintre:

(a) valoarea, dacă aceasta este pozitivă, cu care Prețul Contractat respectiv depășește prețul la care Vânzătorul, este sau ar fi disponibil să vândă pe piață cantitatea de energie electrică neacceptată, acționând în mod rezonabil din punct de vedere comercial; și

(b) cantitatea de energie electrică neacceptată.

Această sumă va fi majorată prin adăugarea costurilor majorate pentru transportul energiei electrice precum și alte costuri și cheltuieli rezonabile și verificabile suportate de către Vânzător ca urmare a neexecutării obligației de către Cumpărător.

7.3 Sume datorate

Sumele datorate conform prezentei Clauze 7 vor fi facturate și plătite în conformitate cu Clauza 12.

8. SUSPENDAREA LIVRĂRII

Pe lângă orice alte drepturi sau remedii pe care le are oricare dintre Părţi ("Partea care nu este în culpă"), în cazul în care o Parte ("Partea în Culpă") nu şi-ar îndeplini oricare obligaţie de plată prevăzută în Contract, sau în cazul în care ea sau Terțul Garant (daca există) nu constituie, înlocuiesc sau majorează valoarea oricărei Garanții de Bună Execuție cerută în virtutea Contractului sau a oricărui Document de Garanție, Partea care nu este în culpă este îndreptăţită, nu mai devreme de trei (3) Zile Lucrătoare calculate de la momentul trimiterii unei notificări scrise către Partea în Culpă, să înceteze imediat livrările următoare de energie electrica (şi să fie descărcată (nu numai cu titlu de suspendare) de obligaţiile de livrare respective) până când Partea care nu este în culpă a primit fie garanţia solicitată fie plata integrală (incluzând dobânzile și costurile aplicabile) a tuturor sumelor restante datorate Părţii care nu este în culpă.

9. DURATA CONTRACTULUI ȘI DREPTUL DE REZILIERE

9.1 Termen

Acest Contract intră în vigoare începând cu Data Semnării. Durata Contractului este de 2 (două) luni. Contractul poate înceta fie în conformitate cu dispoziţiile Clauzei 9.2 fie potrivit prevederilor Clauzei 9.3 coroborate cu prevederile Clauzei 9.5.

9.2 Data Încetării

Acest Contract va înceta în mod automat ("Încetare") în momentul expirării datei pentru care a fost încheiat, respectiv perioada de 2 luni ("Data de Încetare"). În caz de Încetare, prezentul Contract continuă să producă efecte între Părţi până când toate drepturile şi obligaţiile deja născute sau existente în temeiul prezentului Contract la data Încetării sau înainte de data Încetării, sunt îndeplinite integral de către ambele Părţi, dar exclusiv cu privire la acestea.

9.3 Încetare pentru Cauză de Reziliere

(a) Dacă o Cauză de Reziliere, astfel cum este definită mai jos în Clauza 9.5 cu privire la o Parte a avut loc sau continuă, cealaltă Parte ("Partea care Reziliază") poate rezilia Contractul ("Reziliere") prin notificarea celeilalte Părţi.

(b) O astfel de notificare de Reziliere va indica atât Cauza de Reziliere relevantă pentru Reziliere cât și ziua la care contractul va fi considerat reziliat ("Data Rezilierii"). Data Rezilierii nu poate fi anterioară datei la care se consideră că notificarea de reziliere a fost primită conform Contractului, dar nu mai târziu de douăzeci (20) de zile calendaristice de la acea dată. Cu efect de la Data Rezilierii, vor înceta (și nu vor fi doar suspendate) toate obligațiile de plată și de executare în conformitate cu

prezentul Contract, iar obligaţiile existente ale Părţilor vor fi înlocuite de obligaţia uneia dintre Părţi de a plăti daune pentru neexecutare către cealaltă Parte la valoarea (dacă există) calculată conform Clauzei 10.1 ("Suma de Reziliere").

(c) Dacă este trimisă o notificare care indică Data Rezilierii, Data Rezilierii va fi cea indicată chiar dacă respectiva Cauză de Reziliere a încetat. La Data Rezilierii, sau cât mai curând posibil după această dată, Partea care Reziliază va calcula într-un mod rezonabil din punct de vedere comercial şi va notifica cealaltă Parte cu privire la Suma de Reziliere (dacă există), pe care aceasta trebuie să o primească sau să o plătească.

(d) Suma de Reziliere va fi plătită de către Partea în cauză către cealaltă Parte într-un termen de trei (3) Zile Lucrătoare de la data la care este notificată de către Partea care Reziliază.

(e) Partea care Reziliază poate lua în considerare orice Garanție de Bună Execuție sau orice altă formă de garanție primită în baza Contractului sau a oricărui Document de Garanție.

(f) Dreptul de a indica Data Rezilierii potrivit Clauzei 9.3 nu afectează dreptul la orice alte remedii pentru neexecutare prevăzute în Contract sau prin lege.

9.4 Încetare de Drept

(a) La data ivirii unei Cauze de Reziliere dintre cele prevăzute în Clauza 9.5(c), Partea care Reziliază nu trebuie să trimită celeilalte Părţi vreo notificare de stabilire a Datei Încetării Anticipate ("Încetare de Drept"), iar într-un asemenea caz, Data Rezilierii va fi data care precedă ivirea Cauzei de Reziliere astfel cum este determinată în Clauza 9.5(c) fără a fi nevoie de intervenţia instanţei sau de alte formalități.

(b) Fără a se opune celor sus-menţionate, dacă Cauza de Reziliere indicată în Clauza 9.5(c)(iv) sau 9.5(c)(viii) se iveşte cu privire la un Terț Garant care este o bancă, acest Contract nu va înceta de drept.

(c) Cu excepţia celor prevăzute în Clauza 9.4, dispoziţiile referitoare la Reziliere prevăzute în Clauza 9.3 se vor aplica mutatis mutandis în caz de Încetare de Drept conform Clauzei 9.4.

(d) Fiecare Parte este obligată să notifice imediat cealaltă Parte de îndată ce primeşte informaţii referitoare la ivirea oricărui eveniment la care se face referire în Clauza 9.5(c) cu privire la sine sau la Terțul său Xxxxxx, dacă există.

9.5 Cauze de Reziliere

Acest Contract poate înceta în orice moment pentru unul sau mai multe dintre următoarele motive (fiecare reprezentând o "Cauză de Reziliere"):

(a) Neexecutarea: Neefectuarea unei plăţi, de către o Parte sau de către Terțul său Xxxxxx (dacă există), neconstituirea unei Garanții de Bună Execuție sau neexecutarea oricărei alte obligaţii determinante (alta decât atunci când o astfel de obligaţie este stinsă ca urmare a Clauzei 6):

(i) conform Contractului: dacă, în cazul în care are loc o neexecutare a unei plăţi, această neexecutare nu este remediată în trei (3) Zile Lucrătoare de la cererea scrisă, sau, în cazul oricărei alte neexecutări (căreia nu îi sunt aplicabile sub-paragrafele (ii) sau (iii) de mai jos), dacă o astfel de neexecutare nu este remediată în cinci (5) Zile Lucrătoare de la cererea scrisă;

(ii) conform oricărui Document de Garanție (după emiterea oricărei notificări aplicabile sau activarea perioadei de graţie aplicabile); sau

(iii) conform oricărei Garanții de Bună Execuție în conformitate cu Clauza 15.

(b) Neexecutarea obligațiilor decurgând din alte contracte încheiate între Părți: neexecutarea de către o Parte a obligației de efectua una sau mai multe plăți totalizând (individual sau colectiv) minim 45.000 RON (patru zeci și cinci de mii de RON) către cealaltă Parte conform oricărui alt contract sau instrument încheiat între Părți (ulterior aplicării oricărei cerințe de notificare sau perioade de grație.

(c) Dizolvare/Insolvenţă/Sechestru: o Parte sau Terțul său Xxxxxx:

(i) este dizolvată (în alt mod decât ca urmare a unei consolidări, amalgamări sau fuziuni);

(ii) devine insolvabilă sau nu poate să-şi plătească datoriile, ori nu își plătește datoriile sau admite în scris imposibilitatea generală de a-şi plăti datoriile pe măsură ce devin scadente;

(iii) face o cesiune generală, o înţelegere sau o tranzacţie cu sau în beneficiul creditorilor săi;

(iv) se inițiază sau s-a inițiat împotriva sa o acţiune de constatare a insolvenţei sau a falimentului sau orice alt remediu potrivit oricărei legi a insolvenţei sau a falimentului sau alte legi similare care afectează drepturile creditorilor, sau este depusă o cerere pentru dizolvare sau lichidare;

(v) se dă o hotărâre pentru dizolvarea, numirea unui administrator special sau lichidator (altfel decât ca urmare a unei consolidări, amalgamări sau fuziuni);

(vi) urmăreşte să numească sau este numit un administrator, lichidator judiciar, curator, custode, executor judecătoresc,sau alt funcţionar similar pentru a administra toate sau cele mai multe dintre bunuri;

(vii) un creditor garantat al său ia în posesie toate sau aproape toate bunurile sale, sau se instituie sechestru sau altă măsură asiguratorie, se începe o executare silită sau altă procedură judiciară de executare a tuturor sau a majorității bunurilor sale;

(viii) are loc un eveniment care, sub incidența legii oricărei jurisdicții, are același efect ca și situațiile specificate la punctele (i) până la (vii) inclusiv; sau

(ix) ia orice măsuri prin care da curs sau indică acordul ei privind aprobarea sau achiesarea la oricare dintre evenimentele la care se face referire în Clauza 9.5(c).

(d) Neîndeplinirea obligației de a livra sau de a primi: neexecutarea de către o Parte a obligaţiei sale de a livra sau de a primi energie electrică în conformitate cu prezentul Contract, (în afara situației în care Partea este exonerată de astfel de obligaţii conform Clauzei 6) pentru mai mult de şapte (7) zile consecutive sau pentru mai mult de şapte (7) zile adunate într-o perioadă de şaizeci (60) de zile.

(e) Forţa Majoră: o Parte este exonerată de obligaţiile care îi incumbă în temeiul acestui Contract pentru o cauză de Forţă Majoră, pe mai mult de treizeci (30) de zile consecutive sau pentru mai mult de şaizeci (60) de zile adunate într-o perioadă de un an calendaristic.

(f) Declarații și garanţii: dacă o declarație sau o garanţie dată sau repetată sau socotită a fi fost dată sau repetată de către o Parte la acest Contract sau de către Terțul său Xxxxxx într-un Document de Garanție se dovedeşte a fi fost incorectă sau înşelătoare cu privire la aspecte semnificative la momentul când a fost dată sau repetată sau socotită a fi fost dată sau repetată.

Cauzele de Reziliere mai sus-menţionate vor constitui motivele exclusive pentru Reziliere potrivit Clauzei 9.

10. CALCULAREA SUMEI DE REZILIERE

10.1 Suma de Reziliere

Partea care Reziliază va calcula o sumă ("Suma de Reziliere") ce trebuie plătită în conformitate cu Clauza 9.3, prin calcularea valorii Sumei Compensatorii (fie pozitivă, fie negativă) la care se adaugă orice alte sume plătibile între Părţi în baza sau în legătură cu acest Contract.

10.2 Suma Compensatorie

Suma compensatorie ("Suma Compensatorie") va fi calculată ca diferența dintre Câştiguri și suma Pierderilor şi Costurilor suportate de Partea care Reziliază ca rezultat al încetării acestui Contract. În această clauză 10.2, termenii folosiți cu majusculă vor avea următorul înțeles:

(a) "Costuri" înseamnă taxe de brokeraj,comisioane şi alte costuri cu o terță parte și cheltuieli care au fost suportate de către Partea care Reziliază fie ca urmare a încetării unui contract prin care își acoperea riscurile în legătură cu obligația sa, sau ca urmare a încheierii unor noi contracte care să înlocuiască prezentul Contract, și toate taxele, costurile, inclusiv cele decurgând din asistența juridică și cheltuielile suportate de Partea care Reziliază în legătură cu încetarea prezentului Contract;

(b) "Câştiguri" reprezintă o sumă egală cu valoarea actuală a beneficiului economic al Părţii care Reziliază, dacă este cazul (excluzând Costurile), rezultată din încetarea acestui Contract, determinată într-o manieră rezonabila din punct de vedere comercial; şi

(c) "Pierderi" reprezintă o sumă egală cu valoarea actuală a pierderii economice a Părţii care Reziliază, dacă este cazul (excluzând Costurile), rezultată din încetarea acestui Contract, determinată într-o modalitate rezonabilă din punct de vedere comercial.

La calcularea Sumei Compensatorii, Partea care Reziliază poate, dar nu este obligată, să își calculeze Câştigurile şi Pierderile de la Data Rezilierii, la alegerea sa, fără a mai intra în tranzacții de înlocuire.

10.3 Compensarea

(a) Suma de Reziliere plătibilă de către una dintre Părţi ("Plătitorul") celeilalte Părţi ("Beneficiarul") va fi redusă, la solicitarea Părţii care Reziliază, prin compensarea cu orice sumă/sume ( "Valoarea conform Altui Contract") plătibile Plătitorului de către Beneficiar (indiferent de cursul valutar, locul efectuării plăţii sau casa de emitere a obligaţiei) pe baza acestui Contract sau a oricărui alt(e) acord(uri), act(e) sau angajament(e) dintre Părţi. Partea care Reziliază va notifica cealaltă Parte cu privire la orice compensare efectuată conform acestei prevederi (iar Valoarea conform Altui Contract va fi achitată în mod prompt şi în măsura în care este compensată).

(b) Dacă o sumă este neverificată, Partea care Reziliază poate în mod rezonabil şi cu bună-credinţă să estimeze valoarea care va fi compensată. Părţile vor face orice ajustare de plată necesară a sumei care a fost verificată în cinci (5) Zile Lucrătoare . Oricum, dacă una dintre Părți nu reclamă o astfel de ajustare de plată în cinci (5) Zile Lucrătoare, acest fapt nu va fi considerat în mod automat o renunţare.

(c) Nimic din conţinutul acestei clauze nu va fi considerat ca dând naștere unei sarcini sau altei garanţii. Acest drept de a compensa nu aduce atingere şi se adaugă oricărui drept de compensare, combinaţie de conturi, drept de retenţie, cost sau alt drept la care orice Parte este îndreptăţită în orice moment (fie prin efectul legii,contract sau în alt mod).

11. LIMITAREA RĂSPUNDERII

11.1 Excluderea răspunderii

Sub rezerva Clauzei 11.2 şi 11.3 şi exceptând sumele datorate potrivit Clauzei 7 sau Clauzei 9.3, o Parte şi salariaţii ei, funcţionarii, contractorii şi/sau agenţii, nu sunt răspunzători faţă de cealaltă Parte pentru pierderi, costuri, cheltuieli sau daune ("Prejudicii"),(incluzând, fără limitare, orice răspundere pentru neregularităţile în furnizarea energiei electrice) ocazionate celeilalte Părți în baza sau în legătură cu prezentul Contract, cu excepţia cazului când aceste Prejudicii se datorează unei neglijențe grave, intenției sau fraudei unei Părţi sau a salariaţilor,funcţionarilor,contractanţilor şi/sau agenţilor folosiţi de această Parte pentru executarea obligaţiilor în temeiul acestui Contract.

11.2 Prejudiciul indirect și limitarea răspunderii

Sub rezerva Clauzei 11.3, răspunderea unei Părţi în baza sau în legătură cu acest Contract:

(a) nu include răspunderea pentru Prejudicii indirecte, incluzând, fără limitare la, profitul nerealizat, pierderea clientelei, pierderea unor oportunități de afaceri sau pierderea unor economii anticipate; şi

(b) este limitată la o sumă egală cu sumele plătibile pentru energia electrică furnizată sau care urmează a fi furnizată de către Vânzător în baza acestui Contract cu mențiunea că o astfel de limitare nu se aplică și plăţilor prevăzute în Clauza 7 şi Clauza 10.

11.3 Neîndeplinirea intenționată a obligației, fraudă Și drepturi fundamentale

Nicio prevedere a Contractului nu va exclude sau limita răspunderea unei Părţi pentru:

(a) neîndeplinirea intenţionată a obligațiilor,

(b) fraudă; sau

(c) orice acţiune care pune în pericol drepturile legale fundamentale ale unei Părţi sau care aduc atingere obligaţiilor fundamentale contractuale ale unei Părţi.

11.4 Obligaţia de a minimiza pierderile

Pentru evitarea oricărui dubiu, şi sub rezerva prevederilor legii aplicabile, fiecare Parte consimte că are obligaţia de a-şi minimiza Prejudiciile şi este de acord să facă toate eforturile comerciale rezonabile pentru a minimiza orice Prejudicii care ar putea să apară în baza sau în legătură cu acest Contract.

12. FACTURAREA ŞI PLATA

12.1 Factura

Vânzătorul va transmite celeilalte Părţi, cel mai târziu pe data de 10 a lunii calendaristice următoare livrării de energie electrică pentru luna precedentă, o factură care conține cantităţile totale de energie electrică care au fost vândute în baza acestui Contract în luna calendaristică anterioară. În legătură cu o astfel de factură, Partea poate prezenta toate sumele datorate între Părţi ca urmare a prezentului Contract inclusiv, dar fără a se limita la, toate sumele datorate pentru vânzarea și cumpărarea de energie electrică, onorarii, costuri, rambursări, daune, dobânzi, şi orice alte plăţi sau împrumuturi datorate între Părţi.

12.2 Plata

La sau înainte de ultima dintre datele următoare (a) cea de-a douăzecea (20) zi calendaristică sau dacă nu este Zi Lucrătoare, în Ziua Lucrătoare imediat următoare sau (b) a cincea (5) Zi Lucrătoare de la primirea facturii ("Data Scadenței"), o Parte care datorează o sumă facturată va plăti, prin transfer bancar în fonduri imediat disponibile, suma indicată pe factură în contul bancar al celeilalte Părţi indicat în Clauza 20.2. O astfel de plată va fi făcută, în lipsă de stipulaţie contrară, în RON, şi în conformitate cu Clauza 1, iar ordonatorul îşi va plăti propriile speze bancare.

12.3 Facturarea și Plata Cantităților Contractate Planificate

Facturarea şi plata se vor efectua pe baza Cantităţilor Contractate Planificate. Când şi dacă apar date disponibile care să confirme că diferă cantitatea reală de energie electrică livrată și primită de cea stabilită în Contract, facturarea şi plata vor fi ajustate pentru a reflecta diferenţele între Cantităţile Contractate şi livrările efective.

12.4 Dobânda pentru Întârziere

Pentru datoriile scadente se va percepe dobândă de la, şi inclusiv, Data Scadenței, până la, exclusiv, data efectuării plăţii, la nivelul Ratei Dobânzii. Pentru acest scop, "Rata Dobânzii" se va calcula pe baza ratei dobânzii ROBOR aplicabilă pe luna în curs la ora 11:00 a.m. la Data Scadenței, la care se adaugă patru (4) puncte procentuale pe an.

12.5 Sume Disputate

Dacă o Parte contestă, cu bună-credinţă, corectitudinea unei facturi, va prezenta la sau înainte de Data Scadenței o explicaţie scrisă a motivelor pentru care contestă această sumă şi va plăti:

(a) suma totală facturată nu mai târziu de Data Scadenței, cu excepţia cazului unei erori de facturare evidente, caz în care se va aplica Clauza 12.5(b). Dacă orice sumă plătită deși contestată, este determinată în final ca nefiind datorată, o astfel de plată suplimentară, la libera apreciere a Părţii care o datorează, va fi creditată sau returnată într-o perioadă de zece (10) zile de la momentul determinării, alături de dobânzile care au curs la nivelul Ratei Dobânzii de la, şi incluzând, data când suma a fost plătită către cealaltă Parte, dar excluzând data returnării sau creditării; sau

(b) ȋn cazul ȋn care există o eroare de facturare evidentă, valoarea facturată necontestată, nu mai tȃrziu de Data Scadenței. Dacă suma contestată neplătită se dovedește ca fiind datorată, această sumă neplătită va fi creditată sau plătită, la alegerea Parții căreia i se datorează, ȋn zece (10 ) zile de la data la care se dovedește acest lucru, ȋmpreună cu dobȃnda acumulată, calculate la Rata Dobȃnzii de la, și incluzȃnd, data la care a fost datorată, dar se exclude data la care s-a plătit sau s-a creditat suma.

13. TVA SI TAXE

13.1 TVA

Toate sumele la care se face referire ȋn acest Contract nu includ TVA.

Tratamentul din punct de vedere al TVA-ului aplicabil furnizării de energie electrică potrivit acestui Contract va fi determinat ȋn conformitate cu legislația aplicabilă TVA din jurisdicția în care se consideră a se desfășura o tranzacție impozabilă din punct de vedere al TVA. Dacă TVA-ul este datorată pentru orice astfel de sume, Cumpărătorul trebuie să plătească Vȃnzătorului o sumă egală cu suma TVA-ului, la rata aplicabilă la un moment dat, cu condiția ca această sumă va trebui plătită numai dacă Vȃnzătorul prezintă Cumpărătorului o factură pentru TVA (aplicabilă ȋn jurisdicția locului de furnizare) pentru respectiva sumă.

Atunci cȃnd, ȋn conformitate cu legislația UE și/sau legislația națională, orice furnizare în baza acestui Contract este supusă Taxării-Zero și/sau taxării inverse ȋn conformitate cu Articolele 38, 39 sau 195 din Directiva 2006/112/CE, următoarele reguli devin aplicabile:

(a) Cumpărătorul și Vȃnzătorul convin că vor efectua toate actele și operațiunile necesare (care pot include dar fără a se limita la transmiterea către Vȃnzător a documentelor necesare, corecte și complete sau acordarea asistenței solicitată în mod rezonabil de către autoritățile fiscale relevante) pentru a se asigura că o astfel de livrare este supusă Taxării-Zero ori taxării inverse ȋn sensul legislației aplicabile;

(b) ȋn cazul ȋn care Vânzătorul sau Cumpărătorul nu respectă o astfel de obligație, Partea care nu se conformează va compensa cealaltă Parte cu privire la orice TVA, penalități sau dobânzi suferite de cealaltă Parte ca rezultat al faptului că Partea care nu se conformează nu a respectat obligația de mai sus;

(c) ȋn cazul ȋn care Cumpărătorul nu furnizează documentația menționată la litera (a) de mai sus, Vȃnzătorul ȋși rezervă dreptul de a aplica TVA la cota aplicabilă local.

13.2 Alte Taxe

Toate sumele la care face referire prezentul Contract sunt scutite de Alte Taxe. Ȋn cazul Altor Taxe, dacă se taxează sau se transferă costul unei astfel de Alte Taxe de către sau de la Vȃnzător la Cumpărător, Cumpărătorul trebuie să plătească aceaste Alte Taxe Vȃnzătorului, cu condiția ca valoarea acestei Alte Taxe să fie identificată separat pe factura eliberată de către Vȃnzător, și Cumpărătorul să primească confirmarea, acolo unde este cazul, că valoarea respectivă a Altei Taxe a fost plătită sau contabilizată corespunzător autorităților fiscale relevante.

Atunci cȃnd, ȋn conformitate cu legislația UE și/sau legislația națională este aplicabilă o scutire sau altă reducere, după caz, de la Alte Taxe cu privire la orice livrări potrivit acestui Contract, vor fi aplicabile următoarele reguli:

Cumpărătorul și Vânzătorul agreează prin prezenta că vor efectua toate actele și operațiunile necesare (inclusiv dar fără a se limita la punerea la dispoziția Vȃnzătorului a documentației necesare, corecte și complete sau a acorda asistență care poate fi cerută ȋn mod rezonabil de către autoritățile fiscale competente) pentru a se asigura că o asemenea livrare este scutită de Alte Taxe din punctul de vedere al legislației respective;

ȋn cazul ȋn care Cumpărătorul sau Vȃnzătorul nu respectă această obligație, Partea care nu se conformează va compensa cealaltă Parte cu privire la orice Alte Taxe, penalități și dobȃnzi suferite de către cealaltă Parte ca rezultat al faptului că Xxxxxx care nu se conformează nu a respectat obligația prevăzută mai sus;

ȋn cazul în care Cumpărătorul nu furnizează documentația prevăzută ȋn paragraful (a) de mai sus, Vȃnzătorul ȋși rezervă dreptul de a aplica Alte Taxe.

13.3 Obligațiile Vȃnzătorului și ale Cumpărătorului privind Taxele

Vȃnzătorul va plăti ori va asigura plata tuturor Taxelor corespunzătoare energiei electrice livrate ȋn conformitate cu prezentul Contract datorate pentru perioada anterioară transferului riscului și a dreptului de proprietate la Punctul de Livrare. Cumpărătorul va plăti sau va asigura plata tuturor Taxelor corespunzătoare energiei electrice livrate ȋn conformitate cu prezentul Contract datorate ulterior transferului riscurilor și a dreptului de proprietate la Punctul de Livrare. In condițiile clauzei 13.2, Părțile vor plăti toate Taxele derivând din transferul riscurilor si al dreptului de proprietate la Punctul de Livrare ȋn conformitate cu legile locale aplicabile. Ȋn situația ȋn care Vȃnzătorul este obligat de lege să plătească o Taxă ȋn contul Cumpărătorului, Cumpărătorul va despăgubi sau va restitui prompt către Vȃnzător respectiva Taxă. Ȋn situația ȋn care Cumpărătorul este obligat de lege să plătească o Taxă ȋn contul Vȃnzătorului, Cumpărătorul poate deduce valoarea Taxei din sumele datorate Vȃnzătorului în baza acestui Contract, iar Vȃnzătorul va despăgubi sau va rambursa prompt Cumpărătorului valoarea Taxelor care nu au fost deduse.

13.4 Noi Taxe

În cazul în care se aplică o Nouă Taxă şi Cumpărătorul poate, prin utilizarea unor eforturi rezonabile, sa obţină o scutire sau reducere ori are posibilitatea ca pe cale contractuală să transfere sau să i se ramburseze această Nouă Taxă către/de către un terţ, Cumpărătorul va plăti sau va asigura plata, ori va rambursa Vânzătorului daca acesta a plătit o astfel de Nouă Taxă, iar Cumpărătorul va despăgubi, va apăra şi nu va face răspunzător pe Vânzător de şi împotriva oricăror pretenţii privind o astfel de Nouă Taxă.

13.5 Rezilierea Contractului pentru Noi Taxe

Prevederile Clauzei 13.5 se vor aplica doar dacă perioada de timp dintre Data Semnării şi Data Expirării depăşeşte doi ani. În cazul în care prevederile acestei Clauze 13.5 se aplică şi:

(a) o Nouă Taxă i se impune uneia dintre Părţi ("Partea Impozitată") în ceea ce priveşte o Cantitate Contractată; şi

(b) deşi a făcut eforturi rezonabile pentru aceasta, Partea Impozitată nu poate, pe cale contractuală, să transfere costul Noii Taxe către cealaltă Parte sau o terță parte; şi

(c) cuantumul total al Noii Taxe care ar trebui plătită asupra cantităţii ramase din cantitatea totală de energie electrică ce trebuie livrată pe durata restului din Perioada Totală de Furnizare ("Cantitatea Contractată Rămasă") depășește 5% (cinci procente) din suma reprezentând produsul dintre Cantitatea Contractată Rămasă și Prețul Contractat.

atunci, Partea Impozitată va avea dreptul să rezilieze prezentul Contract, sub condiția îndeplinirii următoarelor condiţii:

(a) Partea Impozitată trebuie să dea celeilalte Părţi ("Partea Neimpozitată") un preaviz scris de cel puțin (5) Zile Lucrătoare ("Perioada de Negociere") cu privire la intenţia sa de a rezilia prezentul Contract (preaviz ce se va acorda nu mai târziu de 180 de zile de la data adoptării sau intrării în vigoare a Noii Taxe respective), iar înaintea datei rezilierii propuse, Partea Impozitată şi Partea Neimpozitată vor încerca să ajungă la un acord cu privire la suportarea în comun a Noii Taxei;

(b) în cazul în care nu se ajunge la un asemenea acord, Partea Neimpozitată va avea dreptul, dar nu obligaţia, ca prin notificare scrisă adresată Părţii Impozitate în Perioada de Negocieri, să plătească Noua Taxă pe o perioadă continuă de timp, conform propriei alegeri, pe bază lunară, caz în care Partea Impozitată nu va avea dreptul, în cadrul respectivei perioade continue, să rezilieze acest Contract pe temeiul incidenței Noii Taxei;

(c) în cazul în care Partea Neimpozitată alege să plătească Noua Taxă pe bază lunară, Partea Neimpozitată poate alege să înceteze plata Noii Taxe acordând Părții Impozitate un preaviz scris de cinci (5) Zile Lucrătoare cu privire la alegerea sa de a înceta plata respectivei Noi Taxe, caz în care Partea Neimpozitată va despăgubi Partea Impozitată pentru Noua Taxă, precum şi pentru dobânzile şi penalităţile aferente ce ar putea fi suportate de către Partea Impozitată pentru perioada în care Partea Neimpozitată a ales să plătească Noua Taxă, iar Partea Impozitată va fi din nou supusă prevederilor Clauzei 13.5 ca şi cum Noua Taxă ar fi intrat în vigoare la data la care Partea Neimpozitată a încetat plata respectivei Noi Taxe;

(d) dacă nu se ajunge la un acord cu privire la suportarea comună a Noii Taxe, iar Partea Neimpozitată nu alege să o plătească pentru orice perioadă din cadrul Perioadei de Negociere, acest Contract va înceta la momentul expirării Perioadei de Negociere;

(e) la încetarea acestui Contract, prevederile Clauzei 11 în legătură cu calcularea şi achitarea Sumei de Reziliere se vor aplica, iar în acest scop:

(i) Partea Neimpozitată va fi considerată ca fiind Partea care Reziliază în ceea ce privește calcularea Sumei de Reziliere; şi

(ii) efectul (dacă există) al Noii Taxe relevante asupra calculării Sumei de Reziliere (sau asupra oricărei Sume Compensatorii) va fi exclus în mod expres.

13.6 Taxe cu reținere la sursă

(a) Plăţi fără deducere: Toate plăţile prevăzute de acest Contract vor fi efectuate fără vreo reţinere la sursă sau deducere în contul vreunei Taxe, în afară de cazul în care o asemenea reţinere sau deducere este cerută de lege. Dacă una dintre Părţi are obligația să reţină la sursă sau să deducă Taxe dintr-o plată pe care o efectuează, atunci acea Parte ("Partea Plătitoare") va notifica imediat cealaltă Parte ("Partea Beneficiară") de această obligație şi va plăti autorităţilor competente toate sumele reţinute sau deduse. Dacă o chitanţă sau altă dovadă poate fi emisă pentru dovedirea efectuării plăţii către autorităţi, Partea Plătitoare va trimite respectiva dovadă (ori o copie certificată a acesteia) Părţii Beneficiare.

(b) Plata majorată: Partea Plătitoare va majora suma oricărei plăţi cu privire la care face o reţinere ori o deducere în măsura necesară asigurării că, după efectuarea respectivei reţineri ori deduceri, Partea Beneficiară primeşte aceeaşi sumă pe care ar fi primit-o dacă nu s-ar fi făcut sau nu ar fi trebuit să fie făcută reţinerea ori deducerea, cu mențiunea că nu se va face nicio astfel de majorare pentru nici o Taxă:

(i) care este aplicată doar ca o consecinţă a unei legături între Partea Beneficiară şi statul ce impune Taxa (incluzând, dar fără a se limita la, o legătură ce reiese din faptul că Partea Beneficiară are sau a avut în acel stat un sediu permanent ori altă bază fixă, sau a fost sau este prezentă sau a desfășurat activități de afaceri în acel stat) alta decât simpla semnare a acestui Contract sau a oricărui Document de Garanție; sau

(ii) care ar fi putut fi evitată dacă Partea Beneficiară ar fi trimis, la cererea rezonabilă a Părții Plătitoare, acesteia sau autorităţii competente, o declaraţie, un certificat, ori alte documente, într-o formă rezonabil satisfăcătoare pentru Partea Plătitoare; sau

(iii) care este impusă doar ca rezultat al faptului că o garanție contractuală cu privire la Taxe a Părții Beneficiare în baza Clauzei 13.6 s-ar fi dovedit a fi falsă sau inexactă, cu mențiunea că acest subparagraf (iii) nu se va aplica (iar Partea Plătitoare va fi obligată sa majoreze suma oricărei plăţi făcute în conformitate cu Clauza 13.6(b)) dacă o astfel de garanție contractuală s- a dovedit a fi falsă sau inexactă ca urmare a:

(aa) oricărei modificări a, sau cu privire la aplicarea ori interpretarea oricărei legi, ordonanţe, directive, sau măsură publicată de către orice autoritate fiscală competentă, care apare la sau după data încheierii prezentului Contract; sau

(bb)oricărei acţiuni întreprinse de o autoritate fiscală, sau începută într-o instanță competentă, la sau după data încheierii prezentului Contract.

14. GARANŢII REALE ŞI PERSONALE

(a) Pentru a diminua riscul Părţii B cu privire la solvabilitatea Părții A, şi pentru a asigura îndeplinirea promptă a tuturor obligaţiilor care decurg din prezentul Contract în orice moment, Părţile convin că Partea A, in cazul in care nu s-au furnizat deja documente de garanție valide si satisfăcătoare Părţii B, va furniza Părţii B în două (2) Zile Lucrătoare după Data Semnării o garanţie bancară irevocabilă și necondiţionată, plătibilă la prima cerere, satisfăcătoare pentru Partea B (i) care va fi emisă de către oricare dintre băncile enumerate în Anexa 1, (o astfel de bancă emitentă ("Terț Garant"), (ii) care acoperă o sumă egală cu Prețul Contractat (plus TVA şi orice alte taxe efective, daca sunt aplicabile) pentru întreaga Cantitate Contractata astfel cum este stabilit în Clauza 1 și datorat de către Cumpărător, şi (iii) care va începe în termen de două (2) Zile Lucrătoare după Data Semnării şi va rămâne în vigoare şi îşi vor produce efectele timp de 60 (şaizeci) de zile calendaristice după Data Expirării ("Garanția Băncii" or "Documente de Garanție").

(b) În cazul în care Partea A nu pune la dispoziţia Părţii B, în două (2) Zile Lucrătoare după Data Semnării, Xxxxxxxx Xxxxxx astfel descrisă în Xxxxxx 14(a), prezentul Contract va înceta în mod automat dacă Partea A nu este notificată într-un alt sens de către Partea B în termen două (2) Zile Lucrătoare. În cazul în care prezentul Contract încetează în conformitate cu Clauza 14(b), dispoziţiile prevăzute în Clauza

9.4 se aplică mutatis mutandis.

15. GARANȚIA DE BUNĂ EXECUȚIE

15.1 Dreptul de a solicita Garanții de Bună Execuție

Oricând pe durata Contractului, când Partea B ("Partea Solicitantă") constată cu bună- credinţă că a intervenit o schimbare negativă semnificativă ("Schimbare Negativă Semnificativă") în legătură cu Parte A (astfel descrisă în Clauza 15.2 după caz), Partea Solicitantă va fi îndreptăţită să solicite, prin notificare scrisă, ca Partea A să furnizeze sau să crească valoarea unei garanţii a băncii, într-o formă şi valoare rezonabile pentru Partea Solicitantă (fiecare o "Garanție de Bună Execuție"). De la primirea acestei notificări scrise, Partea A va pune la dispoziţia Părţii Solicitante, în trei (3) Zile Lucrătoare, Garanția de Bună Execuție solicitată.

15.2 Schimbări Negative Semnificative în privinţa Părţii A

O Schimbare Negativă Semnificativă în privinţa Părţii A intervine daca unul sau mai multe dintre următoarele situaţii au apărut şi sunt în desfăşurare:

(a) Rating (evaluarea solvabilității): Dacă Rating-ul Terțului Garant al Părții A este retras sau retrogradat sub BBB- (Standard and Poor's) ori BAA3 (Moody's), dacă nu s-a stabilit altfel periodic de către Părți; sau

(b) Expirarea Garanţiei de Bună Execuţie sau a Documentelor de Garanție. Dacă orice Garanţie de Bună Execuţie sau Documente de Garanție expiră sau încetează cu privire la orice obligaţie neexecutată a Parţii A conform acestui Contract, sau, dacă Garanţia de Bună Execuţie sau Documentele de Garanție sunt pe cale să expire sau să înceteze în 30 (treizeci de zile), sau lipsa lor sau dacă un astfel de Document de Garanție nu mai este ȋn vigoare sau nu mai poate fi pus ȋn executare pentru scopul acestui Contract înainte de ȋndeplinirea tuturor obligaţiilor contractuale ale

Parţii A la care se referă Documentele de Garanție respective, fără a fi necesar acordul scris al Parţii B;

(c) Neȋndeplinirea obligațiilor ȋn baza Garanţiei de Bună Execuţie sau a Documentelor de Garanție

Dacă un Terț Garant sau furnizorul unei Garanții de Bună Execuţie pentru ȋndeplinirea obligațiilor Părții A anulează, revocă, repudiază sau respinge în totalitate sau parțial sau contestă validitatea Documentului de Garanție sau a Garanţiei de Bună Execuţie constituite sau emise de acesta sau nu-şi execută obligaţiile ce decurg din sau cu în legătură cu astfel de Document de Garanție sau Garanţie de Bună Execuţie şi această neȋndeplinire și continuă după perioada de graţie aplicabilă.

(d) Amalgamare/ Fuziune: Ȋn cazul în care Partea A sau Terțul său Garant trece printr- o schimbare a acționariatului, consolidare, amalgamare, fuziune sau transfer, ȋn tot sau ȋn parte, al bunurilor sau reorganizare, încorporare, reîncorporare sau reconstituire, şi:

(i) solvabilitatea Parţii A, a Terțului său Garant sau a Entității rezultate, beneficiare a transferului sau succesoare, este semnificativ mai scăzută decât cea a Părţii A sau a Terțului său Xxxxxx, de la caz la caz, pe care o avea imediat anterior schimbării intervenite.

(ii) Entitatea rezultantă, beneficiară a transferului sau succesoare nu preia toate obligaţiile Parţii A sau ale Terțului Garant în baza Contractului sau oricărui Document de Garanție la care aceasta sau predecesoarea sa a fost parte fie în temeiul legii, fie în temeiul unui contract cu condiții rezonabile pentru Partea B; sau

(iii) drepturile create ȋn baza oricărui Document de Garanție încetează sau nu se transferă (fără consimţământul Părţii B) pentru a garanta ȋndeplinirea obligațiilor din prezentul Contract de către Entitatea rezultată, beneficiară a transferului sau succesoare.

16. CESIUNE

Niciuna dintre Părţi nu va putea să-și cesioneze drepturile şi obligaţiile decurgând din acest contract către un terţ, fără consimțământul prealabil scris al celeilalte Părţi. Un astfel de consimţământ nu va putea fi întârziat, refuzat sau retras în mod nerezonabil.

17. CONFIDENŢIALITATE

17.1 Obligaţia de confidenţialitate

Niciuna dintre Părţi nu va dezvălui informațiile sau documentele primite de la cealaltă Parte în baza sau în legătură cu acest Contract ("Informaţii Confidenţiale") unui terţ.

17.2 Excepţii

Informaţiile Confidenţiale nu vor include informaţii care:

(a) sunt dezvăluite cu consimţământul prealabil scris al celeilalte Părţi;

(b) sunt dezvăluite de o parte Operatorului de Reţea, administratorilor, angajaţilor, Afiliaţilor, agenţilor, consilierilor profesionali, băncilor sau altor instituţii financiare, agenţiilor de rating sau potențialilor cesionari;

(c) sunt dezvăluite ca urmare a obligației de a respecta legislația aplicabilă, o reglementare sau o regulă a unei burse, ale unui operatorul de sistem sau instituție de reglementare, sau în legătură orice procedură judiciară sau administrativă; cu condiţia că fiecare Parte trebuie, în măsura în care este posibil și permis de o asemenea lege, regulament, sau regulă, sa depună eforturi rezonabile pentru a preveni sau a limita dezvăluirea şi să înștiințeze cealaltă Parte despre aceasta;

(d) sunt sau devin ȋn mod legal informații publice altfel decât printr-o încălcare a prezentei Clauze 17;

(e) sunt dezvăluite agenţiilor de raportare a preţului sau pentru calcularea unui indice cu condiţia ca o asemenea dezvăluire să nu includă identitatea celeilalte Părţi; sau

(f) cu condiţia ca Partea care dezvăluie (i) să se asigure că administratorii, angajaţii, Afiliaţii, agenţii, consilierii profesionali, băncile şi alte instituţii financiare, potențiali cesionari sau orice alţi terţi care primesc Informaţiile Confidenţiale în temeiul unor relaţii contractuale cu Partea care dezvăluie informaţiile, sunt obligate să păstreze informaţiile confidenţiale in conformitate cu prevederi nu mai puțin stricte decât cele menționate în această Clauză 17 şi (ii) să depună toate eforturile pentru a se asigura că persoanele menţionate la litera (b) (altele decât cele menționate în prezenta Clauză 17.2(f) (i)) şi (e) sunt obligate să păstreze informaţiile confidenţiale în conformitate cu condiţii nu mai puţin stricte decât cele menționate în prezenta Clauză 17.

17.3 Expirare

Obligaţia Părţii potrivit acestei Clauze 17 va expira la un (1) an după încetarea prezentului Contract.

18. DECLARAŢII ȘI GARANŢII

18.1 Declaraţii şi garanţii ale ambelor Părţi

Fiecare Parte declară şi garantează celeilalte Părţi la încheierea acestui Contract şi în fiecare zi după aceea până la Data Expirării (inclusiv), după cum urmează:

(a) că este o Entitate înființată, în bună stare și care funcționează ȋn conformitate cu prevederile legale din statul în care este ȋnființată își desfășoară activitatea;

(b) semnarea şi executarea obligațiilor decurgȃnd din acest Contract, din orice Document de Garanție la care este parte şi executarea tranzacțiilor prevăzute în și/sau decurgând din acestea, nu încalcă nicio prevedere a documentelor sale constitutive;

(c) are capacitatea şi este autorizată să-și asume şi să îndeplinească obligaţiile decurgând din acest Contract şi din orice Document de Garanție la care este parte şi a luat toate măsurile necesare pentru a autoriza asumarea și îndeplinirea obligațiilor decurgând din Contract sau din orice Documente de Garanție și executarea obligațiilor decurgând din acest Contract și orice Document de Garanție nu încalcă

și nu sunt în contradicție cu nici o clauză sau condiție a unui alt contract la care este parte sau ale oricărui document constitutiv, regulă, lege sau reglementare aplicabilă;

(d) nu a intervenit nici o Cauză de Reziliere astfel cum acestea sunt definite ȋn Clauza 9.5, ȋn ceea ce o privește, și niciun astfel de eveniment sau circumstanță nu va interveni ca rezultat al ȋncheierii, sau ȋndeplinirii obligațiilor ȋn baza acestui Contract;

(e) deţine toate autorizaţiile, aprobările și avizele legale (incluzând, în particular, fără limitare, o licenţă pentru furnizarea de energie electrică) necesare pentru a-şi îndeplini obligaţiile asumate prin prezentul Contract şi prin orice Document de Garanție la care este parte;

(f) se conformează sub toate aspectele esențiale cu toate legile, autorizările, aprobările, avizele, ordinele, decretele și deciziile judecătorești aplicabile (incluzând, în particular, fără limitare, o licenţă pentru furnizarea de energie electrică) şi relevante pentru îndeplinirea prezentului Contract;

(g) a negociat, a semnat și va executa acest Contract şi Documentele de Garanție la care este parte în nume propriu (şi nu ca agent sau în orice altă calitate, fiduciar sau altfel);

(h) încheie în mod regulat contracte cu privire la comercializarea energiei electrice după cum se intenţionează prin prezentul Contract, cu titlu profesional, pentru a/și aduce la îndeplinire principalul obiect de activitate, şi poate fi în mod rezonabil caracterizată ca partener contractual experimentat acţionează în nume propriu (şi nu ca agent, consultant, broker sau în orice altă calitate, fiduciar al celeilalte Părți), a luat decizia independentă de a încheia prezentul Contract şi decizia că acesta este potrivit pentru el, pe baza propriei analize, fără a se sprijini pe sfatul sau recomandarea celeilalte Părţi, şi este capabilă să înţeleagă și să accepte termenii, condiţiile şi riscurile Contractului;

(i) cealaltă Parte nu acţionează ca fiduciar sau consultant al său;

(j) nu se sprijină pe nicio altă declaraţie a celeilalte Părţi, altele decât cele expres prevăzute în prezentul Contract sau în Documentele de Garanție la care este parte;

(k) nu se află în insolvență şi nu există nici proceduri judiciare sau administrative, în curs sau potențiale, care,din cunoștințele sale, i-ar afecta în mod semnificativ capacitatea de a-şi îndeplini obligaţiile asumate prin prezentul Contract sau prin Documentele de Garanție la care este parte, în asemenea măsură încât să devină insolvabil;

(l) se conformează legislaţiei anti-corupţie şi împotriva spălării de bani din jurisdicția sa şi ia măsuri efective pentru a preveni astfel de activităţi în rândul angajaţilor săi.

18.2 Declarații suplimentare ale Părţii A

În plus față de Clauza 18.1, Partea A prin prezenta declară şi garantează Părţii B la momentul încheierii prezentului Contract şi pentru fiecare zi până la Data Expirării (inclusiv), că deține o licența de furnizare a energiei electrice emisa de Autoritatea Naționala de Reglementare in Domeniul Energiei (ANRE), care ii permite încheierea, implementarea si executarea obligațiilor ce ii revin prin prezentul contract si ca operează in baza acestei licențe in vederea executării prezentului contract.

19. LEGEA APLICABILĂ ŞI ARBITRAJ

19.1 Legea aplicabilă

Prezentul Contract va fi interpretat în conformitate cu şi guvernat de legislaţia Republicii Federale Germania, excluzând aplicarea Convenţiei ONU pentru Vânzarea Internaţională de Bunuri din 11 aprilie 1980 și orice reguli și prevederi care guvernează conflictul de legi.

19.2 Arbitraj

Orice litigiu care apare în legătură cu prezentul Contract va fi soluționat în mod final și exclusiv în conformitate cu Regulile de Arbitraj ale Camerei Internaţionale de Comerţ de către trei arbitri numiţi în conformitate cu Regulile menţionate. Locul desfăşurării arbitrajului va fi oraşul München , Germania . Arbitrajul se va desfăşura în limba engleză, în conformitate cu regulile de arbitraj ale Camerei de Comerț Internațional (ICC), de către 3 (trei) arbitrii numiți în conformitate cu regulile menționate.

20. DIVERSE

20.1 Înregistrarea convorbirilor telefonice

Fiecare Parte este are dreptul să înregistreze convorbirile telefonice efectuate în legătură cu prezentul Contract şi să le folosească drept mijloace de probă. Fiecare Parte renunţă la orice notificare prealabilă a înregistrărilor şi confirmă că a obţinut consimţământul din partea funcționarilor și angajaţilor săi cu privire la înregistrare.

20.2 Înștiințări şi comunicări

Cu excepţia unor prevederi contrare prevăzute în Contract, toate notificările, declaraţiile şi facturile trimise de o Parte către cealaltă se vor face în scris şi trimise prin poștă (rapidă sau prin curier, cu taxele poștale preplătite) sau prin fax, după cum se prevede mai jos. Fiecare Parte își poate schimba detaliile indicate pentru transmiterea notificărilor printr-o comunicare scrisă trimisă către cealaltă Parte. Notificările scrise, declaraţiile şi facturile vor fi considerate primite:

(a) dacă au fost înmânate personal, în Ziua Lucrătoare când au fost înmânate sau în prima Zi Lucrătoare după data înmânării daca au fost livrate în altă zi decât într-o Zi Lucrătoare;

(b) dacă sunt trimise prin poşta rapidă, în a 2-a Zi Lucrătoare de la data trimiterii, sau dacă sunt trimise dintr-o ţară în alta, în a 5-a Zi Lucrătoare de la data trimiterii; sau

(c) dacă sunt trimise prin fax şi este generat un raport de confirmare a primirii prin fax, la data generării dacă au fost trimise înainte de orele 17.00 (ora destinatarului) în decursul unei Zile Lucrătoare sau, în caz contrar, la orele 9.00 (ora destinatarului) în cursul primei Zile Lucrătoare după trimitere.

Către Partea A:

Notificări și corespondenţă: [●]

Adresă: [●]

Număr de telefon: [●]

Număr de fax: [●]

În atenţia: [●]

Facturi: [●]

Număr de fax: [●]

În atenţia: [●]

Plăţi: [●]

Detalii cont bancar: [Nume]

[Număr de cont] [IBAN]

[BIC]

[Cod de TVA] [EIC]

Către Partea B:

Notificări și corespondenţă: OMV Trading GmbH Viena Austria

Sucursala Bucuresti

Adresa: Xxxxxxxxx, xxxxxx 0, Xxx. Coralilor, nr. 00, Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxx, Clădirea Infinity, cam. IB 00.B.303

Număr de telefon: x00000000000

Număr de fax: x00000000000

În atenţia: dnei Xxxxxx Xxxxxxx

Cu copie la: OMV Trading GmbH

Adresa: Xxxxxxxxxxxxxxx 0-0

A-1020 Vienna Austria

Număr de telefon: x00 0 00000-00000

Număr de fax: x00 0 00000-000000

În atenţia: Proceduri de Afaceri & Operațiuni

Facturi și confirmări: Dep. Administrativ al OMV Trading

Număr de fax: x00 0 00000-000000

În atenţia: Departamentul Administrativ Facturi și Confirmări prin e-mail: xxxxxxxxxx-xxxxxxx@xxx.xxx

Departamentul Administrativ

Plăţi:

Detalii cont bancar: cont bancar (IBAN) XX00 XXXX 0000 0000 0000 0000,

denominat în RON, deschis la UniCredit Ţiriac Sucursala Bucureşti

20.3 Modificări

In cazul in care ANRE modifica tariful de injecție in rețea Tg, prețul contractului va fi modificat corespunzător printr-un act adițional la prezentul contract semnat de ambele parți.

20.4 Nulitate Parţială

Dacă, în orice moment, o clauză din prezentul Contract este sau devine nelegală, nulă sau nu poate fi pusă în executare, în conformitate cu legislaţia oricărei jurisdicţii relevante, nu va fi afectată legalitatea, validitatea sau caracterul executoriu al celorlalte clauze din prezentul Contract. Părţile se obligă să înlocuiască orice prevedere nelegală, nulă sau care nu poate fi pusă în executare cu o clauză licită, valabilă şi care poate fi pusă în executare care să fie cât mai apropiată din punct de vedere economic de clauza nulă.

20.5 Drepturi ale Terţilor

Părţile nu intenţionează să creeze drepturi în favoarea terţilor în baza prezentului Contract și astfel Părțile exclud în mod expres, în măsura în care este permis de legislația aplicabilă, drepturile unui terț ce ar putea fi create în mod implicit.

20.6 Protecţia Datelor Personale

Fiecare Parte este îndreptăţită să stocheze, proceseze, şi să transfere orice informaţii şi date furnizate de către cealaltă Parte sub orice formă permisă de legislaţia naţională aplicabilă protecţiei datelor personale şi numai dacă acest lucru este necesar pentru îndeplinirea corespunzătoare a obligaţiilor sale contractuale.

20.7 Termeni Generali

Părțile exclud aplicarea termenilor generali de afaceri, termenilor generali de vânzare/ cumpărare ai fiecăreia dintre Părți, precum și orice alte instituții similare, cu excepția unor prevederi legale contrare sau al acordului dintre Părți. Toate tranzacțiile efectuate în conformitate cu acest Contract cu privire la cumpărarea, vânzarea, furnizarea și acceptarea de electricitate vor fi guvernate în mod exclusiv de prevederile acestui Contract.

Semnat de către reprezentantul autorizat al fiecărei Xxxxx, cu efect începând cu Data Semnării.

[●], [●]

OMV Trading GmbH Viena Austria Sucursala Bucuresti

([●]) ([●])

ANEXA 1

Lista Băncilor Garante Acceptate

Unicredit Tiriac Bank SA Str. Ghețarilor nr. 23-25 Sector 1

014106 Bucureşti România

BRD Groupe Société Générale Bd. Xxx Xxxxxxxxx nr. 1-7 Sector 1

011171 Bucureşti România

Raiffeisen Bank S.A.

Piaţa Xxxxxxx xx Xxxxxx nr. 15 Sector 1

0111857 Bucureşti România