CONVOCATOR

CONVOCATOR

AL ADUNARII GENERALE ORDINARE A ACȚIONARILOR ȘI AL ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE A ACȚIONARILOR

ZENTIVA S.A.

ZENTIVA S.A., o societate înregistrată la Registrul Comerțului de pe lângă Tribunalul București sub nr. J40/363/1991, Cod Unic de Înregistrare 336206, cu sediul social în xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx xx. 50, Sector 3, București, România, având un capital social subscris și vărsat de 69.701.704 RON (fiind denumită în continuare „Societatea”), prin consiliul de administrație („Consiliul de Administrație”),

În temeiul prevederilor Legii Societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare („Legea Societăților”), Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață („Legea nr. 24/2017”), Regulamentului nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață („Regulamentul nr. 5/2018”) și ale actului constitutiv al Societății („Actul Constitutiv”),

CONVOACĂ

I. Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor (denumită în continuare „AGOA”) la sediul social al Societății, în Municipiul București, sector 3, bulevardul Xxxxxxx Xxxxxxx nr. 50, în data de 27 aprilie 2023, de la ora 09:00 a.m., pentru toți acționarii înregistrați în registrul acționarilor ținut de Depozitarul Central S.A. la sfârșitul zilei de 13 aprilie 2023, considerată Data de Referință pentru această adunare; în situația în care la data menționată mai sus, din orice motiv, nu vor fi întrunite condițiile de cvorum stabilite de lege și de Actul Constitutiv, Consiliul de Administrație a convocat și a fixat, în temeiul art. 118 din Legea Societăților, o a doua AGOA pentru data de 28 aprilie 2023, de la ora 09:00 a.m., la aceeași adresă de la sediul social al Societății, cu aceeași ordine de zi și Dată de Referință;

și

II. Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor (denumită în continuare „AGEA”) la sediul social al Societății, în Municipiul București, sector 3, bulevardul Xxxxxxx Xxxxxxx nr. 50, în data de 27 aprilie 2023, de la ora 10:00 a.m., pentru toți acționarii înregistrați în registrul acționarilor ținut de Depozitarul Central S.A. la sfârșitul zilei de 13 aprilie 2023, considerată Data de Referință pentru această adunare; în situația în care la data menționată mai sus, din orice motiv, nu vor fi întrunite condițiile de cvorum stabilite de lege și de Actul Constitutiv, Consiliul de Administrație a convocat și a fixat, în temeiul art. 118 din Legea Societăților, o a doua AGEA pentru data de 28 aprilie 2023, de la ora 10:00 a.m., la aceeași adresă de la sediul social al Societății, cu aceeași ordine de zi și Dată de Referință;

ORDINEA DE ZI A AGOA ESTE URMĂTOAREA:

1. Aprobarea situațiilor financiare anuale întocmite pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2022, însoțite de Raportul Consiliului de Administrație și de Raportul Auditorului Independent.

2. Aprobarea bugetului de venituri și cheltuieli pentru exercițiul financiar 2023.

3. Aprobarea alocării profitului net al Societății pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2022, determinat în conformitate cu legile aplicabile, la rezultatul reportat în contul contabil 117

„Rezultat reportat”, fiind la dispoziția Societății până la o decizie ulterioară.

4. Aprobarea descărcării de gestiune a membrilor Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar aferent anului 2022.

5. Fixarea remunerației membrilor Consiliului de Administrație pentru exercițiul financiar aferent anului 2023 la nivelul maxim agregat de 3.181.077 RON.

6. Modificarea și actualizarea Politicii de remunerare a conducerii Societății.

7. Aprobarea Raportului de remunerare a conducerii Societății pentru exercițiul financiar încheiat la 31 decembrie 2022.

8. Înființarea unui punct de lucru al Societății, la adresa: Comuna Dragomireşti Vale, Sat Dragomireşti Deal, Str. Bradului nr. 57, Celula B1, aleile 1 – 6, rampele 1, 2, 3, România.

9. Stabilirea datei de 18 mai 2023 ca dată de înregistrare pentru identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate de către AGOA, în conformitate cu prevederile art. 87 (1) din Legea nr. 24/2017 și a datei de 17 mai 2023 ca “ex-date” calculată în conformitate cu prevederile art. 2 alin. (2) lit. (l) din Regulamentul nr. 5/2018.

10. Aprobarea împuternicirii Consiliului de Administrație și/sau a oricărui membru al Consiliului de Administrație și/sau a Directorului General al Societății, cu posibilitatea de subdelegare, ca în numele și pe seama Societății, cu putere și autoritate deplină, să semneze orice documente, inclusiv hotărârea AGOA și/sau contracte/documente în legătură cu punctul de lucru înființat, să depună, să solicite publicarea hotărârii în Monitorul Oficial al României partea a IV-a, să ridice orice documente, să îndeplinească orice formalități necesare în fața Oficiului Registrului Comerțului, precum și în fața oricărei alte autorități, instituții publice, persoane juridice sau fizice, precum și să execute orice operațiuni, în vederea aducerii la îndeplinire și asigurării opozabilității hotărârilor ce urmează să fie adoptate de către AGOA.

ORDINEA DE ZI A AGEA ESTE URMĂTOAREA:

1. Aprobarea modificării atribuțiilor Consiliului de Administrație al Societății, prin completarea acestora și, implicit, a modificării Actului constitutiv al Societății, după cum urmează:

a) art. 3.2 din Actul constitutiv al Societății se va modifica și va avea următorul conținut:

„3.2. Societatea va putea înfiinţa, pe baza Hotărârii Consiliului de Administrație, sucursale, reprezentanţe, agenţii, puncte de lucru şi alte sedii secundare, precum şi filiale situate în România şi/sau în străinătate.”

b) art. 11.3 din Actul constitutiv al Societății se va modifica, în sensul eliminării atribuției AGOA menționată la litera g), și anume eliminarea atribuției referitoare la „Înființarea sau desființarea uneia sau mai multora dintre sucursale, reprezentanțele, agențiile, punctele de lucru și/ sau altor sedii secundare, precum și înființarea sau desființarea filialelor Societății”.

Ca urmare a acestei modificări, litera h) „Aprobarea oricărei alte hotărâri aflate în competența sa” de la art. 11.3 din Actul constitutiv, va deveni litera g).

c) art. 17.1 din Actul Constitutiv al Societății se va modifica, în sensul adăugării următoarei atribuții:

„l) înființarea sau desființarea uneia sau mai multora dintre sucursale, reprezentanțele, agențiile, punctele de lucru și/ sau altor sedii secundare, precum și înființarea sau desființarea filialelor Societății;”

Ca urmare a acestei modificări, litera l) „Alte atribuții stabilite de lege în competența sa.” de la art. 17.1 din Actul constitutiv, va deveni litera m).

2. Stabilirea datei de 18 mai 2023 ca dată de înregistrare pentru identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate de către AGEA, în conformitate cu prevederile art. 87 (1) din Legea nr. 24/2017 și a datei de 17 mai 2023 ca “ex-date” calculată în conformitate cu prevederile art. 2 alin. (2) lit. (l) din Regulamentul nr. 5/2018.

3. Aprobarea împuternicirii Consiliului de Administrație și/sau a oricărui membru al Consiliului de Administrație și/sau a Directorului General al Societății, cu posibilitatea de subdelegare, ca în

numele și pe seama Societății, cu putere și autoritate deplină, să semneze orice documente, inclusiv hotărârea AGEA și/sau Actul Constitutiv actualizat al Societății, să depună, să solicite publicarea hotărârii în Monitorul Oficial al României partea a IV-a, să ridice orice documente, să îndeplinească orice formalități necesare în fața Oficiului Registrului Comerțului, precum și în fața oricărei alte autorități, instituții publice, persoane juridice sau fizice, precum și să execute orice operațiuni, în vederea aducerii la îndeplinire și asigurării opozabilității hotărârilor ce urmează să fie adoptate de către AGEA.

***

INFORMAȚII GENERALE CU PRIVIRE LA AGOA și AGEA

a) Dreptul acționarilor de a participa la AGOA și AGEA

La AGOA și/sau AGEA, sunt îndreptățiți să participe și să voteze numai acționarii înscriși în Registrul Acționarilor Societății la Data de Referință, conform prevederilor legale aplicabile societăților pe acțiuni listate pe o piață reglementată și ale Actului Constitutiv, personal (prin reprezentanții legali), prin reprezentant (pe bază de împuternicire specială sau generală), cu respectarea prevederilor legale incidente, sau prin corespondență (pe bază de buletin de vot prin corespondență).

Accesul și/sau votul prin corespondență al acționarilor îndreptățiți să participe la AGOA și/ sau AGEA este permis prin simpla probă a identității acestora făcută, în cazul acționarilor persoane fizice, cu actul de identitate (buletin/carte de identitate pentru cetățenii români sau, după caz, pașaport/ permis de ședere/ carte de identitate pentru cetățenii străini) și, în cazul persoanelor juridice, cu actul de identitate al reprezentantului legal (buletin/carte de identitate pentru cetățenii români sau, după caz, pașaport/ permis de ședere/ carte de identitate pentru cetățenii străini).

Reprezentanții acționarilor persoane fizice/juridice vor fi identificați pe baza actului de identitate (buletin/carte de identitate pentru cetățenii români sau, după caz, pașaport/ permis de ședere/ carte de identitate pentru cetățenii străini), însoțit de împuternicirea specială sau generală semnată de către acționarul persoană fizică/reprezentantul legal al acționarului persoană juridică, după caz.

Calitatea de acționar, precum și, în cazul acționarilor persoane juridice sau a entităților fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acționarilor de la Data de Referință, primită de Societate de la Depozitarul Central S.A.

În situația în care: a) acționarii persoane fizice nu și-au înregistrat în sistemul Depozitarului Central

S.A. datele de identificare valabile și actualizate, atunci vor prezenta și copia actului de identitate actualizat (buletin/ carte de identitate/ pașaport/ permis de xxxxxx); b) reprezentantul legal al acționarilor persoane juridice nu este menționat în lista acționarilor de la Data de Referință primită de la Depozitarul Central S.A., atunci va prezenta și un document oficial care atestă calitatea de reprezentant legal al semnatarului împuternicirii speciale (dovada emisă de o autoritate competentă, în original sau copie conformă cu originalul, nu mai veche de șase (6) luni înainte de data publicării convocatorului AGOA și/ sau AGEA).

Informații privind împuternicirile speciale și generale și votul prin corespondență sunt menționate la punctele c) și d) de mai jos.

Documentele prezentate într-o limbă străină, alta decât limba engleză (cu excepția actelor de identitate valabile pe teritoriul României) vor fi însoțite de traducerea acestora, realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză (se aplică și în cazul participării și votului în conformitate cu punctele c) și d) de mai jos).

b) Documentele aferente și în legătură cu ordinea de zi a AGOA și AGEA

Începând cu data de 27 martie 2023, toate materialele de prezentare referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi a AGOA și/sau AGEA vor fi disponibile în zilele lucrătoare, la sediul social al Societății, între orele 09:00 și 17:00 (ora României), precum și pe pagina web a Societății la xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx. Acționarii Societății pot obține, la cerere, copii ale documentelor referitoare la aspectele incluse pe ordinea de zi a AGOA și/ sau AGEA.

c) Împuternicirile generale

Împuternicirea generală poate fi acordată de acționari pentru o perioada care nu va depăși trei (3) ani, permițând reprezentantului său a vota în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale acționarilor, inclusiv în ceea ce privește actele de dispoziție.

Împuternicirile generale, înainte de prima lor utilizare, se vor depune/expedia, în copie, cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura reprezentantului (sau prin e-mail cu semnătură electronică extinsă, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, cu modificările și completările ulterioare, precum și conform reglementărilor ASF, la adresa xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxx.xxx), astfel încât acestea să fie înregistrate ca primite la registratura Societății până la data de 25 aprilie 2023, ora 09:00 a.m. (pentru AGOA), și/sau ora 10:00 a.m. (pentru AGEA).

Pentru validitatea mandatului, mandatarul trebuie să aibă calitatea fie de intermediar (în conformitate cu prevederile art. 2 alin. (1) pct. (19) din Legea 24/2017), fie de avocat, iar acționarul să fie client al acestora. De asemenea, mandatarul nu trebuie să se afle într-un conflict de interese, conform prevederilor art. 105 alin. (15) din Legea 24/2017.

Mandatarul nu poate fi substituit de o altă persoană. Dacă mandatarul este o persoană juridică, aceasta poate să își exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul de administrare sau conducere sau dintre angajații săi.

Împreună cu împuternicirea generală, acționarii vor transmite Societății declarația pe proprie răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare, semnată în original și, după caz, ștampilată, din care să reiasă că:

(i) împuternicirea este dată de respectivul acționar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului;

(ii) împuternicirea generală este semnată de acționar, inclusiv prin atașare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.

Verificarea și validarea împuternicirilor generale depuse la Societate se va face de către secretarii tehnici desemnați potrivit legii, aceștia urmând să păstreze în siguranță înscrisurile.

d) Împuternicirile speciale și buletinele de vot prin corespondență

Împuternicirile speciale și buletinele de vot prin corespondență trebuie să aibă formatul pus la dispoziție de Societate și să conțină instrucțiuni specifice de vot pentru fiecare punct de pe ordinea de zi (adică vot „pentru”, vot „împotriva” sau „abținere”).

Pentru toate punctele de pe ordinea de zi se va folosi un singur formular de împuternicire specială/ buletin de vot prin corespondență, pus la dispoziție de către Societate.

Împuternicirile speciale pot fi acordate oricărei persoane pentru reprezentare într-o singură adunare generală și conțin instrucțiuni specifice de vot din partea acționarului emitent.

Împuternicirile speciale/ buletinul de vot prin corespondență și documentele aferente, se vor depune/expedia (inclusiv prin e-mail cu semnătură electronică extinsă, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, cu modificările și completările ulterioare, precum și conform reglementărilor ASF, la adresa xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxx.xxx), în original sau în copie, cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura reprezentantului autorizat, astfel încât acestea să fie înregistrate ca primite la registratura Societății până la data de 25 aprilie 2023, ora 09:00 a.m. (pentru AGOA) și/sau ora 10:00 a.m. (pentru AGEA), menționând pe plic în clar sau în subiectul e- mail-ului „Pentru Adunarea Generală Ordinară/ Extraordinară a Acționarilor din data de 27 aprilie 2023/ 28 aprilie 2023”.

La completarea împuternicirilor speciale/ buletinelor de vot prin corespondență, acționarii sunt rugați să țină cont de posibilitatea completării ordinii de zi a AGOA și/ sau AGEA cu noi puncte sau propuneri de hotărâri. În această ipoteză, împuternicirile speciale/ buletinele de vot prin corespondență vor fi actualizate și puse la dispoziție prin metodele arătate la pct. b).

Împuternicirile speciale și buletinele de vot prin corespondență care nu sunt înregistrate la registratura Societății până la termenele menționate mai sus nu vor fi luate în calcul pentru determinarea cvorumului de prezență și de vot în AGOA și/ sau în AGEA.

Centralizarea, verificarea și ținerea evidenței buletinelor de vot prin corespondență, precum și verificarea și validarea împuternicirilor speciale depuse la Societate se va face de către secretarii tehnici desemnați potrivit legii, aceștia urmând să păstreze în siguranță înscrisurile, până la momentul supunerii la vot în AGOA și/ sau în AGEA, după caz, a subiectelor corespunzătoare aferente ordinii de zi.

e) Dreptul acționarilor de a solicita introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi și de a prezenta proiecte de hotărâri pentru punctele existente sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi

Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social are/au dreptul:

a) de a introduce puncte pe ordinea de zi a AGOA și/ sau a AGEA, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală; și

b) de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGOA și/ sau a AGEA.

Drepturile acționarilor prevăzute mai sus pot fi exercitate numai în scris (transmise prin servicii de curierat la sediul Societății sau prin e-mail cu semnătură electronică extinsă, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, cu modificările și completările ulterioare, precum și conform reglementărilor ASF, la adresa xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxx.xxx) până la data de 10 aprilie 2023, inclusiv.

Cerințele de identificare menționate mai sus la litera a) sunt aplicabile și pentru acționarul/acționarii persoană fizică și/sau pentru reprezentantul legal al acționarului persoană juridică care solicită completarea ordinii de xx XXXX și/ sau a AGEA.

În cazurile în care exercitarea dreptului prevăzut la lit. a) de mai sus determină modificarea ordinii de zi a adunării generale comunicate deja acționarilor, Societatea va trebui sa facă disponibilă o ordine de zi revizuită, folosind aceeași procedură ca și cea utilizată pentru ordinea de zi anterioară, înainte de Data de Referință de 13 aprilie 2023 și cu respectarea termenului prevăzut de Legea Societăților.

f) Dreptul acționarilor de a adresa întrebări referitoare la ordinea de zi

Fiecare acționar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a AGOA și/ sau a AGEA. Întrebările vor putea fi transmise Societății în format fizic la sediul social al Societății sau prin e-mail, la adresa xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxx.xxx, astfel încât acestea să fie primite de către Societate până la data de 25 aprilie 2023, ora 09:00 a.m. (pentru AGOA) și/sau ora 10:00 a.m. (pentru AGEA).

Dreptul de a pune întrebări și obligația de a răspunde pot fi condiționate de măsurile pe care Societatea le poate lua pentru a asigura identificarea acționarilor (în conformitate cu prevederile Regulamentului nr. 5/2018), buna desfășurare și pregătire a adunărilor generale, precum și protejarea confidențialității și a intereselor comerciale ale Societății. Societatea poate formula un răspuns general pentru întrebările cu același conținut. Se va considera că un răspuns este dat dacă informația pertinentă este disponibilă pe pagina de internet a Societății, în format întrebare-răspuns.

Xxxxxx Xxxxx

Președintele Consiliului de Administrație al Zentiva S.A.