ACTUL CONSTITUTIV
ACTUL CONSTITUTIV
al Societăţii “CONPET” S.A.
CAPITOLUL I
DENUMIREA, FORMA JURIDICĂ, SEDIUL, DURATA
Art. 1 Denumirea societăţii
(1) Denumirea societăţii este “CONPET” S.A. (numită în prezentul act constitutiv și “societatea”).
(2) În toate documentele, facturile, anunţurile, publicaţiile și, în general, în corespondenţa societăţii, denumirea acesteia va fi precedată sau urmată de cuvintele “societate pe acţiuni” sau de iniţialele “S.A.”, menţionȃndu-se sediul, capitalul social subscris şi vărsat, codul unic de înregistrare și numărul de înregistrare din registrul comerţului.
Art. 2 Forma juridică a societăţii
(1) Societatea “CONPET” S.A. este persoană juridică română, înfiinţată ca societate pe acţiuni.
(2) “CONPET” S.A. este societate deţinută public.
(3) Societatea își desfășoară activitatea în conformitate cu prevederile prezentului act constitutiv, ale Legii 31/1990 privind societăţile, ale O.U.G. nr. 109/ 2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, ale Xxxxxxx Civil și ale celorlalte legi și reglementări aplicabile societăţilor.
(4) Emblema (sigla) societăţii este formată din alăturarea a doua elemente: în partea stȃngă simbolul (logotip), iar în partea dreaptă numele societăţii (logotype). Simbolul reprezintă un ansamblu format din două picături: una verde și una albastră; picătura verde este orientată cu vârful în dreapta sus (ora 1), în timp ce picătura albastră este orientată cu vârful în stȃnga jos (ora 7). Numele societăţii – “CONPET” S.A. – se află în dreapta simbolului, are o dimensiune proporţională cu acesta, este cu majuscule, înclinat italic și la aceeași culoare cu picătura albastră.
Art. 3 Sediul societăţii
(1) Sediul societăţii este în Romȃnia, localitatea Ploiești, str. Anul 1848, nr. 1-3, jud. Prahova. Sediul societăţii poate fi schimbat în altă localitate din Romȃnia, pe baza hotărȃrii adunării generale extraordinare a acţionarilor, potrivit legii.
(2) Societatea poate înfiinţa și desfiinţa și alte tipuri de subunităţi (sedii secundare, puncte de lucru, sucursale, agenţii, reprezentanțe sau alte tipuri de subunităţi fără personalitate juridică), situate în aceeași localitate și/ sau în alte localităţi, din ţară și din străinătate, în condiţiile legii și ale prezentului Act Constitutiv, cu aprobarea Consiliului de Administraţie.
Art. 4 Durata societăţii
Durata societăţii este nelimitată, cu începere de la data înmatriculării ei în registrul comerţului, sub numărul de înregistrare J 29 / 6 / 22.01.1991.
CAPITOLUL II
SCOPUL, DOMENIUL ŞI OBIECTUL DE ACTIVITATE AL SOCIETĂŢII
Art. 5 Scopul societăţii
Societatea este concesionarul activităţii de operare a Sistemului National de Transport al ţiţeiului, gazolinei și etanului lichid, inclusiv a conductelor magistrale și a instalaţiilor, echipamentelor și dotărilor anexe aferente Sistemului, calitate dobȃndită prin încheierea cu A.N.R.M., în anul 2002, a Acordului Petrolier de Concesiune aprobat prin H.G. nr. 793/ 2002.
Art. 6 Domeniul și Obiectul principal de activitate
(1) Domeniul principal de activitate al societăţii este “Transporturi prin conducte” – cod CAEN 495.
(2) Obiectul principal de activitate al societăţii este “Transporturi prin conducte”- cod CAEN 4950.
Art. 7 Obiecte secundare de activitate
0150 Activităţi în ferme mixte (cultura vegetală combinată cu creșterea animalelor) 0910 Activităţi de servicii anexe extracţiei petrolului brut și gazelor naturale
1011 Prelucrarea şi conservarea cărnii
1012 Prelucrarea și conservarea cărnii de pasăre
1013 Fabricarea produselor din carne, inclusiv din carne de pasăre 1020 Prelucrarea și conservarea peștelui, crustaceelor și moluștelor 1031 Prelucrarea și conservarea cartofilor
1032 Fabricarea sucurilor de fructe și legume
1039 Prelucrarea și conservarea fructelor și legumelor
2529 Producţia de rezervoare, cisterne și containere metalice
2593 Fabricarea articolelor din fire metalice, fabricarea de lanţuri și arcuri 3313 Repararea echipamentelor electronice și optice
3314 Repararea echipamentelor electrice 3319 Repararea altor echipamente
3320 Instalarea mașinilor și echipamentelor industriale 3511 Producția de energie electrică
3513 Distribuţia energiei electrice
3530 Furnizare de abur și aer condiţionat 3600 Captarea, tratarea şi distribuţia apei 3700 Colectarea și epurarea apelor uzate 3811 Colectarea deșeurilor nepericuloase
3821 Tratarea și eliminarea deșeurilor nepericuloase 3900 Activităţi și servicii de decontaminare
4321 Lucrări de instalaţii electrice
4322 Lucrări de instalații sanitare, de încălzire și de aer condiționat 4329 Alte lucrări de instalaţii pentru construcţii
4511 Comerţ cu autoturisme și autovehicule ușoare (sub 3,5 tone) 4519 Comerţ cu alte autovehicule
4520 Întreţinerea şi repararea autovehiculelor
4671 Comerţ cu ridicata al combustibililor solizi, lichizi și gazoși și al produselor derivate 4676 Comerţ cu ridicata al altor produse intermediare
4677 Comerţ cu ridicata al deșeurilor și resturilor 4690 Comerţ cu ridicata nespecializat
4711 Comerţ cu amănuntul în magazine nespecializate, cu vȃnzare predominantă de produse alimentare, băuturi și tutun
4719 Comerţ cu amănuntul în magazine nespecializate cu vȃnzare predominantă de produse nealimentare 4721 Comerţ cu amănuntul al fructelor și legumelor proaspete în magazine specializate
4722 Comerţ cu amănuntul al cărnii şi al produselor din carne în magazine specializate 4723 Comerţ cu amănuntul al peştelui, crustaceelor şi moluştelor în magazine specializate
4724 Comerţ cu amănuntul al pâinii, produselor de patiserie şi produselor zaharoase în magazine specializate
4730 Comerţ cu amănuntul a carburanţilor pentru autovehicule în magazine specializate 4920 Transporturi de marfă pe calea ferată
4939 Alte transporturi terestre de călători n.c.a. 4941 Transporturi rutiere de mărfuri
5210 Depozitări
5221 Activităţi de servicii anexe pentru transporturi terestre 5224 Manipulări
5229 Alte activităţi anexe transporturilor
5510 Hoteluri şi alte facilităţi de cazare similare
5520 Facilități de cazare pentru vacanțe și perioade de scurtă durată
5590 | Alte servicii de cazare |
5610 | Restaurante |
5629 | Alte servicii de alimentaţie n.c.a. |
5829 | Activităţi de editare a altor produse software |
6110 | Activităţi de telecomunicaţii prin reţele cu cablu |
6120 | Activităţi de telecomunicaţii prin reţele fără cablu |
6203 | Activităţi de management (gestiune şi exploatare) a mijloacelor de calcul |
6209 | Alte activităţi de servicii privind tehnologia informaţiei |
6311 | Prelucrarea datelor, administrarea paginilor web şi activităţi conexe |
6810 | Cumpărarea şi vânzarea de bunuri imobiliare proprii |
6820 | Închirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate |
7112 | Activităţi de inginerie şi consultanţă tehnică legate de acestea |
7120 | Activităţi de testări şi analize tehnice |
7219 | Cercetare - dezvoltare în alte ştiinţe naturale şi inginerie |
7711 | Activităţi de închiriere şi leasing cu autoturisme şi autovehicule rutiere uşoare |
7712 | Activităţi de închiriere şi leasing cu autovehicule rutiere grele |
7721 | Activităţi de închiriere şi leasing cu bunuri recreaţionale şi echipament sportiv |
7732 | Activităţi de închiriere şi leasing cu maşini şi echipamente pentru construcţii |
7733 | Activităţi de închiriere şi leasing cu maşini şi echipamente de birou (inclusiv calculatoare) |
7739 | Activităţi de închiriere şi leasing cu alte maşini, echipamente şi bunuri tangibile n.c.a. |
8299 | Alte activităţi şi servicii suport pentru întreprinderi n.c.a. |
8559 | Alte forme de învăţământ n.c.a. |
8610 | Activităţi de asistenţă spitalicească |
8690 | Alte activităţi referitoare la sănătatea umană |
9311 | Activităţi ale bazelor sportive |
9329 | Alte activităţi recreative şi distractive n.c.a. |
CAPITOLUL III CAPITALUL SOCIAL, ACŢIUNILE
Art. 8 Capitalul social
(1) Capitalul social total al “CONPET” S.A. este în sumă de 28.569.842,40 lei subscris şi integral vărsat.
(2) Capitalul social al societăţii este împărţit în 8.657.528 acţiuni nominative emise în forma dematerializată, în valoare nominală de 3,3 lei fiecare.
(3) Structura acţionariatului, corespunzător structurii sintetice consolidate a acţionarilor este următoarea: STATUL ROMȂN, prin Ministerul Energiei (ministerul de resort sau succesorii acestuia, potrivit legii) Număr de acţiuni: 5.083.372
Valoare aport la capitalul social: 16.775.127,60 lei Cota de participare la profit şi pierdere: 58,7162 %
ALȚI ACŢIONARI PERSOANE FIZICE ȘI JURIDICE
Număr de acţiuni: 3.574.156
Valoare aport la capitalul social: 11.794.714,8 lei Cota de participare la profit şi pierdere: 41,2838 %
(4) Datele de identificare ale fiecărui acționar, aportul la capitalul social, numărul de acțiuni la care are dreptul și cota de participare din totalul capitalului social sunt cuprinse în Registrul Acționarilor ținut în sistem electronic de către Depozitarul Central S.A.
(5) Drepturile și obligațiile aferente capitalului social al Societății, pentru cota de capital social deținută de Statul Român, sunt exercitate, în numele și pe seama Statului Român, de către ministerul de resort, sub autoritatea căreia se află Societatea, în conformitate cu dispozițiile legale.
Art. 9 Majorarea sau reducerea capitalului social
(1) Capitalul social poate fi redus sau mărit pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
(2) Adunarea generală extraordinară a acţionarilor va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui.
(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) emisiunea unor noi acţiuni;
b) majorarea valorii nominale a acţiunilor existente;
c) încorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor şi a primelor de emisiune;
d) compensarea unor creanţe lichide şi exigibile asupra societăţii, cu acţiuni ale acesteia;
e) alte surse, stabilite de adunarea generală a acţionarilor ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii;
(4) Hotărârea adunării generale extraordinare a acţionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinţă un termen de cel puţin o lună, cu începere din ziua publicării.
(5) Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.
(6) Capitalul social va putea fi redus prin:
a) micşorarea numărului de acţiuni;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor;
d) alte procedee prevăzute de lege;
(7) Reducerea capitalului social se va putea face numai după două luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, potrivit prevederilor legale.
(8) Dacă Consiliul de administraţie constată că, în urma unor pierderi, stabilite prin situaţiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al societăţii, determinat ca diferenţa între totalul activelor şi totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, va convoca de îndată adunarea generală extraordinară, pentru a decide dacă societatea trebuie dizolvată.
(9) Consiliul de administraţie va prezenta adunării generale extraordinare, întrunite conform alineatului de mai sus, un raport cu privire la situaţia patrimonială a societăţii, însoţit de observaţii ale auditorilor interni. Acest raport trebuie depus la sediul societăţii cu cel puţin o saptămână înainte de data adunării generale, pentru a putea fi consultat de orice acţionar interesat.
(10) Dacă adunarea generală nu hotărăşte dizolvarea societăţii, atunci societatea este obligată ca până la încheierea exerciţiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile, să procedeze la reducerea capitalului social cu un cuantum cel puţin egal aceluia al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, dacă în acest interval activul net al societăţii nu a fost reconstituit până la nivelul unei valori cel puţin egale cu jumătate din capitalul social.
Art. 10 Acţiunile
(1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea acţionarilor prevăzuţi la art. 8, alin. (3), sunt exercitate de către aceştia.
(2) Acţiunile societăţii sunt nominative, de valori egale şi cuprind toate elementele prevăzute de lege. Valoarea nominală a unei acţiuni este de 3,3 lei. Acţiunile sunt emise în forma dematerializată şi sunt înregistrate în registrul acţionarilor, iar evidenţa acestora este ţinută de Depozitarul Central S.A. Bucureşti, cu care “CONPET” S.A. are încheiat contract. Acțiunile sunt indivizibile cu privire la CONPET S.A., care nu recunoaște decât un proprietar pentru fiecare acțiune. În cazul în care o acțiune devine proprietatea mai multor persoane, Depozitarul Central S.A. nu este obligat să înscrie transmiterea atât timp cât acele persoane nu vor desemna un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acțiune.
(3) Acţiunile se înregistrează în registrul acţionarilor, prin înscriere în cont. Certificarea dreptului de proprietate asupra acţiunilor se face prin extras de cont.
(4) Acţiunile emise de societate pot fi grevate de uzufruct sau pot fi gajate, în condiţiile legii.
(5) Tranzacţionarea acţiunilor se efectuează pe piaţa reglementată a valorilor mobiliare, conform legislaţiei în vigoare privind piaţa de capital.
(6) Societatea poate dobândi propriile acţiuni în condiţiile legii.
(7) Salariaţii “CONPET” S.A. au dreptul să achiziţioneze acţiuni ale societăţii de la stat, până la limita din capitalul social stabilită de adunarea generală a acţionarilor şi la acelaşi preţ cu care se vor vinde acţiunile în cazul privatizării.
Art. 11 Obligaţiuni
(1) Societatea poate emite obligaţiuni la purtător sau nominative, pentru o sumă care se va aproba în adunarea generală extraordinară a acţionarilor.
(2) Suma pentru care se pot emite obligaţiuni nu poate depăşi trei pătrimi (3/4) din capitalul social vărsat şi existent conform ultimelor situaţii financiare aprobate.
(3) Valoarea nominală a unei obligaţiuni nu va putea fi mai mică de 2,5 lei, iar valoarea nominală convertibilă în acţiuni să fie egală cu valoarea nominală a acţiunii.
(4) Obligaţiunile din aceeaşi emisiune trebuie să fie de o valoare egală şi acordă posesorilor lor drepturi egale.
(5) Obligaţiunile pot fi emise în formă materială, pe suport de hârtie sau în formă dematerializată.
(6) Emiterea şi tranzacţionarea obligaţiunilor care fac obiectul unei oferte publice vor fi supuse legislației pieței de capital incidentă.
(7) Deţinătorii de obligaţiuni vor putea fi reprezentaţi prin mandatari, alţii decât administratorii, directorii sau funcţionării societăţii.
(8) Societatea este autorizată să emită obligaţiuni, în condiţiile legii.
Art. 12 Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Toate acţiunile sunt de o valoare egală şi conferă posesorilor drepturi şi obligaţii egale.
(2) Fiecare acţiune subscrisă şi platită, potrivit legii conferă deţinătorului dreptul la un vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea dividendelor conform prevederilor prezentului act constitutiv şi dispoziţiilor legale, precum şi alte drepturi prevăzute de lege şi de actul constitutiv.
(3) Deţinerea de acţiuni implică adeziunea de drept la actul constitutiv.
(4) Drepturile şi obligaţiile aferente calităţii de proprietar asupra acţiunii urmează regimul juridic al acţiunilor în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(5) Obligaţiile societăţii sunt garantate cu patrimoniul social, care reprezintă gajul general al creditorilor societăţii, iar acţionarii răspund în limita capitalului social subscris.
(6) Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale acţionarilor. Un creditor al unui acţionar poate formula pretenţii asupra părţii din beneficiile ce i se cuvin acţionarului după aprobarea bilanţului contabil anual sau a cotei părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuate în condiţiile legii şi prezentului act constitutiv. Creditorii pot totuşi popri, în timpul duratei societăţii, părţile ce s-ar cuveni asociaţilor prin lichidare sau pot sechestra şi vinde acţiunile debitorului lor.
(7) Acţionarii au dreptul la o corectă şi completă informare în adunarea generală a acţionarilor asupra situaţiei societăţii. Ȋn cazul emisiunii de noi acţiuni, acţionarii existenţi au drept de preferinţă la subscriere, în condiţiile legii.
Art. 13 Cesiunea acţiunilor
(1) Acţiunile societăţii sunt indivizibile.
(2) Ȋn orice raporturi cu societatea, aceasta recunoaşte pentru fiecare acţiune unul sau mai mulţi proprietari. Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea atât timp cât acele persoane nu vor desemna un singur reprezentant pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiune.
(3) Dreptul de proprietate asupra acţiunilor emise în forma dematerializată şi tranzacţionate pe piaţa reglementată a valorilor mobiliare se transmite în conformitate cu legislaţia privind piaţa de capital.
(4) Tranzacţiile directe se vor opera de către Depozitarul Central S.A. Bucureşti.
(5) Tranzacţiile cu acţiunile Societăţii se vor efectua conform legislaţiei în vigoare aplicabilă pieţelor organizate de valori mobiliare.
CAPITOLUL IV
ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR
Art. 14 Reprezentarea
(1) Acţionarul majoritar al “CONPET” S.A. este Statul român. Drepturile şi îndatoririle Statului român, în calitate de acţionar majoritar, vor fi exercitate, în Adunările Generale ale Acţionarilor, de către ministerul de resort, sub autoritatea căruia este plasată societatea, prin acte normative specifice, prin reprezentani special desemnati, potrivit dispozitiilor legale.
(2) Reprezentanţii statului român în adunarea generală a acţionarilor se numesc şi se revocă prin ordin al ministrului de resort. Dreptul de vot al reprezentantului statului în adunarea generală a acţionarilor “CONPET” S.A. va fi exercitat în baza împuternicirii speciale transmisă societăţii în conformitate cu prevederile legale privind piaţa de capital şi cu celelalte reglementări aplicabile, împuternicirea specială putând fi însoţită de un ordin al ministrului de resort/ instructionare pentru adunarea generală.
Art. 15 Atribuţii
(1) Adunarea generală a acţionarilor este organul de conducere al “CONPET”S.A., care decide asupra activităţii acesteia şi asupra politicii ei comerciale şi economice, conform opţiunii acţionarilor prezenţi sau reprezentaţi în adunare.
(2) Adunările generale ale acţionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(3) Adunarea generală ordinară a acţionarilor se întruneşte cel puţin o dată pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exerciţiului financiar şi are următoarele competenţe, atribuţii şi funcţii:
a) discută, aprobă sau modifică situaţiile financiare anuale, pe baza raportului administratorilor şi a raportului auditorului financiar;
b) alege şi revocă potrivit legii administratorii; la numirea administratorilor, A.G.O.A. va avea în vedere faptul că majoritatea membrilor C.A. trebuie să fie neexecutivi și independenți;
c) aprobă planul de administrare elaborat şi prezentat de către Consiliul de Administraţie, precum şi revizuirea acestuia.
d) numeşte sau demite auditorul financiar şi fixează durata minimă a contractului de audit financiar;
e) stabileşte nivelul remuneraţiei şi orice alte sume şi avantaje cuvenite administratorilor pentru exerciţiul financiar în curs, precum şi limitele generale ale remuneraţiei directorului general;
f) aprobă Regulamentul de Organizare şi Funcţionare al Consiliului de Administraţie şi stabileşte competenţele acestuia;
g) aprobă bugetul de venituri şi cheltuieli (B.V.C.) şi programul de investiţii pentru exerciţiul financiar următor, precum şi rectificarea B.V.C.;
h) aprobă repartizarea profitului potrivit prevederilor actelor normative în vigoare şi fixarea dividendelor;
i) se pronunţă asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse societăţii de către aceştia;
j) hotărăşte cu privire la gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau mai multor unităţi ale societăţii.
k) îndeplineşte orice altă atribuţie stabilită de lege în sarcina sa.
(4) Adunarea generală extraordinară, se întruneşte ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:
a) schimbarea formei juridice a societăţii;
b) mutarea sediului societăţii;
c) schimbarea obiectului de activitate al societăţii;
d) înfiinţarea sau desfiinţarea de filiale;
e) prelungirea duratei societăţii;
f) majorarea capitalului social;
g) reducerea capitalului social sau reîntregirea sa prin emisiune de noi acţiuni;
h) fuziunea cu alte societăţi sau divizarea societăţii;
i) dizolvarea anticipată a societăţii;
j) conversia acţiunilor dintr-o categorie în cealaltă;
k) conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni;
l) emisiunea de obligaţiuni;
m) modificarea valorii nominale şi a numărului de acţiuni
n) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen mediu şi lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competenţele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale, precum şi nivelul garanţiilor;
o) hotărăşte cu privire la participarea, potrivit legii, la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice sau fizice din ţară sau din străinătate, cu excepția organizațiilor non-profit constituite conform legii, pentru care competența de aprobare a aderării/ retragerii societății din calitatea de membru aparține Consiliului de Administrație;
p) poate delega consiliului de administraţie executarea atribuţiilor menţionate la art. 15 alin. (4) lit. b),
c) si f). Delegarea atribuţiei de la art. 15 alin. (4) lit. c) nu poate privi domeniul şi activitatea principală a societăţii.
q) decide pe ce piaţă urmează a fi cotate valorile mobiliare emise de societate şi alege societatea de registru independent autorizat care ţine evidenţa acţiunilor emise de societate.
r) orice altă modificare a actului constitutiv, sau orice altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor.
Art. 16 Convocarea adunării generale a acţionarilor
(1) Adunarea generală a acţionarilor se convoacă de către consiliul de administraţie, ori de câte ori este necesar.
(2) Convocarea adunării generale a acţionarilor va respecta prevederile legale cu privire la societăţile, precum şi reglementările privind piaţa de capital şi dispoziţiile prezentului act constitutiv. Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial al Romaniei partea a IV-a.
(3) Convocatorul va cuprinde locul, data şi ora ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.
De asemenea, convocatorul adunării generale va cuprinde data de referinţă, propunerea Consiliului de administraţie privind data de înregistrare, ex-date, după caz şi data plăţii dividendelor. Ȋn situaţia în care pe ordinea de zi este înscrisă alegerea administratorilor, în convocator se va menţiona şi data limită până la care se pot depune candidaturile, precum şi faptul că lista cuprinzând informaţii cu privire la numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcţia de administrator se pune la dispoziţia acţionarilor, putând fi consultată şi completată de aceştia.
Ȋn convocator se va menţiona modalitatea de distribuire a informaţiilor referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor, precum şi data începând cu care acestea vor fi disponibile, modalitatea de obţinere a formularului de împuternicire specială pentru reprezentare în adunarea generală, data limită şi locul unde vor fi depuse împuternicirile speciale. Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocatorul va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
(4) Ȋn convocatorul pentru prima adunare generală se va putea fixa ziua şi ora pentru cea de a doua adunare, pentru situaţia în care cea dintâi nu s-ar putea ţine. Dacă ziua pentru a doua adunare generală nu este menţionată în convocator, ea se va putea convoca în termen de 8 zile de la publicarea celei de-a doua convocări în Monitorul Oficial al Romaniei partea a IV-a.
(5) Consiliul de administraţie convoacă de îndată adunarea generală, la cererea acţionarilor reprezentând, individual sau împreună, cel putin 5% din capitalul social şi dacă cererea cuprinde dispoziţii ce intră în atribuţiile adunării generale. Adunarea va fi convocată în termen de cel mult 30 de zile şi se va întruni în termen de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii.
(6) Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi unul sau mai mulţi acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel putin 5% din capitalul social. Cererile se înaintează consiliului de administraţie, în cel mult 15 zile de la publicarea convocării, în vederea publicării şi aducerii acestora la cunostinţa celorlalţi acţionari. Ȋn cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor şi acţionarii doresc să formuleze propuneri de candidaturi, în cerere vor fi incluse informaţii cu privire la numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcţiile respective. Ordinea de zi completată cu punctele propuse de acţionari, ulterior convocării, trebuie publicată cu îndeplinirea aceloraşi cerinţe prevăzute pentru convocarea adunării generale, cu cel puţin 10 zile înaintea adunării generale, la data menţionată în convocatorul iniţial.
(7) Situaţiile financiare anuale, raportul anual al consiliului de administraţie, precum şi propunerea cu privire la distribuirea de dividende se pun la dispoziţia acţionarilor la sediul societăţii, de la data convocării adunării generale. Societatea va pune la dispoziţia acţionarilor interesaţi, pe toata perioada care începe cu cel puţin treizeci de zile înainte de data adunării generale şi până la data adunării inclusiv, documentele şi materialele ce urmează a fi prezentate adunării generale a acţionarilor, aferente fiecărui punct de pe ordinea de zi, precum şi celelalte informaţii prevăzute de lege. La cerere, acţionarilor li se vor elibera copii de pe aceste
documente. Sumele percepute pentru eliberarea de copii nu pot depăşi costurile administrative implicate de furnizarea acestora.
(8) Fiecare acţionar poate adresa consiliului de administraţie, întrebări în scris, referitoare la activitatea societăţii, înaintea datei de desfăşurare a adunării generale, în termenul indicat în convocatorul adunării generale, urmând a i se răspunde în cadrul adunării.
Art. 17 Organizarea adunării generale a acţionarilor
(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a acţionarilor, sunt necesare:
a) La prima convocare, prezenţa acţionarilor (inclusiv voturile prin corespondenţă) care să reprezinte cel puţin jumătate (1/2) din numărul total de drepturi de vot, iar hotărârile să fie luate cu majoritatea voturilor exprimate.
b) La a doua convocare, indiferent de numărul acţionarilor prezenţi sau reprezentaţi şi de valoarea capitalului social reprezentat, iar hotărârile să fie luate cu majoritatea voturilor exprimate.
(2) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a acţionarilor, sunt necesare:
a) La prima convocare, prezenţa acţionarilor (inclusiv voturile prin corespondenţă) care să reprezinte cel puţin jumătate (1/2) din numărul total de drepturi de vot;
b) La a doua convocare, prezenţa acţionarilor reprezentând cel puţin o treime (1/3) din numărul total de drepturi de vot;
c) Hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi, atât la prima, cât şi la cea de-a doua convocare;
d) Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societăţii, de reducere a capitalului social, de majorare prin aport în numerar a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societăţii se ia cu o majoritate de cel puţin două treimi (2/3) din drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi.
(3) Prin derogare de la prevederile de mai sus, următoarele hotărâri ale adunării generale extraordinare a acţionarilor vor fi luate cu votul acţionarilor reprezentând cel puţin trei pătrimi (3/4) din capitalul social al societăţii, la prima convocare sau la orice altă convocare ulterioară, după cum urmează:
a) Hotărârile privind emisiunea de obligaţiuni;
b) Ridicarea dreptului de preferinţă a acţionarilor de a subscrie noile acţiuni în cazul majorărilor de capital social prin aport în numerar;
c) Majorările de capital social prin aport în natură.
(4) Adunarea generală a acţionarilor este deschisă şi prezidată de preşedintele consiliului de administraţie sau în lipsa acestuia, de către acela care îi ţine locul. Adunarea generală va alege, dintre acţionarii prezenţi unul până la trei secretari care vor verifica lista de prezentă a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare, procesul verbal întocmit de către auditorul intern şi secretariatul tehnic al adunării pentru constatarea îndeplinirii tuturor formalităţilor cerute de lege şi de actul constitutiv pentru ţinerea şedinţei.
(5) Un proces-verbal, semnat de preşedinte şi secretar, va constata îndeplinirea formalităţilor de convocare, data şi locul adunării generale, acţionarii prezenţi, numărul acţiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acţionarilor, declaraţiile făcute de ei în şedinţă. La procesul verbal se vor anexa actele referitoare la convocare precum şi listele de prezenţă a acţionarilor.
Procesul-verbal va fi trecut în registrul adunărilor generale, registru sigilat şi parafat.
(6) Preşedintele consiliului de administraţie va putea desemna, dintre funcţionarii societăţii, unul sau mai mulţi secretari tehnici, care să ia parte la executarea operaţiunilor menţionate mai sus, inclusiv la întocmirea şi semnarea procesului-verbal de şedinţă.
(7) La şedinţele ordinare şi extraordinare ale adunării generale a acţionarilor, în care se dezbat probleme privitoare la raporturile de muncă cu personalul societăţii, va fi invitat şi Preşedintele sindicatului.
Art. 18 Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a acţionarilor
(1) Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis.
(2) La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală, sau a unui grup de acţionari prezenţi sau reprezentaţi, ce deţin cel puţin o treime (1/3) numărul total de voturi, se va putea decide ca votul să fie secret şi în alte cazuri decât cele prevăzute de lege.
(3) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a auditorului financiar, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere şi de control ale societăţii.
(4) Dreptul de vot nu poate fi cedat. Orice convenţie contrară este nulă.
(5) La adunare pot participa şi vota numai acţionarii înscrişi la data de referinţă, personal sau prin reprezentanţi, în baza unei împuterniciri speciale sau generale, conform dispoziţiilor legale. Acţionarii pot vota şi prin corespondenţă, respectând procedura menţionată în convocatorul adunării generale şi prevederile legale aplicabile.
(6) Acţionarii care nu au capacitate de exerciţiu, precum şi acţionarii persoane juridice pot fi reprezentaţi prin reprezentanţii lor legali care, la randul lor, pot da altor persoane împuternicire pentru respectiva adunare generală.
(7) Ȋn cazul votului prin reprezentare, împuternicirile speciale / generale şi documentele însoţitoare vor fi transmise la societate cu minim 24 de ore înainte de adunarea generală, sub sancţiunea pierderii exerciţiului dreptului de vot în acea adunare. Ȋmputernicirile speciale / generale pot fi comunicate şi pe cale electronică, având încorporată/ ataşată semnătura electronică. Ȋn procesul-verbal se va face menţiune despre împuternicirile primite.
(8) Membrii consiliului de administraţie, directorul general ori salariaţii societăţii nu pot reprezenta pe acţionari, sub sancţiunea nulităţii hotărârii, dacă, fără votul acestora, nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută.
(9) Directorul general şi membrii consiliului de administraţie sunt obligaţi să participe la adunările generale ale acţionarilor.
(10) Pentru a putea fi opozabile terţilor, hotărârile adunărilor generale vor fi depuse în termen de 15 zile la Oficiul Registrului Comerţului spre a fi menţionate în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a.
(11) După fiecare modificare a actului constitutiv, administratorii vor depune la registrul comerţului, în termen de 15 zile, actul modificator şi textul complet al actului constitutiv, actualizat cu toate modificările, care vor fi înregistrate în temeiul hotărârii judecătorului delegat.
(12) Hotărârile luate de adunările generale ale acţionarilor în limitele legii şi ale prezentului act constitutiv sunt obligatorii chiar şi pentru acţionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.
(13) Hotărârile adunării generale a acţionarilor contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiţie, în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.
(14) Acţionarii care nu au votat în favoarea unei hotărâri a adunării generale cu privire la schimbarea obiectului principal de activitate, la fuziunea sau divizarea societăţii, la mutarea sediului societăţii în străinătate sau la schimbarea formei societăţii, au dreptul de a se retrage din societate în condiţiile prevăzute de lege.
(15) Membrii consiliului de administraţie, nu pot ataca hotărârea adunării generale privitoare la revocarea lor din funcţie.
(16) Cererea se va soluţiona în contradictoriu cu societatea, reprezentată prin consiliul de administraţie.
(17) Dacă hotărârea este atacată de toţi membrii consiliului de administraţie, societatea va fi reprezentata în justiţie de către persoana desemnată de preşedintele instanţei dintre acţionarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost însărcinată, până ce adunarea generală, convocată în acest scop, va numi un reprezentant.
(18) Hotărârile adunării generale ordinare a acţionarilor vor fi semnate de către preşedintele adunării, secretariatul tehnic şi de către acţionarul sau reprezentantul acţionarului care deţine majoritatea voturilor exprimate.
(19) Hotărârile adunării generale extraordinare a acţionarilor vor fi semnate de către preşedintele adunării, secretariatul tehnic şi de către acţionarul sau reprezentantul acţionarului care deţine majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi.
(20) Poziţia de “abţinere” adoptată de un acţionar cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi ale adunării generale a acţionarilor nu reprezintă un vot exprimat.
CAPITOLUL V
DESPRE ADMINISTRAŢIA SOCIETĂŢII
Art. 19 Organizare
(1) Societatea este administrată în sistem unitar, de către un consiliu de administraţie, compus din 7 administratori, numiți de către adunarea generală ordinară a acţionarilor pe o perioadă de 4 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pe noi perioade de 4 ani. Administratorii pot avea calitatea de acţionari. Pentru ca numirea unui administrator să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte în mod expres. Datele de identificare ale administratorilor se înregistrează la Oficiul Registrului Comerțului conform prevederilor legale.
(2) Majoritatea membrilor Consiliului de Administrație sunt administratori neexecutivi și independenți. La numirea administratorilor de către A.G.A. sau de către C.A. se va avea în vedere îndeplinirea de către aceștia
a condițiilor legale privind statutul de administrator independent, administratorii fiind obligați ca anterior numirii să completeze o declarație pe propria răspundere privind independența. În cazul în care intervin modificări în ceea ce privește informațiile care stau la baza declarării statutului de administrator independent, administratorul are obligația să le aducă deîndată la cunoștința Consiliului de Administrație prin intermediul Comitetului de Nominalizare și Remunerare.
(3) Consiliul de Administraţie este condus de un preşedinte. Preşedintele este ales de către Consiliul de Administraţie, din rândul membrilor acestuia. Revocarea din funcţia de Preşedinte al Consiliului de Administraţie este tot atributul Consiliului de Administraţie. Decizia cu privire la numirea sau revocarea acestuia se ia cu votul majorităţii membrilor Consiliului de Administraţie.
(4) Ȋn caz de vacantare a unuia sau a mai multor posturi de administrator, Consiliul de Administraţie procedează la numirea unui/ unor administratori provizorii, până la întrunirea adunării generale ordinare a acţionarilor. Consiliul de Administrație se va asigura că la numirea administratorilor provizorii se menține majoritatea formată din administratori neexecutivi și independenți.
(5) La nivelul Consiliului de Administraţie se constituie Comitetul de Audit şi Comitetul de nominalizare şi remunerare, obligatorii, conform prevederilor legale în vigoare. Consiliul de Administraţie poate constitui, prin decizie, şi alte comitete consultative, în diverse domenii de activitate, în funcţie de necesităţile şi strategia managerială a societăţii. Comitetele consultative au în componenţă cel puţin 2 membri, unul dintre aceştia îndeplinind funcţia de preşedinte al comitetului respectiv. Comitetele consultative se întrunesc ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui, iar propunerile/ recomandările formulate către Consiliul de Administraţie (pentru fundamentarea luării deciziilor acestuia) se adoptă cu majoritate de voturi exprimate. Atribuţiile şi responsabilităţile comitetelor consultative se stabilesc de către Consiliul de Administraţie.
(6) Nu pot fi administratori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile ori care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, pentru infracţiunile prevăzute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea şi sancţionarea spălării banilor, precum şi pentru instituirea unor măsuri de prevenire şi combatere a finanţării actelor de terorism, cu modificările şi completările ulterioare, pentru infracţiunile prevăzute la art. 143 - 145 din Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenţei şi de insolvenţă.
(7) Preşedintele Consiliului de Administraţie al societăţii nu poate fi şi director general al acesteia.
(8) Consiliul de Administrație se întrunește, de regulă, la sediul societății, sau la orice punct de lucru al societății sau în orice loc comunicat prin convocare. Se pot organiza ședințe operative ale Consiliului de Administrație prin mijloace de comunicare la distanță care sa întrunească condițiile tehnice necesare pentru identificarea participanților, participarea efectivă a acestora la ședințele Consiliului de Administrație și retransmiterea deliberărilor în mod continuu (prin intermediul e-mail-ului, telefonului, video conferință sau alte echipamente de comunicație), ori de câte ori este necesar, dar cel puțin o dată la 3 luni, la convocarea Președintelui sau la cererea motivată a 2 dintre membrii săi sau a Directorului General/ Directorilor. În acest caz, ordinea de zi este stabilită de către autorii cererii. Președintele este obligat să dea curs unei astfel de cereri. Consiliul de Administrație este prezidat de președinte. În cazul în care președintele se află în imposibilitate temporară de a-și exercita atribuțiile, pe durata stării respective Consiliul de Administrație poate desemna un alt administrator cu îndeplinirea funcției de președinte, la propunerea președintelui C.A.
(9) Consiliul de Administraţie nu poate decide asupra unor probleme care nu sunt incluse pe ordinea de zi, cu excepţia urgenţelor. Pentru a decide asupra urgenţelor, se vor consulta şi membrii absenţi prin mijloace diverse de comunicare la distanţă.
(10) Preşedintele va decide asupra caracterului urgent al problemelor.
(11) Consiliul de Administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului său regulament şi a reglementărilor legale în vigoare.
(12) Pentru validitatea deciziilor este necesară prezenţa (direct sau prin reprezentare), a cel puţin cinci din numărul membrilor consiliului, iar deciziile se iau cu votul majorităţii membrilor prezenţi. Preşedintele consiliului de administraţie va avea votul decisiv în caz de paritate a voturilor. Poziţia de “abţinere” adoptată de un administrator cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi ale ședinței nu reprezintă un vot exprimat.
(13) Membrii consiliului de administraţie nu pot fi reprezentaţi la întrunirile organului respectiv decât de alţi membrii ai săi. Un membru prezent poate reprezenta un singur membru absent.
(14) Pentru deciziile luate în şedinţele la care un membru al consiliului nu a participat, el rămâne răspunzător dacă în termen de 30 zile, de când a luat la cunostinţă de acestea, nu a făcut împotrivire în formele precizate de lege.
(15) Ordinea de zi este stabilită de preşedinte. Convocarea, ordinea de zi şi materialele de şedinţă vor fi transmise administratorilor cu suficient timp înainte de data întrunirii, termenul putând fi stabilit prin regulament propriu al Consiliului de Administraţie. Procesele-verbale de şedinţă vor fi cuprinse într-un registru al şedinţelor şi deliberărilor consiliului de administraţie, prin grija preşedintelui consiliului.
Procesul-verbal de ședință se va întocmi prin tehnoredactare de către Secretariatul C.A. și va cuprinde numele participanților, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate. Acesta va fi semnat de către președintele Consiliului de Administrație, membrii C.A. (doar cei care participă direct la ședință; pot avea și mandat de reprezentare dat de către alt administrator) și de către Secretariatul C.A., și se va atașa prin lipire în registrul ședințelor și deliberărilor Consiliului de Administrație. Deciziile Consiliului de Administrație și procesele-verbale ale ședințelor se vor transmite pe e-mail administratorilor.
(16) În cazuri excepționale, justificate prin urgența situației și prin interesul societății, deciziile Consiliului de Administrație pot fi luate prin votul unanim exprimat în scris al membrilor, fără a mai fi necesară o întrunire a acestuia. Nu se poate recurge la această procedură în cazul deciziilor referitoare la situaţiile financiare anuale sau la capitalul autorizat. Se va solicita Consiliului de Administrație aprobarea și transmiterea votului prin mijloace de comunicare la distanță (e-mail).
(17) La ședinte vor participa Președintele și membrii Consiliului de Administrație, precum și directorii cu contract de mandat. După caz, atunci când consideră necesar, pentru informații suplimentare, Președintele Consiliului de Administrație poate invita la ședințe auditori interni și orice alți salariați cu funcții de conducere sau de execuție precum și specialiști pe diverse domenii de activitate din afara societății. De asemenea, poate fi invitat și Președintele sindicatului, pentru discutarea problemelor de interes profesional, economic și social. În scopul apărării drepturilor și intereselor profesionale, economice și sociale ale membrilor Sindicatului, acesta va primi de la conducerea societății informațiile necesare pentru negocierea contractelor colective de muncă, în condițiile legii și cu acordul membrilor C.A.. Articolele din deciziile Consiliului de Administrație privitoare la probleme de interes profesional, economic și social pot fi comunicate în scris Președintelui sindicatului, în termen de două zile lucrătoare de la data desfășurării ședinței, numai conform dispoziției directorului general.
(18) Consiliul de administraţie va delega conducerea societății unuia sau mai multor Directori, numind pe unul dintre ei Director General. Directorul General poate fi numit dintre administratori, care devine astfel administrator executiv sau din afara Consiliului de Administrație. Conform legii, prin director se înțelege acea persoană căreia i-au fost delegate atribuții de conducere a societății prin decizie a Consiliului de Administrație și care încheie un contract de mandat cu Societatea, în conformitate cu prevederile legale aplicabile. Directorul general al “CONPET” S.A. reprezintă Societatea în relaţiile cu terţii și în justiție. Consiliul de Administrație reprezintă societatea în raporturile cu directorii cu contract de mandat.
(19) Consiliul de administraţie este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii, cu excepţia celor rezervate de lege pentru adunarea generală a acionarilor.
(20) Administratorii sunt solidar raspunzători faţă de societate pentru:
a) realitatea vărsămintelor efectuate de asociaţi;
b) existenţa reală a dividendelor plătite;
c) existenţa registrelor cerute de lege şi corecta lor ţinere;
d) exacta îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale;
e) stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea şi actul constitutiv le impun.
(21) Răspunderea administratorilor este reglementată de dispoziţiile legale referitoare la mandat precum şi de cele speciale prevăzute de Legea nr. 31/ 1990 privind societăţile.
(22) Administratorii sunt solidar raspunzători cu predecesorii lor imediaţi dacă, având cunostinţă de neregulile săvârşite de aceştia, nu le comunică auditorilor interni şi auditorului financiar.
(23) Răspunderea pentru actele săvârşite sau pentru omisiuni nu se întinde şi la administratorii care au făcut să se consemneze, în registrul şedinţelor şi deliberărilor consiliului de administraţie, împotrivirea lor şi i-au încunoştiinţat despre aceasta, în scris, pe auditorii interni şi auditorul financiar.
(24) Dacă administratorii constată că, în urma unor pierderi, activul net, determinat ca diferenţa între totalul activelor şi datoriile societăţii, reprezintă mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social, convoacă adunarea generală extraordinară, pentru a hotărî reîntregirea capitalului, reducerea lui la valoarea rămasă sau dizolvarea societăţii.
(25) Membrii Consiliului de Administraţie vor putea fi revocaţi prin hotărârea adunării generale a acţionarilor, iar directorul general prin decizie a consiliului de administraţie.
(26) Membrii Consiliului de administraţie vor avea asigurare de răspundere profesională, contravaloarea acesteia fiind suportată de către “CONPET” S.A., în condiţiile legii.
(27) Administratorii nu au voie să divulge datele și informațiile confidențiale și secretele de afaceri ale Societății, precum și informațiile privind activitatea acesteia. Această obligație le revine și după încetarea mandatului, pe o perioadă de 5 ani. De asemenea trebuie să respecte și regimul informațiilor privilegiate prevăzut de legislația incidentă.
Art. 20 Atribuţiile consiliului de administraţie
(1) Consiliul de administraţie are atribuţiile stabilite de actul constitutiv al societăţii, de legea română, precum şi alte atribuţii stabilite de către adunările generale ale acţionarilor în sarcina sa, respectiv, în principal, următoarele:
a) Convoacă adunările generale ale acţionarilor societăţii şi stabileşte ordinea de zi, avizând totodată materialele de şedinţă;
b) Întocmește raportul anual ce va fi prezentat Adunării Generale a Acționarilor, împreună cu situațiile financiare anuale și cu raportul auditorului financiar, precum și alte rapoarte impuse de legislația aplicabilă, cu respectarea cerințelor de raportare stabilite prin legislația privind piața de capital și alte reglementări incidente;
c) Încheie acte juridice în numele şi în contul societăţii, prin care să dobândească bunuri pentru aceasta sau să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societăţii, a căror valoare depăşeşte jumătate din valoarea contabilă a activelor societăţii la data încheierii actului juridic, numai cu aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor;
d) Prezintă auditorilor interni şi auditorului financiar cu cel puţin 30 de zile înainte de ziua stabilită pentru şedinţa adunării generale, situaţiile financiare anuale pentru exerciţiul financiar precedent, însoţite de raportul administratorilor şi de documentele justificative;
e) Supune anual aprobării adunării generale ordinare a acţionarilor, după încheierea exerciţiului financiar, situaţiile financiare pentru anul precedent, însoţite de raportul administratorilor cu privire la activitatea societăţii şi de raportul auditorului financiar;
f1) Avizează și supune aprobării adunării generale ordinare a acționarilor bugetul de venituri și cheltuieli al societății (B.V.C.) pentru exercițiul financiar următor, precum și rectificarea B.V.C., care în conformitate cu legislația în vigoare, este de competența exclusivă a A.G.A.; aprobă rectificările B.V.C. care intră în competența de aprobare a Consiliului de Administrație, conform legislației și normelor metodologice în vigoare;
f2) Avizează programul de investiții pentru exercițiul financiar următor, care cuprinde structura detaliată pe obiective de investiții înainte de supunerea spre aprobarea A.G.A. a structurii centralizate a acestuia; aprobă programul de investiții, structura detaliată pe obiective de investiții după aprobarea de către A.G.A. a structurii centralizate a acestuia; aprobă rectificarea programului de investiții în cadrul acelorași valori totale aprobate de A.G.A; aprobă programul de reparații curente și rectificarea acestuia; decide delegările și limitele de competență acordate directorului general privind aprobarea rectificării programului de investiții și programului de reparații curente;
f3) Aprobă programul de achiziții și revizuirea/ rectificarea acestuia; decide delegările și limitele de competență acordate directorului general privind aprobarea revizuirii programului de achiziții;
f4) Aprobă aderarea societății la/ retragerea societății din organizațiile non-profit constituite în conformitate cu legislația în vigoare;
g) Aprobă Contractul Colectiv de Muncă la nivel de societate și încheierea actelor adiționale la C.C.M. și mandatează pe directorul general pentru derularea negocierilor între părți și semnarea documentelor;
h) Aprobă structura organizatorică şi structura de personal aferentă acesteia, regulamentul de organizare şi funcţionare şi regulamentul intern al societăţii;
i) Elaborează şi supune spre aprobare adunării generale ordinare a acţionarilor planul de administrare, în termen de 90 zile de la numirea administratorilor în condiţiile prevăzute de O.U.G. nr. 109/ 2011;
j) Deleagă directorului general/ directorilor cu contract de mandat atribuțiile de conducere a societății pe domenii de competență și stabilește prin contractul de mandat drepturile și obligatiile, competențele, atribuțiile, responsabilitatile acestora; în cazul în care directorul general/ directorii cu contract de mandat se află în imposibilitatea de a-și exercita atribuțiile (concediu de odihnă, concediu medical, deplasări, etc.), aceștia pot delega atribuțiile conform prevederilor contractului de mandat și/ sau deciziilor Consiliului de Administrație;
k) Supraveghează activitatea directorilor cu contract de mandat în ceea ce privește conducerea societății, inclusiv gestionarea acesteia și aprobă rapoartele de activitate trimestriale, semestriale și anuale întocmite de directori, precum și orice alte rapoarte de activitate supuse spre aprobare;
l) Numește și revocă directorii cu contract de mandat ai societății și stabilește remunerația acestora, remunerație ale cărei limite generale sunt fixate de adunarea generală ordinară a acționarilor prin Politica de remunerare. Stabilește obiectivele și criteriile de performanță ale directorilor cu contract de mandat și ia act, periodic, asupra gradului de îndeplinire a acestora; aprobă gradul global de îndeplinire a obiectivelor și criteriilor de performanță ale directorilor cu contract de mandat, pentru anul anterior, corelat cu situațiile financiare ale exercițiului financiar respectiv;
m) Stabileşte direcţiile principale de activitate şi aprobă strategiile şi politicile de dezvoltare ale societăţii;
n) Stabileşte politicile contabile şi sistemul de control financiar şi aprobă planificarea financiară;
o1) Aprobă/ avizează procesele-verbale privind rezultatele inventarierii bunurilor din patrimoniul societății/ din proprietatea publică a statului; aprobă/ avizează propunerile de scoatere din funcțiune a mijloacelor fixe, scoatere din uz a materialelor de natura obiectelor de inventar în folosință, declasare și casare a unor bunuri materiale, altele decât mijloacele fixe, aflate în patrimoniul societății/ în patrimoniul public al statului, a căror menținere nu se mai justifică; aprobă/ avizează modalitățile de valorificare a acestor bunuri și prețurile de pornire la licitație pentru bunurile propuse la valorificare prin licitație; poate delega directorului general competența de semnare a proceselor-verbale de scoatere din funcțiune a mijloacelor fixe/ scoatere din uz a obiectelor de inventar/ declasare a bunurilor materiale;
o2) Aprobă solicitările de sponsorizare și de trecere pe costurile societății a unor sume reprezentând penalități, majorări de întârziere, amenzi, de peste 100.000 lei; deleagă directorului general competența de aprobare a trecerii pe costuri a unor sume reprezentând amenzi, penalități, majorări de întârziere, până la limita maximă de 100.000 lei;
o3) Aprobă deplasările externe ale membrilor C.A. și directorului general/ directorilor cu contract de mandat; o4) Aprobă participarea membrilor C.A. și a directorului general la cursuri de formare sau perfecționare profesională/ conferințe; în ceea ce privește cheltuielile ocazionate cu deplasările membrilor C.A. la sediile/ punctele de lucru ale societății, acestea vor fi decontate de societate, directorul general urmând a dispune plata lor pe baza documentelor justificative;
o5) Deleagă directorului general competența de a aproba deplasările interne ale directorilor cu contract de mandat și participarea acestora la cursuri de formare sau perfecționare profesională/ conferințe;
p) Propune acţionarilor pe ce piaţă urmează a fi cotate valorile mobiliare emise de societate şi alege societatea de registru independent autorizat care ţine evidenţa acţiunilor emise de societate;
q) Solicită şi primeşte rapoarte din partea auditului intern al societăţii;
r) Introduce cererea pentru deschiderea procedurii insolvenţei potrivit Legii 85 / 2014 privind procedurile de prevenire a insolvenţei şi de insolvenţa;
s) Îndeplineşte toate actele necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii, cu excepţia celor rezervate de lege pentru adunarea generală a acţionarilor;
t) Angajează împrumuturile bancare curente şi creditele comerciale, în conformitate cu competenţele şi nivelul de contractare stabilite de către adunarea generală extraordinară a acţionarilor şi aprobă eliberarea garanţiilor;
u) Aprobă propunerile privind strategia globală de dezvoltare, retehnologizare, modernizare, de restructurare economico-financiară a societăţii;
v) Asigură ducerea la îndeplinire a hotărârilor adoptate de către acționari în cadrul ședințelor adunărilor generale ale acționarilor, urmărind ca executarea hotărârilor să se realizeze cu respectarea legalității activității societății; asigură și răspunde de ducerea la îndeplinire a oricăror sarcini și atribuții stabilite de adunarea generală a acționarilor sau care sunt prevăzute de legislația în vigoare, inclusiv de reglementările în vigoare privind piața de capital, precum și de desfășurarea activității societății, atât pentru atribuțiile directe cât și pentru cele încredințate directorului general/ directorilor cu contract de mandat;
w) Aprobă planul de management elaborat și prezentat de către directorul general/ directorii cu contract de mandat, în termen de 90 zile de la data numirii acestuia/ acestora în condițiile prevăzute de O.U.G. nr. 109/ 2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice;
x) Prezintă semestrial, în cadrul adunării generale ordinare a acționarilor, un raport asupra activității de administrare, care include și informații referitoare la execuția contractului de mandat al directorilor, detalii cu privire la activitățile operaționale, la performanțele financiare ale societății și la raportările contabile semestriale ale societății.
y) Prezintă adunării generale ordinare a acționarilor care aprobă situațiile financiare anuale un raport anual (raport de remunerare), elaborat de Comitetul de nominalizare și remunerare din cadrul Consiliului de Administrație, cu privire la remunerațiile și alte avantaje acordate administratorilor și directorilor cu contract de mandat în cursul în cursul anului financiar anterior, raport structurat conform prevederilor legislației în vigoare;
(z) Aprobă înfiinţarea sau desfiinţarea unor subunităţi (sedii secundare, puncte de lucru, sucursale, agenţii, reprezentante sau alte tipuri de subunităţi fără personalitate juridică), situate în aceeaşi localitate şi/ sau în alte localităţi, din ţară şi din străinătate.
(2) Sub sancţiunea nulităţii, administratorii sau directorii cu contract de mandat vor putea, în nume propriu, să înstrăineze, respectiv să dobândească, bunuri către sau de la societate având o valoare de peste 10% din valoarea activelor nete ale societăţii, numai după obţinerea aprobării adunării generale extraordinare, în condiţiile prevăzute în Legea nr. 31/1990 privind societăţile.
(3) Nu pot fi delegate directorului general/ directorilor cu contract de mandat atribuțiile primite de Consiliul de Administrație de la adunarea generală a acționarilor, în conformitate cu art. 15 alin. (4) lit. (p) din prezentul act constitutiv.
CAPITOLUL VI DIRECTORII
Art. 21 Atribuţiile şi drepturile directorului general/ directorilor cu contract de mandat
(1) Consiliul de administraţie va delega conducerea societății unuia sau mai multor Directori, numind pe unul dintre ei Director General. În înțelesul prezentului Act Constitutiv prin director se înțelege acea persoană căreia i-au fost delegate atribuții de conducere a societății prin decizie a Consiliului de Administrație și care încheie un contract de mandat cu Societatea, în conformitate cu ptrevederile legale aplicabile.
(2) Directorul General/ Directorii cu contract de mandat au următoarele atribuţii principale:
a) asigură conducerea şi gestionarea afacerilor societăţii şi răspunde de desfăşurarea activităţii acesteia atât pentru atribuţiile directe cât şi pentru cele încredinţate de către Consiliul de Administrație;
b) întocmeşte proiectul de raport anual, proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli şi al programului de activitate şi le prezintă consiliului de administraţie;
c) respectă obligaţiile de raportare stabilite prin reglementările în vigoare privind piaţa de capital şi cu prevederile O.U.G. nr. 109/ 2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, precum şi cu celelalte prevederi legale aplicabile;
d) elaborează strategiile şi politicile de dezvoltare şi de marketing ale societăţii şi le supune spre aprobare consiliului de administraţie; aplică strategia, politicile de dezvoltare şi de marketing ale societăţii, stabilite de Consiliul de Administraţie;
e) întocmeşte proiecte şi planuri de afaceri şi le prezintă consiliului de administraţie spre aprobare;
f) elaborează regulamentul de organizare şi funcţionare al societăţii, proiectul de structură organizatorică şi structura de personal a societăţii şi le prezintă consiliului de administraţie spre aprobare;
g) organizează, coordonează şi ia toate măsurile care se impun pentru punerea în practică a strategiilor şi politicilor aprobate de către consiliul de administraţie; aprobă documentele cu caracter de norme şi regulamentele care reglementează activităţile societăţii;
h) Directorul General angajează/ numeşte/ destituie/ promovează/ suspendă/ concediază, dupa caz, în condiţiile legii, personalul societăţii şi îi stabileşte drepturile şi obligaţiile;
i) Directorul General negociază contractele individuale de muncă ale salariaţilor;
j) stabileşte atribuţiile, competenţele şi responsabilităţile prin fişa postului, pentru posturile din structura organizatorică aflate în directa subordonare;
k) asigură încadrarea în fondul de salarii din bugetul de venituri şi cheltuieli aprobat, în condiţiile realizării indicatorilor de productivitate;
l) asigură monitorizarea realizării prevederilor bugetului de venituri şi cheltuieli al societăţii, pe domeniile lor de competență;
m) stabileşte obiectivele şi criteriile de performanţă pentru salariații cu funcții de conducere, urmăreşte gradul de îndeplinire a acestora şi evaluează activitatea acestora privind îndeplinirea atribuţiilor prevăzute în fişa postului;
n) nu au voie să divulge datele și informațiile confidențiale și secretele de afaceri ale Societății, precum și informațiile privind activitatea acesteia. Această obligație le revine și după încetarea mandatului, pe o perioadă de 5 ani. De asemenea trebuie să respecte și regimul informațiilor privilegiate prevăzut de legislația incidentă.
o) prezintă Consiliului de Administrație, lunar sau ori de câte ori este nevoie, rapoarte de activitate;
p) au drept de semnătura şi specimen de semnătura în bancă şi decid cu privire la operaţiunile de încasări şi plăţi ale societăţii, aceste atribuţii putând fi delegate, în cazul imposibilităţii exercitării atribuţiilor, altor persoane din cadrul societăţii, prin decizia consiliului de administraţie, C.A. fiind cel care numeşte persoanele cu drept de semnătura I şi II şi înlocuitorii acestora;
q) înştiinţează consiliul de administraţie de toate neregulile constatate cu ocazia îndeplinirii atribuţiilor sale;
r) Directorul General negociază şi încheie pentru şi în numele societăţii Contractul Colectiv de Muncă, conform mandatului dat de către Consiliul de Administraţie și în forma convenită urmare negocierilor între părți;
s) Directorul General reprezintă societatea în raporturile cu terţii și în justiție;
t) Directorul General încheie acte juridice, în numele şi pe seama “CONPET” S.A., în condiţiile legii şi în conformitate cu prevederile contractului de mandat şi ale împuternicirilor acordate prin decizia Consiliului de Administrație;
u) Directorul General încheie contracte de vânzare şi cumparare de bunuri, în condiţiile legii şi în conformitate cu prevederile contractului de mandat şi ale împuternicirilor acordate prin decizia consiliului de administraţie;
v) poate împuternici directorii sau orice angajat al societății să exercite orice atribuţii din sfera sa de competenţă, atât în ceea ce priveşte activitatea societăţii cât referitor la reprezentarea în relaţia cu diverse autorităţi, instituţii publice, persoane fizice sau juridice, în justiţie, etc., după caz;
w) Directorul General semnează procesele-verbale de scoatere din funcţiune a mijloacelor fixe/ scoatere din uz a obiectelor de inventar/ declasare a bunurilor materiale, în cazul în care i se deleagă aceasta competenţă de către consiliul de administraţie.
x) avizează materialele aflate pe ordinea de zi a şedinţelor Consiliului de Administraţie, potrivit domeniului de competență;
y) Directorul General organizează şi conduce un Comitet Director Executiv format din directorii cu contract de mandat. Directorul General poate convoca la şedinţe salariaţi cu funcţii de conducere sau de execuţie din cadrul societăţii, şi, după caz, atunci când se discută probleme de interes profesional, economic şi social, poate invita şi Preşedintele sindicatului.
z) oricare dintre administratori poate solicita Directorului General/ Directorilor informaţii cu privire la conducerea operativă a societăţii. Directorul General/ Directorii au obligaţia de a informa Consiliul de Administraţie în mod regulat şi cuprinzător asupra operaţiunilor întreprinse şi asupra celor avute în vedere.
(3) Directorii cu contract de mandat au următoarele drepturi:
a) să deconteze, pe baza documentelor justificative, cheltuielile de cazare, diurnă, transport şi alte cheltuieli, pentru deplasările în interes de serviciu în ţară şi în străinătate, în limitele stabilite prin bugetul de venituri şi cheltuieli pentru aceste cheltuieli;
b) să i se acorde transportul cu autoturisme de serviciu (cu sofer sau conduse personal) pentru îndeplinirea atribuţiilor;
c) să aibă asigurare de răspundere profesională, contravaloarea acesteia fiind suportată de către Conpet SA, în condiţiile legii;
d) să beneficieze de zile libere plătite în fiecare an calendaristic, ce nu sunt asimilate concediului de odihnă prevăzute de către codul muncii, precum și de alte drepturi prevăzute în contractul de mandat;
e) să i se asigure loc de muncă în cadrul Societății în conformitate cu pregătirea sa profesională, precum şi alte drepturi conform prevederilor legale, la încetarea mandatului.
4) Drepturile Directorilor sunt cele prevăzute în contractul de mandat încheiat între societate reprezentată de Consiliul de Administraţie printr-un membru al acestuia, de regulă Președintele C.A. şi directorul respectiv. Prin contractul de mandat, încheiat cu societatea, Directorului i se pot conferi şi alte drepturi suplimentare faţă de cele prevăzute la alineatul (3).
Art. 22 Alte prevederi privind Directorii cu contract de mandat
(1) Pentru ca numirea unui director să fie valabilă, persoana numită trebuie să o accepte, în mod expres, prin declarație scrisă.
(2) Directorul General/ Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii Societății, în limitele obiectului de activitate al Societății și cu respectarea competențelor exclusive ale Consiliului de Administrație sau Adunării Generale a Acționarilor, rezervate de lege sau de Actul Constitutiv.
(3) Durata mandatului de Director este de 4 ani și poate fi reînnoit. Vacantarea postului de director se constată prin decizie a Consiliului de Administrație.
(4) Mandatul de director încetează prin împlinirea duratei mandatului, prin revocarea mandatului, prin renunțare la mandat, precum și pentru orice alte cauze de încetare a mandatului prevăzute de lege, de prezentul Act Constitutiv sau contractul de mandat.
(5) Drepturile și obligațiile directorilor cu contract de mandat vor fi cele prevăzute de contract, de decizia Consiliului de Administrație privind delegarea competențelor de conducere a Societății, de prevederile prezentului Act Constitutiv și de prevederile legale aplicabile directorilor societăților pe acțiuni.
(6) Directorii vor transmite Societății, din oficiu sau la cererea acesteia, toate datele de identificare, de contact și orice date cu caracter personal necesare pentru asigurarea condițiilor de executare a obligațiilor
Societății, prevăzute de lege, de Actul Constitutiv sau de contractul de mandat. În situația modificării datelor transmise, transmiterea noilor date se va face de către Directori, din oficiu.
CAPITOLUL VII GESTIUNEA SOCIETĂŢII
Art. 23 Auditul
A. Auditorul financiar
(1) Situaţiile financiare ale societăţii vor fi auditate de către auditori financiari, persoane fizice sau juridice, în condiţiile prevăzute de lege.
(2) Auditorii financiari sunt aleși de adunarea generală a acţionarilor şi îşi desfăşoară activitatea pe baza de contract încheiat cu societatea. Datele de identificare ale auditorilor financiari se înregistrează la Oficiul Registrului Comerțului conform prevederilor legale.
(3) Adunarea generală poate aproba situaţiile financiare anuale numai dacă acestea sunt însoţite de raportul auditorului financiar.
(4) Situaţiile financiare anuale, împreună cu raportul administratorilor şi auditorului financiar vor rămâne depuse la sediul societăţii în cele 30 zile care precedă întrunirea adunării generale, pentru a fi consultate de acţionari.
(5) Acţionarii vor putea cere consiliului de administraţie, pe cheltuiala lor, copii de pe situaţiile financiare anuale şi de pe celelalte rapoarte prevăzute la alin. (4).
(6) Pentru a putea exercita dreptul de control, acţionarilor semnificativi li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea societăţii, situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
(7) Aprobarea situaţiilor financiare anuale de către adunarea generală nu împiedică exercitarea acţiunii în răspundere împotriva administratorilor, directorilor sau auditorilor financiari.
(8) Auditorii financiari sunt obligaţi să supravegheze gestiunea societăţii, să verifice dacă situaţiile financiare sunt legal întocmite şi în concordanţă cu registrele, dacă acestea din urmă sunt ţinute regulat şi dacă evaluarea elementelor patrimoniale s-a făcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea şi prezentarea situaţiilor financiare.
(9) Atribuţiile şi modul de funcţionare a auditorilor financiari ai societăţii, precum şi drepturile şi obligaţiile acestora se completează cu dispoziţiile legale în acest domeniu.
B. Auditul intern
(1) Societatea îşi va organiza auditul intern potrivit legislaţiei generale privind auditul intern şi normelor metodologice elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România în acest scop.
(2) Obiectivul general al auditului public intern în entităţile publice îl reprezintă îmbunătăţirea managementului acestora şi poate fi atins, în principal, prin:
a) activităţi de asigurare, care reprezintă examinări obiective ale elementele probante, efectuate în scopul de a furniza entităţilor publice o evaluare independenta a proceselor de management al riscurilor, de control şi de guvernanţă;
b) activităţi de consiliere menite să adauge valoare şi să îmbunătăţească procesele guvernanţei în entităţile publice, fără ca auditorul intern să îşi asume responsabilităţi manageriale.
(3) Auditorii interni vor aduce la cunostinţa membrilor consiliului de administraţie neregulile constatate în desfăşurarea activităţii societăţii, precum şi încălcările dispoziţiilor legale şi ale actului constitutiv.
(4) Entitatea care efectuează Auditul Public Intern se constituie distinct în subordinea directa a directorului general. Activitatea de audit intern este raportată periodic consiliului de administraţie, care analizează şi stabileşte măsurile necesare pentru buna organizare şi funcţionare a societăţii. Şeful acestei entităţi este numit / destituit de către directorul general, numai cu avizul ministerului sub a cărui autoritate se află “CONPET” S.A. Directorul general aprobă planul anual de audit public intern şi raportul anual al activităţii de audit public intern.
(5) Sfera auditului public intern cuprinde toate activităţile desfăşurate în cadrul societăţii pentru îndeplinirea obiectivelor acesteia, inclusiv evaluarea sistemului de control managerial.
CAPITOLUL VIII ACTIVITATEA SOCIETĂŢII
Art. 24 Exerciţiul financiar
(1) Exerciţiul financiar reprezintă perioada pentru care trebuie întocmite situaţiile financiare anuale şi coincide cu anul calendaristic.
(2) În condiţiile prevăzute de Legea contabilităţii nr. 82/ 1991, republicată, consiliul de administraţie este obligat să depună la unităţile teritoriale ale Ministerului Finantelor Publice, în forma electronică, având ataşată o semnatură electronică extinsă, situaţiile financiare anuale, raportul administratorilor şi raportul auditorilor financiari.
(3) Societatea are obligaţia de a publica în Monitorul Oficial al Romaniei, partea a IV-a, un anunţ prin care se confirmă depunerea actelor prevăzute la alineatul (2).
Art. 25 Personalul societăţii
(1) Personalul de conducere şi de execuţie este angajat/ numit/ destituit/ promovat/ concediat de către directorul general;
(2) Plata salariilor şi impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii faţă de bugetul de stat şi local se va face potrivit legii.
(3) Drepturile şi obligaţiile personalului societăţii se stabilesc prin Contractul Colectiv de Muncă, Regulamentul de Organizare şi Funcţionare şi prin reglementări proprii.
(4) Salarizarea se face conform legislatiei în vigoare şi a prevederilor contractului colectiv de muncă.
(5) Având în vedere specificul activităţii, personalul societăţii încheie un acord de confidenţialitate privind netransmiterea / nedivulgarea datelor şi informaţiilor de care au luat cunostinţă în timpul executării contractului individual de muncă, în condiţiile stabilite prin regulamentul intern, contractul colectiv sau individual de muncă. Acesta trebuie să respecte şi regimul informaţiilor privilegiate prevăzut în Legea nr. 297/ 2004 privind piaţa de capital şi în reglementările incidente.
Art. 26 Amortizarea fondurilor fixe
Consiliul de administraţie aprobă, în condiţiile legii, metoda de amortizare a activelor corporale şi necorporale din patrimoniul societăţii.
Art. 27 Evidenţa contabilă şi situaţiile financiare
Societatea ţine evidenţa contabilă, în moneda naţională, în condiţiile prevăzute de legislaţia română în vigoare.
Situaţiile financiare anuale sunt întocmite în conformitate cu reglementările contabile aplicabile şi cu politicile contabile ale societăţii.
Art. 28 Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul societăţii se stabileşte în condiţiile legii pe baza situaţiilor financiare anuale aprobate de adunarea generală ordinară a acţionarilor.
(2) Din profitul societăţii, se va prelua, în fiecare an, în limita unei cote de 5%, o sumă pentru formarea fondului de rezervă, potrivit legislaţiei în domeniu, până ce acesta va atinge minimum a cincea parte din capitalul social.
(3) Profitul rămas după plata impozitului pe profit se va repartiza conform hotărârii adunării generale a acţionarilor.
(4) Din profitul societăţii se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării şi dezvoltării de produse noi, investiţiilor, reparaţiilor, precum şi pentru alte destinaţii stabilite de adunarea generală a acţionarilor.
(5) Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de către societate în condiţiile legii după aprobarea situaţiilor financiare de către adunarea generală şi fixarea datei plăţii, conform prevederilor legale în vigoare.
(6) În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală a acţionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinţă, în condiţiile legii.
(7) Suportarea pierderilor de către acţionari se va face proportional cu aportul la capitalul social.
Art. 29 Registrele societăţii
(1) Societatea va ţine la zi, în afara evidenţelor prevăzute de lege următoarele registre:
a) Un registru al acţionarilor. Societatea contractează cu o societate de registru independent ţinerea registrului acţionarilor în sistem computerizat şi efectuarea înregistrărilor şi a altor operaţiuni legate de acest registru;
b) Un registru al şedinţelor şi deliberărilor adunărilor generale;
c) Un registru al şedinţelor şi deliberărilor consiliului de administraţie;
d) Un registru al obligaţiunilor, care să arate totalul obligaţiunilor emise şi al celor rambursate, precum şi numele, prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul titularilor, când ele sunt nominative. Evidenţa obligaţiunilor emise în forma dematerializată şi tranzactionate pe o piaţă organizată va fi ţinută conform legii.
e) Un registru al deliberărilorşsi constatărilor făcute de auditorii interni, în executarea mandatului lor.
(2) Administratorii sau, după caz, societăţile de registru independent, sunt obligaţi să pună la dispoziţia acţionarilor registrul prevăzut la lit. a) şi să elibereze, la cerere, extras de cont. De asemenea, sunt obligaţi să pună la dispoziţia acţionarilor şi deţinătorilor de obligaţiuni, în aceleaşi condiţii, registrele prevăzute la lit. b) si d).
CAPITOLUL IX
MODIFICAREA FORMEI JURIDICE, DIZOLVAREA, LICHIDAREA, LITIGII
Art. 30 Modificarea formei juridice
(1) Modificarea formei juridice a societăţii se va putea face numai în baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege şi de prezentul act constitutiv.
(2) Noua societate va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor.
Art. 31 Dizolvarea societăţii
(1) Dizolvarea societăţii va avea loc în următoarele situaţii:
a) imposibilitatea realizării obiectului societăţii;
b) deschiderea procedurii falimentului societăţii;
c) declararea nulităţii societăţii printr-o hotărâre judecătorească definitivă şi irevocabilă;
d) pierderi în urma cărora activul net, determinat ca diferenţă între totalul activelor şi datoriile societăţii, reprezintă mai puţin de jumătate din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezervă pentru motive ce nu atrag răspunderi de orice natură, dacă adunarea generală a acţionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la forma rămasă;
e) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui acţionar, pentru motive temeinice, precum şi neînţelegerile
f) dintre acţionari, care împiedică funcţionarea societăţii;
g) scăderea numărului acţionarilor sub minimul legal;
h) reducerea capitalului social sub minimul impus de lege;
i) alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societăţii.
(2) Hotărârea de dizolvare a societăţii trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a.
Art. 32 Lichidarea societăţii
(1) Dizolvarea societăţii are ca efect deschiderea procedurii de lichidare conform normelor legale, cu excepţia fuziunii sau divizării totale.
(2) Lichidarea societăţii şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
Art. 33 Fuziunea şi divizarea.
Fuziunea şi respectiv divizarea societăţii au loc în baza hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor, cu respectarea prevederilor legale aplicabile.
Art. 34 Litigii
(1) Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România, potrivit legii.
(2) Litigiile născute din raporturile contractuale dintre societate şi persoanele juridice române pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAPITOLUL X DISPOZIŢII FINALE
Art. 35 Dispoziţii finale
(1) Prevederile prezentului Act Constitutiv se completează cu dispoziţiile O.U.G. nr. 109/ 2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, Legii nr. 31/ 1990 privind societăţile, Codului Civil, Codului comercial şi ale legislaţiei în vigoare privind piaţa de capital.
(2) Prezentul Act Constitutiv a fost actualizat în data de urmare modificărilor aprobate prin
Hotărârea A.G.E.A. nr. ....................., având la bază Actul Constitutiv actualizat la data de 28.04.2022 și s-a întocmit și semnat în 3 (trei) exemplare originale.
Președintele ședinței Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor
Şef Serviciul Juridic
Secretariat AGA