ACT ADIȚIONAL NR. [•]

ACT ADIȚIONAL NR. [•]

la

CONTRACTUL DE ADMINISTRARE NR. [•]

Prezentul Act Adițional nr. [•] la Contractul de administrare nr. [•] încheiat în data de [•], (denumit în cele ce urmează „Actul Adițional”) a fost încheiat:

ÎNTRE SPHERA FRANCHISE GROUP S.A., cu sediul în

București, Calea Dorobanților, nr. 239, etaj 2, biroul 4, sector 1, înregistrată la Registrul Comerțului sub nr. J40/7126/2017, CUI 00000000, reprezentată de Xxxxx XXXXXXX, în calitate de Director General,

în continuare BENEFICIARUL sau SOCIETATEA

ȘI

[•], cetațean român, născut la data de [•], în [•], având domiciliul în [•], identificat prin [•]seria [•] nr. [•], emisă de [•]la data de [•], valabilă până la [•], CNP [•], în calitate de membru al Consiliului de Administrație,

în continuare ADMINISTRATORUL

Xxxxxxxx, în cele ce urmează, individual “Partea” și, colectiv, “Părțile”,

AVÂND ÎN VEDERE,

(A) Contractul de administrare nr. [•] încheiat între Părți în data de [•] („Contractul”) având ca obiect stabilirea drepturilor și obligațiilor aferente deținerii și exercitării funcției de Administrator al Societății;

(B) Prevederile art. 4.1 din Contract cu privire la stabilirea duratei contractuale;

(C) Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor Societății nr. 2 din data de 27.04.2023 prin care s-au aprobat: (i) noua componență a Consiliului de Administrație, prin metoda votului cumulativ, pentru mandatul 2023-2027, precum și (ii) valoarea remunerației lunare acordate membrilor Consiliului de Administrație începând cu data alegerii și până la data următoarei ședințe a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor Societății prin care se va aproba cuantumul indemnizațiilor lunare ale administratorilor și/sau a remunerațiilor suplimentare, respectiv valoarea remunerației suplimentare a administratorilor care vor exercita și funcția de membru al comitetelor consultative ale Consiliului de Administrație în limita a (șase) ședințe anuale ale respectivelor comitete;

(D) Intenția Părților de a proceda la modificarea prevederilor contractuale, în temeiul art. 11.1 din Contract;

ÎN CONSIDERAREA CELOR DE MAI SUS, PĂRȚILE AU CONVENIT ÎNCHEIEREA PREZENTULUI ACT ADIȚIONAL, ÎN URMĂTOARELE CONDIȚII:

Clauza 1

1.1 Durata Contractului se modifică, astfel, Contractul își produce efectele începând cu data de 27.04.2023 și până la data de 26.04.2027, inclusiv.

1.2 La expirarea duratei de la sub-paragraful 1.1 de mai sus și sub rezerva alegerii pentru un nou mandat în cadrul Adunării Generale Ordinare a Acționarilor Societății, respectiv sub rezerva acceptării în mod expres a mandatului și a inexistenței unei situații de incompatibilitate, Părțile pot proceda la prelungirea efectelor Contractului pentru perioade succesive egale cu durata precedentă sau pentru orice altă durată. Toate prelungirile se vor consemna prin Act Adițional.

Clauza 2

Prevederile art. 5.1 din Contract se modifică și vor avea următorul conținut:

„5.1. Pentru serviciile prestate de către Administrator conform prezentului contract, remunerația începând cu data alegerii (i.e. 27.04.2023) și până la data următoarei ședințe AGOA prin care se va aproba cuantumul indemnizațiilor lunare ale administratorilor și/sau remunerațiilor suplimentare, este în cuantum net lunar de 3.500 Eur.”

Clauza 3

Prevederile art. 5.2 din Contract se modifica si vor avea urmatorul continut:

„5.2. Dacă ADMINISTRATORUL este sau va fi, pe durata prezentului contract, și membru al comitetelor consultative ale Consiliului de Administrație, acesta va primi, începând cu data alegerii (i.e. 27.04.2023) și până la data următoarei ședințe AGOA prin care se va aproba cuantumul indemnizațiilor lunare ale administratorilor și/sau remunerațiilor suplimentare, o remunerație suplimentară în cuantum net de 150 EUR/membru/ședință, în limita a 6 (șase) ședințe anuale ale comitetelor consultative, urmând a fi plătită în Lei, la cursul publicat de Banca Națională a României în ziua plății.”

Clauza 4

Independent de data semnarii sale, clauzele prezentului Act Aditional nr. [•] retroactiveaza si isi produc efectele incepand cu data de 27.04.2023. Astfel, toate si oricare dintre clauzele prezentului Act Aditional sunt aplicabile, obligatorii si in vigoare pentru fiecare dintre Parti incepand cu data de 27.04.2023.

Clauza 5

Toate celelalte prevederi ale Contractului, care nu sunt în mod expres sau implicit modificate prin prezentul Act Adițional, vor rămâne neschimbate și își vor produce efectele în continuare.

Clauza 6

Părțile declară în mod expres că: (i) fiecare Parte a pus la dispoziția celeilalte Părți toate informațiile necesare pentru a-și exprima consimțământul neviciat cu privire la încheierea Actului Adițional; (ii) au citit și au înțeles complet conținutul și efectele tuturor clauzelor acestuia, inclusiv, dar fără a se limita la, cele referitoare la elementele esențiale. În mod special, Părțile declară irevocabil că au fost informate și au înțeles complet prevederile din Actul Adițional negociate și convenite de ambele Părți și, prin semnarea acestuia, Părțile își exprimă liber acordul de a contracta cu scopul de a dobândi toate drepturile și obligațiile în temeiul prezentului Act Adițional, în ansamblul lor, astfel încât orice neînțelegere ulterioară de către o Parte, a oricărei prevederi a prezentului Act Adițional, nu va influența în niciun fel relațiile contractuale pe care acordul se bazează (iii) nu se află în eroare de fapt (de facto) sau de drept (de jure) în ceea ce

privește oricare dintre clauzele Actului Adițional; (iv) persoanele care semnează prezentul Act Adițional în numele Părților sunt legal autorizate în acest sens.

Prezentul Act Adițional a fost redactat și încheiat/semnat exclusiv în limba Română, în 2 (două) exemplare, câte unul pentru fiecare Parte, fiecare având valoare de original. Fiecare Parte confirmă faptul că la data încheierii/semnării prezentului Act Adițional a primit un exemplar original al acestuia.

ÎN CONSIDERAREA CELOR DE MAI SUS, Părțile, prin reprezentanții lor autorizați, au semnat prezentul Act Adițional, astăzi             , în București.

În numele și pentru Beneficiar, În numele și pentru Administrator,

SPHERA FRANCHISE GROUP S.A. [•]

Xxxxx XXXXXXX Director General