HOTĂRÂRE nr. 1.580 din 23 decembrie 2003
HOTĂRÂRE nr. 1.580 din 23 decembrie 2003
privind reorganizarea Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice şi Termice "Termoelectrica" - S.A. - Sucursala "Electrocentrale Galaţi" şi înfiinţarea Societăţii Comerciale "Electrocentrale Galaţi" - S.A., filiala a Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice şi Termice "Termoelectrica" - S.A.
EMITENT: GUVERNUL
PUBLICAT ÎN: MONITORUL OFICIAL nr. 1 din 5 ianuarie 2004
În temeiul prevederilor art. 108 din Constituţie, republicată,
Guvernul României adopta prezenta hotărâre. ART. 1
Se înfiinţează Societatea Comercială "Electrocentrale Galaţi"
- S.A., filiala a Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice şi Termice "Termoelectrica" - S.A., prin reorganizarea Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. - Sucursala "Electrocentrale Galaţi" care se desfiinţează.
ART. 2
Societatea Comercială "Electrocentrale Galaţi" - S.A., persoana juridică romana, se organizează ca societate comercială pe acţiuni şi funcţionează potrivit legii şi statutului propriu prevăzut în anexa care face parte integrantă din prezenta hotărâre.
ART. 3
Societatea Comercială "Electrocentrale Galaţi" - S.A. are ca obiect principal de activitate producerea de energie electrica şi termica.
ART. 4
(1) Capitalul social al Societăţii Comerciale "Electrocentrale Galaţi" - S.A. se constituie prin preluarea partii din patrimoniul Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice şi Termice "Termoelectrica" - S.A. aferent Sucursalei "Electrocentrale Galaţi" pe baza situaţiilor financiare întocmite la data de 30 noiembrie 2003. Transmiterea activului şi pasivului se va face pe baza de protocol de predare- preluare încheiat în termen de 10 zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri.
(2) Capitalul social iniţial al Societăţii Comerciale "Electrocentrale Galaţi" - S.A. este de 1.226.326.900.000 lei, integral vărsat la data infiintarii, şi este împărţit în
12.263.269 acţiuni nominative, emise în forma dematerializată, fiecare acţiune având valoarea de 100.000 lei, constituindu-se prin preluarea unei părţi din patrimoniul Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice şi Termice "Termoelectrica" - S.A.
(3) Capitalul social al Societăţii Comerciale "Electrocentrale Galaţi" - S.A. este deţinut în întregime de Societatea Comercială de Producere a Energiei Electrice şi
Termice "Termoelectrica" - S.A. în calitate de acţionar unic, iar acţiunile deţinute la filiala înfiinţată potrivit art. 1 constituie proprietatea acesteia.
ART. 5
(1) Societatea Comercială "Electrocentrale Galaţi" - S.A. va prelua toate drepturile şi va fi ţinuta de toate obligaţiile Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice şi Termice "Termoelectrica" - S.A. aferente Sucursalei "Electrocentrale Galaţi".
(2) Societatea Comercială "Electrocentrale Galaţi" - S.A. se substituie în toate drepturile şi obligaţiile decurgând din raporturile juridice ale Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice şi Termice "Termoelectrica" - S.A. aferente Sucursalei "Electrocentrale Galaţi" cu terţii, inclusiv în litigiile aflate pe rol la instanţele judecătoreşti.
(3) Convenţiile încheiate de Sucursala "Electrocentrale Galaţi" rămân valabile şi vor fi derulate de către societatea înfiinţată potrivit prezentei hotărâri, preluarea acestora urmând sa se facă pe baza protocolului de predare-preluare.
(4) Serviciul datoriei rezultat din împrumuturi pentru care Societatea Comercială de Producere a Energiei Electrice şi Termice "Termoelectrica" - S.A. este beneficiar, pentru finanţarea achiziţionării de combustibil tehnologic, precum şi pentru investiţii, se preia de către filiala prevăzută la art. 1 proporţional cu valoarea utilizata de către acesta, în termen de
10 zile de la data intrării în vigoare a prezentei hotărâri.
ART. 6
(1) Personalul aferent Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice şi Termice "Termoelectrica" - S.A. - Sucursala "Electrocentrale Galaţi" se preia de Societatea Comercială "Electrocentrale Galaţi" - S.A.
(2) Contractul colectiv de munca încheiat de Societatea Comercială de Producere a Energiei Electrice şi Termice "Termoelectrica" - S.A. rămâne în vigoare pana la încheierea noului contract colectiv de munca, potrivit prevederilor legale.
ART. 7
(1) Societatea Comercială "Electrocentrale Galaţi" - S.A. este condusă de adunarea generală a actionarilor, constituită din reprezentanţii acţionarului unic, şi este administrată de consiliul de administraţie.
(2) Adunarea generală a actionarilor a Societăţii Comerciale "Electrocentrale Galaţi" - S.A. este formată din 3 membri care sunt numiţi şi revocaţi de Adunarea generală a actionarilor a Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice şi Termice "Termoelectrica" - S.A., în baza mandatului emis de ministrul economiei şi comerţului.
(3) Consiliul de administraţie al Societăţii Comerciale "Electrocentrale Galaţi" - S.A. este format din 5 membri, dintre care unul este directorul general al acesteia. Consiliul de administraţie este numit şi revocat de Adunarea generală a actionarilor a Societăţii Comerciale "Electrocentrale Galaţi" - S.A., în baza mandatului acordat de către Adunarea generală a
actionarilor a Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice şi Termice "Termoelectrica" - S.A. în temeiul ordinului de mandatare emis de ministrul economiei şi comerţului.
(4) Preşedintele Consiliului de administraţie al Societăţii Comerciale "Electrocentrale Galaţi" - S.A. poate fi şi directorul general al acesteia.
ART. 8
(1) Terenurile aferente Sucursalei "Electrocentrale Galaţi" pentru care la data adoptării prezentei hotărâri nu au fost eliberate certificatele de atestare a dreptului de proprietate, după înfiinţarea Societăţii Comerciale "Electrocentrale Galaţi" -
S.A. şi ca urmare a obţinerii certificatelor de atestare a dreptului de proprietate de către Societatea Comercială de Producere a Energiei Electrice şi Termice "Termoelectrica" - S.A., vor constitui aport în natura al statului la capitalul social al Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice şi Termice "Termoelectrica" - S.A. şi, în mod corespunzător, vor constitui aport în natura al Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice şi Termice "Termoelectrica" - S.A. la capitalul social al Societăţii Comerciale "Electrocentrale Galaţi" - S.A.
(2) Documentaţia necesară obţinerii certificatelor de atestare a dreptului de proprietate va fi întocmită de Societatea Comercială "Electrocentrale Galaţi" - S.A.
ART. 9
Filiala înfiinţată potrivit prezentei hotărâri va obţine în termen de 90 de zile de la înfiinţare licenţe proprii de producere şi furnizare. Pana la obţinerea acestor licenţe, în condiţiile legii, va opera în baza licenţelor deţinute de Societatea Comercială de Producere a Energiei Electrice şi Termice "Termoelectrica" - S.A.
ART. 10
(1) Aprovizionarea cu combustibil a Societăţii Comerciale "Electrocentrale Galaţi" - S.A. se asigura pana la data de 30 martie 2004 de către Societatea Comercială de Producere a Energiei Electrice şi Termice "Termoelectrica" - S.A. pe baza de contracte comerciale încheiate între părţi.
(2) Plata furnizorilor de combustibil se va face de către Societatea Comercială de Producere a Energiei Electrice şi Termice "Termoelectrica" - S.A. Societatea Comercială "Electrocentrale Galaţi" - S.A. are obligaţia sa asigure sursele financiare pentru plata combustibilului la preţul de achiziţie din contractele încheiate cu furnizorii.
(3) Plata furnizorilor de combustibil se va putea face de Societatea Comercială de Producere a Energiei Electrice şi Termice "Termoelectrica" - S.A. şi din creditul contractat conform Hotărârii Guvernului nr. 877/2003, urmând ca după încheierea tragerilor din acest credit sa se încheie un act adiţional la protocolul de predare-primire pentru preluarea serviciului datoriei rezultat din acest împrumut proporţional cu valoarea utilizata pentru Societatea Comercială "Electrocentrale Galaţi" - S.A.
ART. 11
În situaţia în care Societatea Comercială "Electrocentrale Galaţi" - S.A. se privatizează, instituţia publica implicata în procesul de privatizare va solicita creditorilor bugetari acordarea înlesnirilor la plata prevăzute de Legea nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării, cu modificările şi completările ulterioare.
ART. 12
Pe data intrării în vigoare a prezentei hotărâri se modifica în mod corespunzător prevederile Hotărârii Guvernului nr.
1.524/2002 privind reorganizarea Societăţii Comerciale de Producere a Energiei Electrice şi Termice "Termoelectrica" - S.A. şi funcţionarea unor societăţi comerciale în domeniul energetic, cu modificările şi completările ulterioare, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 6 din 9 ianuarie 2003.
PRIM-MINISTRU XXXXXX XXXXXXX
Contrasemnează:
p. Ministrul economiei şi comerţului, Xxxxx Xxxxxxx,
secretar de stat
p. Ministrul finanţelor publice, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx,
secretar de stat
Bucureşti, 23 decembrie 2003.
Nr. 1.580. ANEXA
S.A.
CAP. I
STATUT
al Societăţii Comerciale "Electrocentrale Galaţi" -
Denumirea, forma juridică, sediul, durata
ART. 1
Denumirea societăţii comerciale
(1) Denumirea societăţii comerciale este Societatea Comercială "Electrocentrale Galaţi" - S.A., filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., denumita în continuare "Electrocentrale Galaţi" - S.A.
(2) În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanând de la societate denumirea societăţii comerciale va fi precedată sau urmată de cuvintele "societate pe acţiuni"
sau de initialele "S.A.", de capitalul social, sediul, numărul de înmatriculare în Registrul Comerţului şi codul fiscal.
ART. 2
Forma juridică a societăţii comerciale
Societatea Comercială "Electrocentrale Galaţi" - S.A., denumita în continuare "Electrocentrale Galaţi" - S.A., este persoana juridică romana, având forma juridică de societate comercială pe acţiuni. Aceasta îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile romane şi cu prezentul statut.
ART. 3
Sediul societăţii comerciale
(1) Sediul "Electrocentrale Galaţi" - S.A. este în România, municipiul Galaţi, sos. Smardan nr. 3, judeţul Galaţi.
(2) Sediul "Electrocentrale Galaţi" - S.A. poate fi schimbat în alta localitate din România, pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a actionarilor, potrivit legii.
(3) "Electrocentrale Galaţi" - S.A. poate avea sucursale, reprezentante, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţara şi din străinătate.
ART. 4
Durata societăţii comerciale
Durata "Electrocentrale Galaţi" - S.A. este nelimitată, cu începere de la data înregistrării sale la registrul comerţului.
CAP. II
Scopul şi obiectul de activitate ale "Electrocentrale Galaţi"
- S.A.
ART. 5
Scopul
"Electrocentrale Galaţi" - S.A. are ca scop producerea şi furnizarea energiei electrice, producerea, dispecerizarea, transportul, distribuţia şi furnizarea energiei termice, prin efectuarea, cu respectarea legislaţiei în vigoare, de acte de comerţ corespunzătoare obiectului de activitate aprobat prin statutul societăţii.
ART. 6
Domeniul şi obiectul de activitate ale "Electrocentrale Galaţi" - S.A.
Domeniu de activitate este "Producţia şi furnizarea de energie electrica şi termica, gaze şi apa - cod 40"
Obiectul principal de activitate al societăţii comerciale este producţia energiei electrice - cod 4011.
Obiecte secundare de activitate:
1. Distribuţia şi comercializarea energiei electrice; operaţiuni de import-export de energie electrica (cod 4013);
2. Operaţiuni de mecanică generală; microproducţie de echipamente, dotări şi piese de schimb, revizii şi reparaţii la agregatele şi instalaţiile energetice, precum şi la dispozitivele de lucru şi de mecanizare specifice, retehnologizari, modernizări, în vederea îmbunătăţirii activităţii (cod 2852)
3. Producţia şi distribuţia energiei termice şi a apei calde (cod 4030);
4. Comerţ cu ridicată al combustibililor solizi, lichizi şi gazosi şi al produselor derivate; operaţiuni de import de combustibil tehnologic (cod 5151); comerţ cu ridicată al altor aparaturi utilizate în industrie, comerţ şi transporturi; import- export de echipamente, piese de schimb şi materiale de exploatare şi întreţinere (cod 5187);
5. Colectarea şi tratarea apelor uzate; realizarea de programe pentru reducerea impactului instalaţiilor energetice asupra mediului înconjurător (cod 9001); colectarea şi tratarea altor reziduuri (cod 9002); salubritate, depoluare şi activităţi similare (cod 9003);
6. Activităţi de testări şi analize tehnice (cod 7430); lucrări de instalaţii electrice (cod 4531); lucrări de izolaţii şi protecţie anticoroziva (cod 4532); lucrări de instalaţii tehnico-sanitare (cod 4533);
7. Alte activităţi de servicii prestate în principal întreprinderilor; audit, inspecţii, expertize, recepţii în domeniul calităţii produselor şi serviciilor, al exploatării instalaţiilor, cercetării, proiectării (cod 7487)
8. Extractia şi prepararea carbunelui inferior; procesare de resurse energetice primare (gaze naturale, pacura, cărbune etc.) (cod 1020); manipulari (cod 6311); depozitari (cod 6312);
9. Elaborarea de reglementări cu caracter tehnic pentru îndeplinirea obiectului de activitate;
10. Alte tipuri de intermedieri financiare; implementarea proiectelor de investiţii cu credite externe, (cod 6523);
13. Activităţi de investigatie şi protecţie a bunurilor şi persoanelor (cod 7460); activităţi de protecţie civilă (cod 7525)
14. Transporturi terestre de călători, ocazionale; transportul personalului propriu la şi de la locul de munca (cod 6023); transporturi rutiere de mărfuri; efectuarea şi prestarea serviciilor de transport de mărfuri şi de persoane cu mijloace proprii sau închiriate, prestări de servicii şi service auto (cod 6024);
15. Transporturi pe calea ferată; prestarea de servicii de transport pe cai ferate, prin racord propriu, pentru agenţii economici amplasati pe aceeaşi platforma (cod 6010); transporturi prin conducte (cod 6030);
16. Telecomunicaţii (cod 6420); prelucrarea informatica a datelor (cod 7230); activităţi legate de bazele de date (cod 7240); întreţinerea şi repararea maşinilor de birou, de contabilizat şi a calculatoarelor (cod 7250); alte activităţi legate de informatica (cod 7260);
17. Editare de programe (cod 7221);
18. Activităţi de creditare pe baza de contract (Leasing financiar); cooperare economică internationala (cod 6521); alte activităţi de creditare (cod 6522); alte tipuri de intermedieri financiare (cod 6523);
19. Operaţiuni de comision şi intermedieri în domeniul sau specific de activitate;
20. Comerţul cu ridicată al deşeurilor şi resturilor; valorificarea la intern şi extern a materialelor rezultate din stocuri, reparaţii, demolări, casări, produse secundare rezultate din activitatea de baza (apa tratata, cenusa, zgura, etc.); (cod 5157)
21. Demolarea construcţiilor, terasamente şi organizare de santiere (cod 4511);
22. Recuperarea deşeurilor şi resturilor metalice reciclabile (cod 3710); recuperarea deşeurilor şi resturilor nemetalice reciclabile (cod 3720);
23. Construcţii de clădiri şi lucrări de geniu (cod 4521); construcţii hidrotehnice (cod 4524); alte lucrări speciale de construcţii (cod 4525);
24. Alte lucrări de instalaţii; lucrări de execuţie, întreţinere şi reparaţii la construcţii hidrotehnice, civile şi industriale (cod 4534);
25. Producţia de echipamente de măsura, reglare şi control pentru procese industriale; lucrări de reparaţii şi verificări metrologice la aparate de măsura şi control (cod 3330);
26. Activităţi de testări şi analize tehnice; teste pentru demonstrarea performantelor materialelor, agregatelor energetice, aparatajelor, echipamentelor mecanice şi electrice (cod 7430);
27. Activităţi ale centrelor de intermediere telefonica; aprovizionarea tehnico-materială necesară desfăşurării activităţilor proprii (cod 7486); alte activităţi de servicii prestate în principal întreprinderilor (cod 7487);
28. Cumpărarea şi vânzarea de bunuri imobiliare proprii (cod 7012);
29. Închirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate; construcţia, administrarea şi vânzarea de locuinţe de serviciu, construcţia şi administrarea de spaţii de cazare pentru personalul propriu şi pentru personalul altor agenţi economici în cămine de nefamilisti şi locuinţe de intervenţii (cod 7020); Închirierea autoturismelor şi utilitarelor de capacitate mica (cod 7110); închirierea altor mijloace de transport terestru (cod 7121); administrarea imobilelor pe baza de tarife sau contract (cod 7032);
30. Închirierea maşinilor şi echipamentelor de birou, inclusiv a calculatoarelor (cod 7133); închirierea altor maşini şi echipamente n.c.a.(cod 7134);
31. Alte activităţi de tipărire n.c.a.(cod 2222); legatorie (cod 2223); alte lucrări de tipografie (cod 2225);
32. Activităţi ale organizaţiilor economice şi patronale (cod 9111); activităţi ale organizaţiilor profesionale (cod 9112);
33. Captarea, tratarea şi distribuţia apei; realizarea pentru personalul propriu cat şi pentru personalul altor agenţi economici de pe aceeaşi platforma industriala care deservesc termocentrala, de activităţi sociale; (cod 4100); activităţi sportive (cod 9262); activităţi de asistenta medicală ambulatorie; realizarea pentru personalul propriu cat şi pentru personalul altor agenţi economici de pe aceeaşi platforma
industriala care deservesc termocentrala, de activităţi sanitare (cod 8512); activităţi ale bibliotecilor şi arhivelor (cod 9251);
34. Activităţi de arhitectura, inginerie şi servicii de consultanţa tehnica legate de acestea; cercetare aplicativa- proiectare în domeniul de activitate privind exploatarea, întreţinerea şi investiţiile (cod 7420);
35. Alte forme de învăţământ; pregătirea şi perfecţionarea prin reţeaua proprie de învăţământ şi în sistemul de învăţământ public şi privat (cod 8042);
36. Orice alte activităţi pentru realizarea obiectului de activitate, permise de lege.
CAP. III
Capitalul social, acţiunile
ART. 7
Capitalul social
(1) "Electrocentrale Galaţi" - S.A. este filiala a Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A.
(2) Capitalul social iniţial este de 1.226.326.900.000 lei, vărsat integral la data infiintarii, împărţit în 12.263.269 acţiuni nominative, fiecare acţiune având valoarea de 100.000 lei, şi se constituie prin preluarea unei părţi a activului şi pasivului Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. pe baza balanţei de verificare contabila la data de 30 noiembrie 2003, aferentă Sucursalei Electrocentrale Galaţi.
(3) Capitalul social este în întregime deţinut de Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A., pana la transmiterea acţiunilor din proprietatea sa către persoane fizice sau juridice, romane ori străine, în condiţiile legii, şi este vărsat integral la data constituirii "Electrocentrale Galaţi" - S.A. În capitalul social nu sunt incluse bunuri de natura celor prevăzute la art. 136 alin. (3) din Constituţie.
(4) Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic la "Electrocentrale Galaţi" - S.A. şi exercita toate drepturile conferite de lege ce decurg din aceasta calitate.
ART. 8
Reducerea sau majorarea capitalului social
(1) Majorarea capitalului social se face în condiţiile legii.
(2) Adunarea generală extraordinară a actionarilor va putea decide majorarea capitalului social, cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare la data majorării lui.
(3) Capitalul social va putea fi majorat prin:
a) noi aporturi în numerar şi/sau în natura;
b) încorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune;
c) conversia unor creanţe lichide şi exigibile asupra "Electrocentrale Galaţi" - S.A. în acţiuni la aceasta;
d) alte surse stabilite de adunarea generală a actionarilor ori de consiliul de administraţie, după caz, potrivit legii.
(4) Hotărârea adunării generale extraordinare a actionarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, acordându-se pentru exerciţiul dreptului de preferinta, cu respectarea prevederilor legale în vigoare, un termen de cel puţin o luna, cu începere din ziua publicării.
(5) Reducerea capitalului social se face în condiţiile legii.
(6) Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numărului de acţiuni;
b) reducerea valorii nominale a acţiunilor;
c) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor;
d) alte procedee prevăzute de lege.
(7) Dacă administratorii constata ca în urma unor pierderi activul net determinat ca diferenţa dintre totalul activelor şi datoriilor societăţii reprezintă mai puţin de jumătate din capitalul social, vor convoca adunarea generală a actionarilor, care va decide fie întregirea capitalului social, fie reducerea la valoarea rămasă, fie dizolvarea "Electrocentrale Galaţi" - S.A.
(8) Reducerea capitalului social se va putea face numai după doua luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii adunării generale extraordinare a actionarilor.
ART. 9
Acţiunile
(1) Drepturile şi obligaţiile aferente acţiunilor aflate în proprietatea Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A. sunt exercitate de către aceasta.
(2) Acţiunile "Electrocentrale Galaţi" - S.A. sunt nominative şi vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
(3) Acţiunile nominative emise de "Electrocentrale Galaţi" -
S.A. vor exista în forma dematerializată, prin înscriere în registrul actionarilor societăţii.
(4) Conversia şi înstrăinarea acţiunilor se vor putea realiza în condiţiile stabilite de adunarea generală a actionarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condiţiile legii, prin hotărâre a adunării generale a actionarilor, vor putea fi emise acţiuni preferenţiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.
(5) Evidenta acţiunilor se va tine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie, registru care se păstrează la sediul "Electrocentrale Galaţi" - S.A. sub îngrijirea secretarului consiliului de administraţie.
(6) Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislaţiei în vigoare.
(7) Acţiunile emise de "Electrocentrale Galaţi" - S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate în condiţiile legii.
(8) Persoanele fizice sau juridice, romane şi străine, vor putea deţine acţiuni ale "Electrocentrale Galaţi" - S.A., potrivit reglementărilor în vigoare.
ART. 10
Obligaţiuni
"Electrocentrale Galaţi" - S.A. este autorizata sa emita obligaţiuni în condiţiile legii.
ART. 11
Drepturi şi obligaţii decurgând din acţiuni
(1) Fiecare acţiune subscrisă şi vărsată de acţionari, potrivit legii, le conferă acestora dreptul la un vot în adunarea generală a actionarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform prevederilor prezentului statut şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute în prezentul statut.
(2) Deţinerea acţiunii certifica adeziunea de drept la statut.
(3) Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
(4) Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, nu se va înscrie transmiterea decât în condiţiile în care acestea desemnează un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiuni.
(5) Obligaţiile "Electrocentrale Galaţi" - S.A. sunt garantate cu patrimoniul acestuia, iar actionarii răspund în limita acţiunilor pe care le deţin.
(6) Patrimoniul "Electrocentrale Galaţi" - S.A. nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale ale actionarilor.
ART. 12
Cesiunea acţiunilor
(1) Acţiunile sunt indivizibile cu privire la "Electrocentrale Galaţi" - S.A., care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acţiune.
(2) Cesiunea parţială sau totală a acţiunilor între acţionari sau către terţi se efectuează în condiţiile şi cu procedura prevăzute de lege.
(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acţiunilor nominative emise de "Electrocentrale Galaţi" - S.A. se realizează prin declaraţie facuta în registrul actionarilor, semnată de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea, transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea mentiunilor corespunzătoare în registrul actionarilor.
ART. 13
Pierderea acţiunilor
(1) În cazul pierderii unor acţiuni proprietarul va trebui sa anunţe consiliul de administraţie şi sa facă public faptul prin presa, în cel puţin doua ziare de larga circulaţie din localitatea în care se afla sediul principal al "Electrocentrale Galaţi" - S.A. Acţiunile pierdute se anulează.
(2) Anularea lor se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. După 6 luni acţionarul va putea obţine un duplicat al acţiunilor pierdute.
CAP. IV
Adunarea generală a actionarilor
ART. 14
Reprezentarea
(1) În perioada în care Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. este acţionar unic la "Electrocentrale Galaţi" - S.A. interesele acesteia în adunarea generală a actionarilor vor fi reprezentate de Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A.
(2) Reprezentanţii în adunarea generală a actionarilor, în număr de 3, sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generală a actionarilor Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., în baza mandatului emis prin ordin al ministrului economiei şi comerţului.
ART. 15
Atribuţiile adunării generale a actionarilor
(1) Adunarea generală a actionarilor a "Electrocentrale Galaţi" - S.A. este organul de conducere al acesteia, care decide asupra activităţii şi asupra politicii ei economice şi de afaceri.
(2) Adunările generale ale actionarilor sunt ordinare şi extraordinare.
(3) Adunarea generală ordinară a actionarilor are următoarele atribuţii principale:
a) aproba propunerile privind strategia de dezvoltare şi restructurare economico-financiară a "Electrocentrale Galaţi" - S.A.
b) alege şi revoca administratorii şi cenzorii, conform prevederilor legale;
c) stabileşte nivelul remuneraţiei lunare cuvenite membrilor consiliului de administraţie, precum şi cenzorilor;
d) aproba bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;
e) stabileşte nivelul remuneraţiei directorului general al "Electrocentrale Galaţi" - S.A. precum şi premierea acestuia;
f) discuta, aproba sau modifica situaţiile financiare după analizarea rapoartelor consiliului de administraţie şi cenzorilor;
g) aproba repartizarea profitului conform legii;
h) hotărăşte cu privire la folosirea dividendelor aferente acţiunilor gestionate, pentru restructurare şi dezvoltare;
i) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung, inclusiv a celor externe; stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piata interna şi externa, a creditelor comerciale şi a garanţiilor, inclusiv prin gajarea acţiunilor, potrivit legii;
j) analizează rapoartele consiliului de administraţie privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul tehnic, calitatea, forta de munca, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii;
k) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor şi asupra modului de recuperare a prejudiciilor produse "Electrocentrale Galaţi" - S.A. de către aceştia;
l) hotărăşte cu privire la gajarea sau la închirierea unor bunuri, unităţi sau sedii proprii;
m) aproba regulamentul de organizare şi funcţionare a consiliului de administraţie;
n) se pronunţa asupra gestiunii administratorilor;
o) aproba delegarile de competenta pentru consiliul de administraţie;
p) reglementează dreptul de preemţiune al actionarilor "Electrocentrale Galaţi" - S.A. cu privire la cesiunea acţiunilor şi aproba limitele şi condiţiile pentru cesionarea şi către salariaţii săi a unui număr de acţiuni proprii;
q) îndeplineşte orice alte atribuţii stabilite de lege în sarcina sa.
(4) Pentru atribuţiile menţionate la lit. b), c), d), e), f), g), h), i), j), k), l), m), n), şi o) adunarea generală a actionarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obţinerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(5) Adunarea generală extraordinară a actionarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:
a) schimbarea formei juridice;
b) mutarea sediului;
c) schimbarea obiectului de activitate;
d) majorarea capitalului social, precum şi reducerea sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni, în condiţiile legii;
e) fuziunea cu alte societăţi comerciale sau divizarea;
f) dizolvarea anticipata;
g) emisiunea de obligaţiuni;
h) modificarea numărului de acţiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acţiunilor;
i) aproba conversia acţiunilor nominative emise în forma dematerializată, în acţiuni nominative, emise în forma materializata şi invers;
j) hotărăşte cu privire la înfiinţarea sau la desfiinţarea unităţilor, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice, din ţara sau din străinătate;
k) aproba conversia acţiunilor preferenţiale şi ordinare dintr-o categorie în alta, în condiţiile legii.
l) orice alte activităţi pentru realizarea obiectului de activitate,
m) înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii, reprezentante sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică.
(6) Pentru atribuţiile adunării generale extraordinare a actionarilor fiecare reprezentant trebuie sa obţină un mandat special prealabil de la organul care la numit.
ART. 16
Convocarea adunării generale a actionarilor
(1) Adunarea generală a actionarilor se convoacă de către preşedintele consiliului de administraţie sau de către un membru al acestuia, pe baza împuternicirii date de preşedinte.
(2) Adunările generale ordinare ale actionarilor au loc cel puţin o data pe an, în cel mult 4 luni de la încheierea exerciţiului financiar, pentru examinarea bilanţului contabil şi a contului de profit şi pierdere pe anul precedent şi pentru stabilirea programului de activitate şi a bugetului de venituri şi cheltuieli pe anul în curs.
(3) Adunarea generală a actionarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu prevederile legale în vigoare cu cel puţin 15 zile înainte de data stabilită.
(4) Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării generale a actionarilor, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor acesteia.
(5) Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui sa cuprindă textul integral al propunerilor.
(6) Adunarea generală a actionarilor se întruneşte la sediul "Electrocentrale Galaţi" - S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
(7) Adunarea generală extraordinară a actionarilor va fi convocată ori de câte ori este cazul, la solicitarea acţionarului unic sau la cererea consiliului de administraţie ori a cenzorilor.
ART. 17
Organizarea adunării generale a actionarilor
(1) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare a actionarilor este necesară prezenta actionarilor care sa reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social, iar hotărârile sa fie luate de actionarii care deţin majoritatea absolută din capitalul social, reprezentat în adunare.
La a doua convocare adunarea generală poate sa delibereze asupra problemelor puse la ordinea de zi a celei dintâi adunări, oricare ar fi partea de capital social reprezentată de actionarii prezenţi cu majoritate.
(2) Pentru validitatea deliberărilor adunării generale extraordinare a actionarilor sunt necesare:
a) la prima convocare, prezenta actionarilor reprezentând trei pătrimi din capitalul social, iar hotărârile sa fie luate cu votul unui număr de acţionari care sa reprezinte cel puţin jumătate din capitalul social;
b) la convocările următoare, prezenta actionarilor reprezentând jumătate din capitalul social, iar hotărârile sa fie luate cu votul unui număr de acţionari care sa reprezinte cel puţin o treime din capitalul social.
(3) În ziua şi la ora indicate în convocare şedinţa adunării generale a actionarilor va fi deschisă de preşedintele consiliului de administraţie sau, în lipsa acestuia, de către cel care îi tine locul.
(4) Adunarea generală a actionarilor va alege dintre actionarii prezenţi un secretar care va verifica lista cu prezenta actionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de prezentul statut pentru ţinerea şedinţei, şi va încheia procesul-verbal al adunării generale a actionarilor.
(5) Procesul-verbal va fi semnat de reprezentanţii actionarilor în adunarea generală şi de secretarul care l-a întocmit.
(6) Procesul-verbal al adunării generale a actionarilor va fi scris într-un registru sigilat şi parafat.
(7) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezenta actionarilor, precum şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentanţilor mandatati de Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A.
ART. 18
Exercitarea dreptului de vot în adunarea generală a actionarilor
(1) Hotărârile adunării generale a actionarilor se iau prin vot deschis.
(2) Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiţionată de existenta mandatelor speciale.
(3) Hotărârile se vor putea lua în condiţiile şi cu majoritatea prevăzută de lege pentru adunările generale ordinare ale actionarilor sau, după caz, pentru cele extraordinare.
(4) La propunerea persoanei care prezidează adunarea generală a actionarilor sau a unuia dintre membrii reprezentanţi ai adunării generale a actionarilor se va putea decide ca votul sa fie secret şi în alte cazuri, cu excepţia situaţiei în care este necesar votul nominal.
(5) Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor consiliului de administraţie şi a cenzorilor, pentru revocarea lor şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea administratorilor.
(6) Pentru a fi opozabile terţilor hotărârile adunării generale a actionarilor vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului pentru a fi menţionate în extras în registru şi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
(7) Hotărârile adunării generale a actionarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităţilor menţionate mai sus.
(8) Hotărârile luate de adunările generale ale actionarilor în limitele legii şi ale prezentului statut sunt obligatorii chiar şi pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau care au votat impotriva şi s-a consemnat acest fapt în procesul verbal.
(9) Actionarii care nu sunt de acord cu hotărârile luate de adunările generale ale actionarilor cu privire la schimbarea obiectului de activitate, mutarea sediului sau schimbarea formei juridice au dreptul de a se retrage din "Electrocentrale Galaţi"
- S.A. şi de a recupera contravaloarea acţiunilor pe care le poseda, conform prevederilor legale.
CAP. V
Consiliul de administraţie
ART. 19
Organizarea
(1) "Electrocentrale Galaţi" - S.A. este administrată de un consiliu de administraţie compus din 5 membri, din care face parte directorul general al acesteia. Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. are 2 reprezentanţi în consiliul de administraţie dintre care unul este preşedintele acestuia. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi şi revocaţi de adunarea generală a actionarilor, în baza mandatului emis prin Ordin al ministrului economiei şi comerţului. Membrii consiliului de administraţie sunt numiţi pe o perioada de cel mult 4 ani şi sunt remuneraţi pentru aceasta calitate cu indemnizaţie lunară.
(2) În situaţia în care se creează un loc vacant în consiliul de administraţie, adunarea generală a actionarilor propune un nou administrator în vederea ocupării acestuia. Durata pentru care este ales noul administrator pentru a ocupa locul vacant va fi egala cu perioada care a rămas pana la expirarea mandatului predecesorului sau.
(3) Consiliul de administraţie se întruneşte lunar la sediul "Electrocentrale Galaţi" - S.A. sau ori de câte ori este necesar, la convocarea preşedintelui sau a unei treimi din numărul membrilor săi.
(4) Consiliul de administraţie îşi desfăşoară activitatea în baza propriului regulament şi a reglementărilor legale în vigoare.
(5) Consiliul de administraţie este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de către un membru, în baza mandatului scris al preşedintelui.
(6) Preşedintele consiliului de administraţie numeşte un secretar fie dintre membrii consiliului de administraţie, fie din afară acestuia.
(7) Conducerea "Electrocentrale Galaţi" - S.A. se asigura de către un director general, membru al consiliului de administraţie, numit prin Ordin al ministrului economiei şi comerţului.
(8) Pentru valabilitatea hotărârilor este necesară prezenta a cel puţin jumătate din numărul membrilor consiliului de administraţie, iar acestea se iau cu majoritatea absolută a membrilor prezenţi.
(9) Dezbaterile consiliului de administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite şi comunicate de preşedinte cu cel puţin
7 zile înainte de data ţinerii şedinţei. Dezbaterile se consemnează în procesul-verbal al şedinţei, care se scrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele consiliului de administraţie.
(10) Procesul-verbal se semnează de toţi membrii consiliului de administraţie şi de secretar.
(11) Pe baza procesului-verbal secretarul consiliului de administraţie redactează hotărârea acestuia, care se semnează de preşedinte.
(12) Consiliul de administraţie poate delega, prin regulamentul de organizare şi funcţionare, o parte din atribuţiile sale directorului general al "Electrocentrale Galaţi"
- S.A. şi poate recurge, de asemenea, la experţi, pentru soluţionarea anumitor probleme.
(13) În relaţiile cu terţii "Electrocentrale Galaţi" - S.A. este reprezentată de directorul general, pe baza şi în limitele împuternicirilor date de consiliul de administraţie, care semnează actele de angajare fata de aceştia.
(14) Preşedintele consiliului de administraţie este obligat sa pună la dispoziţie actionarilor şi cenzorilor/auditorului financiar, la cererea acestora, toate documentele "Electrocentrale Galaţi" - S.A.
(15) Membrii consiliului de administraţie vor depune o garanţie conform prevederilor legale.
(16) Membrii consiliului de administraţie răspund individual sau solidar, după caz, fata de "Electrocentrale Galaţi" - S.A. pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri de la prevederile legale, pentru abaterea de la statut sau pentru greşeli în administrarea acesteia. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi.
(17) Sunt incompatibile cu calitatea de membru în consiliul de administraţie sau de director general al societăţii, persoanele prevăzute la art. 135 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
(18) La şedinţele consiliului de administraţie în care se dezbat problemele referitoare la raporturile de munca cu personalul "Electrocentrale Galaţi" - S.A., pot fi invitaţi şi reprezentanţii sindicatului şi/sau reprezentanţii salariaţilor care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.
ART. 20
Atribuţiile consiliului de administraţie, ale directorului general şi ale directorilor executivi
A. Consiliul de administraţie are, în principal, următoarele atribuţii:
a) aproba structura organizatorică şi regulamentul de organizare şi funcţionare a "Electrocentrale Galaţi" - S.A., pe care le supune aprobării adunării generale a actionarilor;
b) aproba nivelul garanţiilor şi modul de constituire a acestora pentru directorul general, directorii executivi ai "Electrocentrale Galaţi" - S.A. şi pentru persoanele care au calitatea de gestionar;
c) încheie acte juridice prin care sa dobândească, sa înstrăineze, sa închirieze, sa schimbe sau sa constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul "Electrocentrale Galaţi" -
S.A., cu aprobarea adunării generale a actionarilor, atunci când legea impune aceasta condiţie;
d) aproba delegarile de competenta pentru directorul general şi pentru persoanele din conducere, în vederea executării operaţiunilor acesteia;
e) aproba încheierea oricăror contracte pentru care nu a delegat competenta directorului general al "Electrocentrale Galaţi" - S.A.;
f) supune anual adunării generale a actionarilor, în termen de 60 de zile de la încheierea exerciţiului financiar, raportul cu privire la activitatea "Electrocentrale Galaţi" - S.A., bilanţul contabil şi contul de profit şi pierdere pe anul precedent, precum şi proiectul programului de activitate şi proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli ale "Electrocentrale Galaţi" - S.A. pe anul în curs;
g) convoacă adunarea generală a actionarilor ori de câte ori este nevoie şi cu prioritate la solicitarea scrisă acţionarului unic;
h) aproba încheierea contractelor de import-export pana la limita cuantumului valoric stabilit de adunarea generală a actionarilor;
i) stabileşte competentele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare curente, a creditelor comerciale pe termen scurt şi mediu şi aproba eliberarea garanţiilor;
j) aproba numărul de posturi şi normativul de constituire a compartimentelor functionale şi de producţie;
k) aproba programele de producţie, cercetare, dezvoltare şi investiţii;
l) stabileşte şi aproba politici pentru protecţia mediului înconjurător şi securitatea muncii, potrivit reglementărilor legale în vigoare;
m) stabileşte tactica şi strategia de marketing;
n) stabileşte şi aproba, în limita bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de adunarea generală a actionarilor, modificări în structura acestuia, în limita competentelor pentru care a primit mandat;
o) negociaza contractul colectiv de munca prin mandatarea directorului general şi aproba statutul personalului;
p) rezolva orice alte probleme stabilite de adunarea generală a actionarilor sau care sunt prevăzute de legislaţia în vigoare.
B. (1) Directorul general reprezintă "Electrocentrale Galaţi"
- S.A. în raporturile cu terţii.
(2) Directorul general are, în principal, următoarele atribuţii:
a) aplica strategia şi politicile de dezvoltare ale "Electrocentrale Galaţi" - S.A., stabilite de consiliul de administraţie;
b) numeşte, suspenda sau revoca directorii executivi, cu avizul consiliului de administraţie;
c) angajează, promovează şi concediază personalul salariat, în condiţiile legii;
d) împuterniceşte directorii executivi şi orice alta persoana sa exercite orice atribuţie din sfera sa de competenta;
e) participa la negocierea contractului colectiv de munca, a cărui negociere şi încheiere se desfăşoară în condiţiile legii, în limita mandatului dat de consiliul de administraţie;
f) negociaza în condiţiile legii contractele individuale de munca;
g) încheie acte juridice în numele şi pe seama "Electrocentrale Galaţi" - S.A., în limitele împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie;
h) stabileşte îndatoririle şi responsabilităţile personalului "Electrocentrale Galaţi" - S.A.;
i) aproba operaţiunile de încasări şi plati potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
j) aproba operaţiunile de vânzare şi cumpărare de bunuri potrivit competentelor legale şi prezentului statut;
k) rezolva orice alta problema pe care consiliul de administraţie a stabilit-o în sarcina sa.
C. (1) Directorii executivi sunt numiţi de directorul general şi se afla în subordinea acestuia, sunt funcţionari ai "Electrocentrale Galaţi" - S.A., executa operaţiunile acesteia şi sunt răspunzători fata de aceasta pentru îndeplinirea îndatoririlor, în aceleaşi condiţii ca şi membrii consiliului de administraţie.
(2) Atribuţiile directorilor executivi sunt stabilite prin regulamentul de organizare şi funcţionarea al "Electrocentrale Galaţi" - S.A.
CAP. VI
Gestiunea
ART. 21
Cenzorii/auditorii financiari/auditorii interni
(1) Gestiunea "Electrocentrale Galaţi" - S.A. este controlată de acţionari şi de 3 cenzori care sunt aleşi de adunarea generală a actionarilor. Cel puţin unul dintre cenzori trebuie sa fie expert contabil, respectiv cel cu care conducerea administrativă a încheiat contract de servicii.
(2) Adunarea generală a actionarilor alege, de asemenea, acelaşi număr de cenzori supleanţi care îi vor înlocui, în condiţiile legii, pe cenzorii titulari.
(3) Pentru a putea exercita dreptul de control, cenzorilor/auditorului financiar li se pot prezenta, la cerere, date cu privire la activitatea "Electrocentrale Galaţi" - S.A., la situaţia patrimoniului, a profitului şi a pierderilor.
(4) Cenzorii/auditorul financiar au următoarele atribuţii principale:
a) în cursul exerciţiului financiar verifica gospodărirea mijloacelor fixe şi a mijloacelor circulante, portofoliul de efecte, casa şi registrele de evidenta contabila şi informează consiliul de administraţie asupra neregulilor constatate;
b) la încheierea exerciţiului financiar controlează exactitatea inventarului, a documentelor şi a informaţiilor prezentate de consiliul de administraţie asupra conturilor "Electrocentrale Galaţi" - S.A., bilanţului contabil şi contului de profit şi pierdere, prezentând adunării generale a actionarilor un raport scris;
c) la lichidarea "Electrocentrale Galaţi" - S.A. controlează operaţiunile de lichidare;
d) prezintă adunării generale a actionarilor punctul lor de vedere la propunerile de reducere a capitalului social sau de modificare a statutului şi a obiectului de activitate ale "Electrocentrale Galaţi" - S.A.
(5) Cenzorii/auditorii financiari sunt obligaţi, de asemenea:
a) sa facă, în fiecare luna şi inopinat, inspecţii ale casei şi sa verifice existenta titlurilor sau a valorilor care sunt proprietatea "Electrocentrale Galaţi" - S.A. ori care au fost primite în gaj, cauţiune sau depozit;
b) sa ia parte la adunările generale ordinare şi extraordinare ale actionarilor, inserand în ordinea de zi propunerile pe care le considera necesare;
c) sa constate regulată depunere a garanţiei din partea administratorilor;
d) sa vegheze ca dispoziţiile legii şi ale statutului sa fie îndeplinite de administratori şi de lichidatori.
(6) Cenzorii/auditorii financiari se întrunesc la sediul "Electrocentrale Galaţi" - S.A. şi iau decizii în unanimitate. Dacă nu se realizează unanimitatea, raportul cu divergenţe se înaintează adunării generale a actionarilor.
(7) Cenzorii pot convoca adunarea generală extraordinară a actionarilor, dacă aceasta nu a fost convocată de consiliul de administraţie, sau ori de câte ori considera necesar pentru alte situaţii privind încălcarea dispoziţiilor legale şi statutare.
(8) Atribuţiile, drepturile şi obligaţiile cenzorilor/auditorilor financiari se completează cu dispoziţiile legale în materie.
(9) Cenzorii şi cenzorii supleanţi sunt numiţi de adunarea generală a actionarilor pe o perioada de maximum 3 ani şi pot fi realeşi.
(10) Sunt incompatibile cu calitatea de cenzor persoanele prevăzute la art. 156 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările ulterioare, şi în reglementările legale în vigoare.
(11) Cenzorii sunt obligaţi sa depună înainte de începerea activităţii o garanţie egala cu o treime din garanţia stabilită pentru membrii consiliului de administraţie.
(12) În caz de deces, împiedicare fizica sau legală, încetare sau renunţare la mandat a unui cenzor, cenzorul supleant cel mai în varsta îl înlocuieşte.
(13) Dacă în acest mod numărul cenzorilor nu se poate completa, cenzorii rămaşi numesc alta persoana în locul vacant, pana la cea mai apropiată adunare generală a actionarilor.
(14) În cazul în care nu mai rămâne în funcţie nici un cenzor consiliul de administraţie va convoca adunarea generală a actionarilor, care va proceda la numirea altor cenzori.
(15) Cenzorii vor înscrie într-un registru special deliberările, precum şi constatările făcute în exerciţiul mandatului lor.
(16) Revocarea cenzorilor se va putea face numai de adunarea generală a actionarilor.
CAP. VII
Activitatea societăţii comerciale
ART. 22
Finanţarea activităţii proprii
Pentru îndeplinirea obiectului de activitate şi în conformitate cu atribuţiile stabilite "Electrocentrale Galaţi" -
S.A. utilizează sursele de finanţare constituite conform legii, credite bancare şi alte surse financiare.
ART. 23
Exerciţiul financiar
Exerciţiul financiar începe la data de 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an.
Primul exerciţiu financiar începe la data înmatriculării "Electrocentrale Galaţi" - S.A., în registrul comerţului.
ART. 24
Personalul
(1) Personalul de conducere şi de execuţie din cadrul "Electrocentrale Galaţi" - S.A. este numit, angajat şi concediat de directorul general.
(2) Plata salariilor şi a impozitelor aferente, a cotelor de asigurări sociale, precum şi a altor obligaţii fata de bugetul de stat se va face potrivit legii.
(3) Drepturile şi obligaţiile personalului "Electrocentrale Galaţi" - S.A. se stabilesc prin regulamentul de organizare şi funcţionare, contractul colectiv de munca şi prin reglementări proprii.
(4) Drepturile de salarizare şi celelalte drepturi de personal se stabilesc prin contractul colectiv de munca pentru personalul de execuţie.
ART. 25
Amortizarea mijloacelor fixe
Amortizarea activelor corporale şi necorporale din patrimoniul "Electrocentrale Galaţi" - S.A. se va calcula potrivit modului de amortizare stabilit de consiliul de administraţie în conformitate cu prevederile legale.
ART. 26
Evidenta contabila şi bilanţul contabil
(1) "Electrocentrale Galaţi" - S.A. va tine evidenta contabila în lei, va întocmi anual situaţii financiare, având în vedere normele metodologice elaborate de Ministerul Finanţelor Publice.
(2) Situaţiile financiare vor fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor legale.
ART. 27
Calculul şi repartizarea profitului
(1) Profitul "Electrocentrale Galaţi" - S.A. se stabileşte pe baza bilanţului contabil aprobat de adunarea generală a actionarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
(2) Profitul "Electrocentrale Galaţi" - S.A., rămas după plata impozitului pe profit, se va repartiza conform hotărârii adunării generale a actionarilor şi dispoziţiilor legale în vigoare.
(3) "Electrocentrale Galaţi" - S.A. îşi constituie un fond de rezerva şi alte fonduri, în condiţiile legii.
(4) Plata dividendelor cuvenite actionarilor se face de către "Electrocentrale Galaţi" - S.A., în condiţiile legii, după aprobarea bilanţului contabil de către adunarea generală a actionarilor.
(5) În cazul înregistrării de pierderi adunarea generală a actionarilor va analiza cauzele şi va hotărî în consecinta, potrivit legii.
ART. 28
Registrele
"Electrocentrale Galaţi" - S.A. va tine, prin grija membrilor consiliului de administraţie şi, respectiv, a cenzorilor, toate registrele prevăzute de lege.
CAP. VIII
Asocierea, schimbarea formei juridice, dizolvarea şi lichidarea, litigii
ART. 29
Asocierea
(1) "Electrocentrale Galaţi" - S.A. poate constitui, singura ori împreună cu alte persoane juridice sau fizice, romane ori străine, alte societăţi comerciale sau alte persoane juridice, în condiţiile prevăzute de lege şi de prezentul statut, cu aprobarea adunării generale a actionarilor.
(2) "Electrocentrale Galaţi" - S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice, fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului sau de activitate, cu aprobarea adunării generale a actionarilor.
(3) Condiţiile de participare a "Electrocentrale Galaţi" -
S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de adunarea generală a actionarilor.
ART. 30
Schimbarea formei juridice
(1) Schimbarea formei juridice a "Electrocentrale Galaţi" -
S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii adunării
generale extraordinare a actionarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităţilor prevăzute de lege şi de prezentul statut.
(2) În perioada în care Societatea Comercială "Termoelectrica" - S.A. este unic acţionar schimbarea formei juridice a "Electrocentrale Galaţi" - S.A. se va putea face numai cu aprobarea Societăţii Comerciale "Termoelectrica" - S.A., prin reprezentanţii săi mandatati sa reprezinte interesele acesteia.
(3) Noua societate comercială va îndeplini formalităţile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înfiinţarea societăţilor comerciale.
ART. 31
Dizolvarea
(1) Dizolvarea "Electrocentrale Galaţi" - S.A. va avea loc în următoarele situaţii:
a) imposibilitatea realizării obiectului sau de activitate;
b) declararea nulităţii societăţii;
c) hotărârea adunării generale a actionarilor;
d) pierderea unei jumătăţi din capitalul social, după ce s-a consumat fondul de rezerva pentru motive ce nu atrag raspunderi de orice natura, dacă adunarea generală a actionarilor nu decide reconstituirea capitalului social sau reducerea lui la suma rămasă;
e) deschiderea procedurii privind falimentul;
f) când numărul actionarilor scade sub minimul legal;
g) alte cauze prevăzute de lege sau de prezentul statut.
(2) Hotărârea de dizolvare a "Electrocentrale Galaţi" - S.A. trebuie sa fie înscrisă la oficiul registrului comerţului şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
ART. 32
Lichidarea
(1) Dizolvarea "Electrocentrale Galaţi" - S.A. are ca efect deschiderea procedurii de lichidare conform normelor legale.
(2) Lichidarea "Electrocentrale Galaţi" - S.A. şi repartizarea patrimoniului se fac în condiţiile legii şi cu respectarea procedurii prevăzute de lege.
ART. 33
Litigiile
(1) Litigiile de orice fel apărute între "Electrocentrale Galaţi" - S.A., şi persoane fizice sau juridice, romane ori străine, sunt de competenta instanţelor judecătoreşti de drept comun.
(2) Litigiile născute din raporturile contractuale dintre "Electrocentrale Galaţi" - S.A. şi persoanele juridice romane şi străine pot fi soluţionate şi prin arbitraj, potrivit legii.
CAP. IX
Dispoziţii finale
ART. 34
Prevederile prezentului statut se completează cu dispoziţiile legale referitoare la societăţile comerciale cu capital de stat, cu cele ale Legii nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi
completările ulterioare, ale Codului comercial şi ale celorlalte reglementări legale în vigoare.