Contract

TERMENI ȘI CONDIȚII STANDARD

pentru toate contractele de vânzare

Acești termeni și aceste condiții standard vor intra în vigoare începând cu data de 4 octombrie 2018 („Data intrării în vigoare”) între și de către:

Companiile Nuseed Europe, Nuseed Ukraine și Nuseed Russia, care sunt înființate în conformitate cu legislația țărilor respective, denumite în continuare „Vânzătorul”, în persoana Directorului Companiei corespunzător, care acționează în conformitate cu Carta, pe de o parte,

Și orice SRL „”, înființat în conformitate cu legislația țărilor respective, denumit în continuare „Cumpărătorul”, în persoana Directorului, care acționează în conformitate cu Carta, pe de altă parte, denumit în continuare în mod colectiv „Părțile” și în mod individual „Partea”, și încheie Contractul de vânzare (denumit în continuare „Contract”) la care se aplică:

1. CONDIȚII GENERALE

În aceste condiții („Condiții”) se aplică următoarele definiții:

Zi lucrătoare: zi (alta decât sâmbătă, duminică sau sărbătoare legală) în care băncile sunt deschise pentru afaceri în locația destinatarului sau, dacă prima nu este aplicabilă, în locația Vânzătorului;

Contract: contract între Vânzător și Cumpărător pentru vânzarea și cumpărarea de Produse, în conformitate cu aceste Condiții;

Produse: bunurile (sau oricare dintre părțile acestora) convenite în Contract a fi furnizate Cumpărătorului de către Vânzător.

2. APLICAREA CONDIȚIILOR

2.1 Aceste Condiții se aplică Contractului pentru excluderea tuturor celorlalți termeni care nu sunt descriși în mod expres de Contract și pe care Cumpărătorul urmărește să-i impună sau să-i încorporeze, sau care sunt presupuși prin comerț, practică personalizată sau curs de tranzacționare.

2.2 Aceste Condiții se aplică tuturor vânzărilor Vânzătorului. Vânzătorul poate emite o nouă versiune a acestor Condiții. Modificările la versiunea actuală a acestor Condiții nu au efect decât dacă sunt în mod expres convenite în scris și semnate de o persoană autorizată în numele Vânzătorului.

2.3 Fiecare comandă constituie o ofertă a Cumpărătorului de a achiziționa Produse în conformitate cu aceste Condiții. Cumpărătorul trebuie să se asigure că termenii comenzii sale și orice specificații sunt complete și exacte. Comenzile sunt considerate acceptate atunci când Vânzătorul emite o confirmare scrisă a comenzii sau Vânzătorul livrează Produse Cumpărătorului, moment în care Contractul începe.

2.4 Contractul, inclusiv toate Anexele sale și aceste Condiții, constituie întregul acord dintre Părți. Caracteristicile Produselor conținute în declarații publice și reprezentări ale Vânzătorului sau ale agenților săi, inclusiv, fără limitare, în reclame, prospecte, cataloage, site-uri web sau alte materiale fac parte din Contract numai dacă sunt conținute în mod explicit într-o confirmare scrisă a comenzii emise de Vânzător.

3. CALITATEA

Toate informațiile cu privire la Produse și performanțele lor, date verbal sau în scris de către Vânzător sunt furnizate cu bună credință, dar nu trebuie să fie o reprezentare a Vânzătorului cu privire la performanța sau adecvarea Produselor. Performanța poate depinde de condițiile climatice locale și de alte condiții. Vânzările sunt efectuate de Vânzător pe baza faptului că Cumpărătorul a fost convins de adecvarea Produselor la cerințele sale.

4. TITLUL ȘI RISCUL

4.1 Până când dreptul de proprietate asupra Produselor va trece către Cumpărător, Cumpărătorul trebuie: (a) să mențină Produsele în mod fiduciar ca depozitar al Vânzătorului; (b) să stocheze Produsele (fără costuri pentru Vânzător, cu excepția cazului în care s-a convenit altfel în scris) separat de toate celelalte bunuri ale Cumpărătorului sau ale oricărui terț, astfel încât să rămână ușor identificabile drept proprietatea Vânzătorului; (c) să nu îndepărteze, să nu deterioreze sau să nu mascheze mărci de identificare sau ambalaje de pe Produse sau în legătură cu acestea;

(d) să mențină Produsele în stare satisfăcătoare.

4.2 Vânzătorul va avea dreptul să recupereze plata pentru Produse, în pofida faptului că dreptul de proprietate asupra oricărui Produs nu a trecut de la Vânzător la Cumpărător.

4.3 Cumpărătorul acordă Vânzătorului, agenților și angajaților săi o autorizație irevocabilă în orice moment pentru a intra în orice spații în care Produsele sunt sau pot fi stocate pentru a le inspecta sau, în cazul în care dreptul de proprietate al Cumpărătorului a încetat, pentru a le recupera. Toate costurile de recuperare suportate de Vânzător în acest sens vor fi plătite de Cumpărător.

4.4 Cumpărătorul va coopera în orice măsuri necesare pentru protecția titlului și drepturilor Vânzătorului. În special, acesta autorizează Vânzătorul să înscrie sau să înregistreze orice rezervare de proprietate în forma solicitată în registrele publice, evidențe sau înregistrări similare sau în conformitate cu legile aplicabile și se angajează să completeze și să îndeplinească toate formalitățile corespunzătoare.

6. CONSILIERE

Vânzătorul nu își asumă nicio răspundere pentru consilierea oferită sau rezultatele obținute ca urmare a consilierii, întreaga consiliere fiind oferită și acceptată pe riscul Cumpărătorului. Cumpărătorul este responsabil pentru efectuarea propriilor sale teste și verificări înainte de a aplica consilierea.

7. GARANȚII

Vânzătorul garantează titlul și faptul că orice Produse vândute sunt conforme cu specificațiile și etichetele standard ale Vânzătorului. Dacă nu se menționează altfel în acest document, Vânzătorul exclude toate celelalte garanții de orice fel, exprese sau implicite, în ceea ce privește vandabilitatea, adecvarea pentru un anumit scop sau orice altă chestiune cu privire la Produse, fie că sunt folosite individual sau în combinație cu alte produse. Aceste Condiții se aplică și Produselor de schimb. Cumpărătorul își va informa clienții cu privire la aceste excluderi de garanție și nu va acorda nicio garanție cu privire la Produse în plus față de cele menționate în aceste Condiții, iar Vânzătorul nu va accepta nicio răspundere în afara garanțiilor acordate conform Condiției 7, inclusiv răspunderea față de clienții Cumpărătorului, alți vânzători sau revânzători sau utilizatori finali.

8. LIMITA RĂSPUNDERII

8.1. Sub rezerva Condițiilor 7 și 8, următoarele dispoziții stabilesc întreaga răspundere financiară a Vânzătorului (inclusiv, fără limitare, răspunderea pentru actele sau omisiunile angajaților, agenților și subcontractanților săi) față de Cumpărător pentru: orice încălcare a acestor Condiții; și orice reprezentare, declarație sau act sau omisiune, inclusiv neglijență apărută în cadrul sau în legătură cu Contractul.

8.2. Pentru evitarea oricăror îndoieli, această Condiție este supusă Condiției 7: (a) răspunderea totală a Vânzătorului în contract, delict (inclusiv neglijență sau încălcarea obligației legale), declarații false sau altfel, care rezultă în legătură cu executarea sau executarea prevăzută a Contractului trebuie să fie limitată în toate cazurile la înlocuirea Produselor sau la rambursarea prețului de achiziție și (b) Vânzătorul nu va fi răspunzător față de Cumpărător pentru nicio pierdere sau daună indirectă sau pe cale de consecință (fie pentru pierderea de profit, pierderea activității, epuizarea fondului comercial sau altceva), costuri, cheltuieli sau alte cereri de compensare pe cale de consecință (indiferent de cauză) care apar din sau în legătură cu Contractul.

9. PREȚUL ȘI PLATA

9.1. Vânzătorul poate factura Cumpărătorul pentru Produse la livrare sau în orice moment după finalizarea livrării.

9.2. Cumpărătorul va plăti facturile în întregime sub formă de fonduri disponibile, fără nicio deducere, compensare sau cerere reconvențională în termen de 30 de zile de la data facturării (dacă nu se specifică altfel pe factură), într-un cont desemnat de către Vânzător. Timpul de plată este esențial.

9.3. Vânzătorul poate compensa sume datorate de către Cumpărător sau de către un afiliat al Cumpărătorului contra sumelor datorate Cumpărătorului sau unui afiliat al Cumpărătorului de către Vânzător.

9.4. Cumpărătorul nu poate compensa sume datorate acestuia de către Vânzător sau de un afiliat al Vânzătorului contra sumelor datorate Vânzătorului sau unui afiliat al Vânzătorului de către Cumpărător.

9.5. În cazul în care Cumpărătorul nu plătește sumele datorate Vânzătorului în conformitate cu Contractul, toate facturile și plățile restante care vor fi plătite Vânzătorului vor fi scadente imediat.

9.6. Vânzătorul poate percepe dobândă pentru aceste sume de la data scadenței pentru plată la rata maximă permisă de legea aplicabilă, pe lângă penalitatea la rata dublă de decontare a Băncii Naționale respective, ambele acumulându-se zilnic până la efectuarea plății, indiferent dacă are loc înainte sau după orice hotărâre (hotărâre arbitrală).

9.7. Fără a aduce atingere niciunuia dintre drepturile sau niciuneia dintre căile de atac ale Vânzătorului, Vânzătorul va avea dreptul să anuleze orice alte livrări în cazul în care Cumpărătorul sau un afiliat al Cumpărătorului nu va efectua nicio plată la scadență. 9.8. Cumpărătorul va rambursa Vânzătorul pentru toate cheltuielile administrative și legale suportate de Vânzător în colectarea oricăror astfel de sume plătite de Cumpărător.

9.9. Sub rezerva Condiției 10, în cazul în care Vânzătorul consideră în mod rezonabil că starea financiară a Cumpărătorului este insuficientă pentru a îndeplini obligațiile de plată ale Cumpărătorului la scadență, Vânzătorul își rezervă dreptul de a livra Produsele în totalitate sau parțial, sub rezerva unor garanții de plată sau preplată satisfăcătoare.

10. REZILIERE

10.1. Fără a aduce atingere oricărui alt drept sau oricărei alte căi de atac în conformitate cu legea aplicabilă, dacă

plata nu este primită până la data scadenței, dacă Cumpărătorul nu oferă o garanție de plată adecvată, dacă este

necesar, sau dacă Cumpărătorul este supus oricărui eveniment din Condiția 10.2, sau Vânzătorul consideră că Cumpărătorul urmează să fie supus oricăreia dintre acestea și îl notifică pe Cumpărător, atunci fără a limita drepturile proprii ale Vânzătorului, toate sumele restante vor fi datorate imediat Vânzătorului, iar Vânzătorul poate (i) să anuleze sau să suspende în continuare livrări în temeiul prezentului Contract fără a avea răspundere față de Cumpărător; și

(ii) cu condiția ca produsele să nu fie revândute, să solicite Cumpărătorului să livreze Produsele sau să intre în sediul Cumpărătorului pentru a recupera Produsele.

10.2. În sensul Condiției 10.1, evenimentele sunt: un ordin de faliment efectuat împotriva Cumpărătorului sau Cumpărătorul face un aranjament sau un concordat cu creditorii acestuia, sau în orice alt mod beneficiază de orice statut pentru moment în vigoare pentru scutirea debitorilor insolvenți, sau (fiind un organism corporativ) convoacă o întâlnire a creditorilor (formală sau informală) sau intră în lichidare (voluntară sau obligatorie), cu excepția unei lichidări voluntare solvabile, în scopul doar de reconstrucție sau fuziune, sau are un executor judecătoresc și/sau manager, administrator sau executor judecătoresc administrativ desemnat al întreprinderii sale sau al oricărei părți a acesteia, sau o rezoluție sau o cerere prezentată oricărei instanțe pentru lichidarea unui Cumpărător sau pentru acordarea unui ordin de administrare pentru un Cumpărător sau se încep procedurile referitoare la insolvența sau eventuala insolvență a unui Cumpărător.

11. FORȚA MAJORĂ

Vânzătorul poate amâna data livrării, poate rezilia Contractul sau poate reduce volumul de Produse comandate de Cumpărător (fără răspundere față de Cumpărător), dacă este împiedicat, întârziat, îi este inoportun, nepractic din punct de vedere comercial, ilegal sau imposibil să își continue activitatea din cauza circumstanțelor care depășesc controlul rezonabil al Vânzătorului, inclusiv, fără limitare la cazuri de forță majoră, acțiuni guvernamentale, război sau cerințe naționale de urgență sau de apărare, revolte, tulburări civile, incendiu, explozie, inundații, condiții climatice extreme, epidemie, blocaje, interdicție, embargouri, reglementări privind importul sau exportul; accidente de muncă, containere, instalații de transport, defecțiuni ale utilajelor sau aparatelor, greve sau alte dispute de muncă (indiferent dacă sunt sau nu legate de forța de muncă a oricărei părți), sau restricții sau întârzieri care afectează transportatorii sau incapacitatea sau întârzierea obținerii de materii prime adecvate sau corespunzătoare, inclusiv combustibil și energie electrică. Cu condiția ca, în cazul în care evenimentul în cauză continuă pentru o perioadă neîntreruptă care depășește 120 de zile, Cumpărătorul să aibă dreptul să notifice în scris Vânzătorului să rezilieze Contractul.

Evenimentele de forță majoră nu scuză obligațiile de plată.

12. PROPRIETATEA INTELECTUALĂ

Vânzătorul deține sau are dreptul de a exercita drepturile de proprietate intelectuală asupra Produselor, inclusiv, fără limitare la marca comercială, protecția pentru soiuri de plante, drepturile de brevet și know-how („Drepturi de proprietate intelectuală”). Cumpărătorul nu va încălca niciun Drept de proprietate intelectuală asupra Produselor.

Cumpărătorul va informa imediat Vânzătorul cu privire la orice revendicări sau proceduri legale care implică Cumpărătorul cu privire la Drepturile de proprietate intelectuală. Cumpărătorul este de acord să discute și să fie de acord cu Vânzătorul cu privire la strategia de apărare care va fi utilizată.

13. DIVERSE

13.1. Dacă o prevedere a acestor Condiții și/sau a Contractului este considerată de orice instanță, tribunal sau organ

administrativ de jurisdicție competentă că este total sau parțial ilegală, invalidă, nulă, neavenită, inaplicabilă sau

irațională, aceasta va fi considerată disociabilă în măsura ilegalității, invalidității, nulității, inopozabilității sau iraționalității, iar prevederile și sub-prevederile rămase continuă să fie în vigoare și cu efecte depline.

13.2. Nerespectarea sau întârzierea Vânzătorului în aplicarea sau executarea parțială a unei prevederi a acestor Condiții și/sau a Contractului nu va fi interpretată ca o renunțare la drepturile sale. Renunțările de către Vânzător cu privire la o încălcare sau o neîndeplinire a obligațiilor de către Cumpărător nu vor fi considerate renunțări cu privire la o încălcare sau o neîndeplinire a obligațiilor ulterioară și nu vor afecta ceilalți termeni din aceste Condiții și/sau din Contract.

13.3. (a) Notificările oferite unei Părți în temeiul Contractului sau legate de acesta vor fi în scris, adresate acelei Părți la sediul său social (în cazul unei companii) sau la locul principal de activitate (în alte cazuri) sau la o altă adresă pe care acea Parte o specifică în scris potrivit acestei condiții și va fi trimisă prin scrisoare înregistrată, curier comercial sau fax confirmat;

(b) notificările sau alte comunicări sunt considerate ca fiind sosite: dacă sunt livrate personal, când sunt lăsate la adresa respectivă; dacă sunt livrate prin curier comercial, la data și la ora semnării avizului de expediție al curierului; sau, dacă sunt trimise prin fax, la o zi lucrătoare după transmitere.

13.4. Vânzătorul poate, în orice moment, să cesioneze, să transfere, să taxeze, să subcontracteze sau să trateze în orice alt mod toate drepturile sau obligațiile sale în temeiul Contractului, iar Cumpărătorul își dă acordul în acest sens. Cumpărătorul nu poate cesiona, transfera, taxa, subcontracta sau trata în niciun alt mod toate drepturile sau obligațiile sale în temeiul Contractului fără acordul scris prealabil al Vânzătorului.

13.5. O persoană care nu este parte a Contractului nu are drepturi în temeiul acestuia sau în legătură cu acesta.

14. GARANȚIE CONVENȚIONALĂ PRIVIND SEMINȚELE

Vânzătorul certifică faptul că semințele livrate sunt semințe convenționale, ceea ce înseamnă că au fost produse din semințe parentale, care nu au fost modificate genetic și au fost produse conform specificațiilor elaborate pentru a se reduce prezența accidentală a impurităților, inclusiv a impurităților modificate genetic. Vânzătorul certifică în plus că metodele sale de producție se bazează pe standardele industriale acceptate pentru producția de semințe și puritatea semințelor.

15. LITIGII PRIVIND CALITATEA SEMINȚELOR

În cazul litigiilor referitoare la calitatea semințelor, se poate utiliza un laborator NAL sau ISTA acreditat, agreat reciproc de către Părți, pentru a furniza un aviz cu privire la chestiunea în litigiu. Dacă Părțile nu sunt de acord cu laboratorul, va fi implicată inspecția internațională SGS. Costurile acestui laborator vor fi distribuite în mod egal atât între Vânzător, cât și Cumpărător. Reclamațiile referitoare la ratele de germinare a semințelor sunt limitate la termenul de 3 luni de la eliberarea certificatului ISTA.

16. BOLILE PLANTELOR

Bolile plantelor pot fi transmise de vânt, insecte, animale sau oameni și pot fi transmise de semințe sau de sol. Deși Vânzătorul a făcut eforturi rezonabile pentru a se convinge că semințele nu au boli, Vânzătorul nu garantează că semințele sunt lipsite de boli.

19. ACTIVITĂȚI INTERZISE

Cumpărătorul nu va folosi semințele sau materialul de sădire sau materialul recoltat derivat din plantarea semințelor pentru nicio sădire ulterioară a soiului și nici nu va oferi spre vânzare, nu va vinde sau nu va comercializa altfel semințele, materialul de sădire sau materialul recoltat în acest scop, cu excepția cazului în care semințele au fost furnizate în acest scop sau în conformitate cu legislația în vigoare. Cumpărătorul va acorda Vânzătorului sau reprezentantului acestuia acces direct la sediile Cumpărătorului, inclusiv la terenuri și sere, și la spații ale unor terți care prestează servicii pentru Cumpărător, pentru a permite o auditare a conformității Cumpărătorului cu Condițiile 13 și 19. Cumpărătorul, la cererea Vânzătorului, va acorda acces rezonabil la toate înregistrările administrative relevante.