Regulamentul de Organizare si Functionare a Consiliului de Administratie
Regulamentul de Organizare si Functionare a Consiliului de Administratie
Compania de Apa Targoviste Dambovita S.A.
I. Cadrul general
Art. 1. (1) Societatea Compania de Apa Targoviste Dambovita SA (denumita in continuare “CATD” sau “Societatea”) este administrata in sistem unitar de un Consiliu de Administratie (denumit in continuare „CA” sau „Consiliu de Administratie”) format din 7 membri, numiti de Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor.
(2) Membrii CA sunt alesi pentru un mandat de 4 ani, putand fi realesi in conditiile legii.
(3) Majoritatea membrilor CA este formata din administratori neexecutivi si independenti, in sensul art. 1382 din Legea 31/1990, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare .
II. Organizare si atributii
Art. 2 (1) Membrii Consiliului de Administratie sunt desemnati de adunarea generala ordinara a cu respectarea prevederilor OUG nr.109/2011 si a drepturilor conferite de lege si Actul Constitutiv Asociatiei de Dezvoltare Intercomunitara ,, Apa Dambovita”.
Membrii CA incheie cu Societatea un contract de mandat aprobat de Adunarea Generala a Actionarilor, in conformitate cu prevederile OUG nr. 109/2011.
(2) Fiecare administrator trebuie sa accepte in mod expres exercitarea mandatului sau.
(3) Membrii Consiliului de Administratie au obligatia de a-si exercita mandatul cu prudenta si diligenta unui bun administrator. Administratorul nu incalca aceasta obligatie daca in momentul luarii unei decizii de afaceri este in mod rezonabil indreptatit sa considere ca actioneaza in interesul societatii si pe baza unor informaii adecvate. Decizie de afaceri este orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite masuri cu privire la administrarea societatii.
(4) Membrii consiliului de administratie isi vor exercuta mandatul cu loialitate in interesul societatii.
(5) Membrii CA nu vor divulga informatii confidentiale si secrete de afaceri ale societatii la care au acces in calitatea lor de administratori. Aceasta obligatie le revine si dupa incetarea mandatului de administrator.
(6) Pe durata indeplinirii mandatului, administratorii nu pot incheia cu societatea un contract de munca. In cazul in care administratorii au fost desemnati dintre salariatii societatii, contractul individual de munca al acestora se suspenda de drept de la data acceptarii mandatului.
(7) Administratorii pot fi oricand revocati de catre adunarea generala ordinara a actionarilor. In cazul in care revocarea survine fara justa cauza, administratorul este indreptatit la plata unor daune- interese.
Art. 3 (1) Membrii Consiliului de Administratie vor prezenta societatii, in vederea publicarii pe site-ul CATD, CV-ul si, dupa caz, informatii privind pozitii executive si neexecutive detinute in Consiliul unor societati si institutii non-profit. Aceste informatii trebuie actualizate de fiecare data cand se produc modificari.
Art. 4 (1) Presedintele Consiliului de Administratie este ales de catre Consiliul de Administratie dintre membrii sai. Nu poate indeplini aceasta calitate Directorul general al Societatii, chiar daca acesta este membru al Consiliului de Administratie. Presedintele Consiliului de Administratie este numit pe o perioada care nu poate depasi durata mandatului sau de administrator si poate fi revocat oricand de catre Consiliul de Administratie.
(2) Presedintele coordoneaza activitatea consiliului si raporteaza cu privire la aceasta Adunarii Generale a Actionarilor.
(3) In cazul in care presedintele se afla in imposibilitate temporara de a-si exercita atributiile, pe durata starii respective de imposibilitate, consiliul de administratie poate insarcina un alt administrator cu indeplinirea functiei de presedinte.
Art. 5 In caz de vacanta a unuia sau mai multor posturi de administratori, consiliul de administratie convoaca Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor pentru completarea numarului de membri.
Art. 6 (1) În termen de maximum 30 de zile de la data numirii sale, consiliul de administraţie elaborează o propunere pentru componenta de administrare a planului de administrare, în vederea realizării indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari.
(2) Componenta de administrare prevăzută la alin. (1) se completează cu componenta managerială elaborata de directori. Planul de administrare se supune analizei şi aprobării consiliului de administraţie al societăţii.
(3) În termen de 5 zile de la aprobarea planului de administrare, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie, se convoacă adunarea generală a acţionarilor, în vederea negocierii şi aprobării indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari rezultaţi din planul de administrare.
(4) Negocierea indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari fundamentaţi pe baza planului de administrare şi scrisoarea de aşteptări se face în termen de 45 de zile de la data comunicării acestora autorităţii publice tutelare. Dacă la expirarea acestui termen negocierea nu este finalizată, termenul se poate prelungi o singură dată cu maximum 30 de zile, la solicitarea oricăreia dintre părţile implicate
(5) În cazul eşuării negocierii în cele două runde, membrii consiliului de administraţie sunt revocaţi, fără a fi îndreptăţiţi la plata unor daune-interese. În acest caz rezultatul negocierii trebuie motivat şi publicat pe pagina de internet proprie a societăţii.
(6) Indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari negociaţi şi aprobaţi de adunarea generală a acţionarilor constituie elemente faţă de care se determină componenta variabilă a remuneraţiei pentru administratorii şi directorii societăţii.
(7) Evaluarea activităţii administratorilor se face anual de către adunarea generală a acţionarilor, după caz, cu sprijinul unor experţi în astfel de evaluări, şi vizează atât execuţia contractului de mandat, cât şi a planului de administrare.
Art. 7 Administratorii sunt obligati sa incheie polite de asigurare de raspundere profesionala pentru administratori.
Art. 8 (1) Remuneraţia membrilor consiliului de administraţie este stabilită de adunarea generală a acţionarilor in conformitate cu prevederile legale.
Art. 9 (1) Atributiile Consiliului de Administratie sunt cele prevazute in Legea nr. 31/1990, OUG nr. 109/2011, Actul Constitutiv al Societatii si Contractul de mandat incheiat cu Societate.
(2) Consiliul de Administratie este insarcinat cu indeplinirea tuturor actelor necesare si utile pentru realizarea obiectului de activitate al societatii, cu exceptia celor rezervate de lege pentru adunarea generala a actionarilor.
(3) Consiliul de Administratie are următoarele atributii, care nu pot fi delegate directorilor:
a) stabilirea directiilor principale de activitate si de dezvoltare ale Societatii;
b) stabilirea politicilor contabile si a sistemului de control financiar, precum si aprobarea planificarii financiare;
c) numirea si revocarea directorilor si stabilirea remuneratiei lor;
d) supravegherea activitatii Directorului General si Directorilor;
e) pregatirea raportului anual, organizarea adunarii generale a actionarilor si implementarea hotararilor acesteia;
f) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolventei societatii, potrivit Legii nr. 85/2014 privind procedura insolventei;
(4) Consiliul de Administratie mai are si urmatoarele atributii:
a) Stabileşte direcţiile principale de activitate şi de dezvoltare ale societăţii;
b) Stabileşte politicile contabile şi sistemul de control financiar al societăţii;
c) aprobă nivelul salariilor, al sporurilor si al celorlalte drepturi prevazute in contractul Colectiv de Munca, in functie de activitatea desfasurata de catre salariatii societatii;
d) aprobă Regulamentul de Organizare şi Funcţionare al Societăţii (care cuprinde şi organigrama acesteia), după ce a obţinut avizul conform favorabil al Asociaţiei asupra acestuia;
e) stabileşte şi menţine politicile de asigurare în ceea ce priveşte personalul şi bunurile societăţii ;
f) aprobă Regulamentul Intern, prin care se stabilesc drepturile şi responsabilităţile ce revin personalului societăţii;
g) prezintă anual Adunării Generale a Acţionarilor, în termen de maxim 5 (cinci) luni de la încheierea exerciţiului financiar raportul cu privire la activitatea societăţii, bilanţul şi contul de profit şi pierderi, precum şi proiectul programului de activitate, al strategiei şi al bugetului pe anul următor; pentru a supune aprobării Adunării Generale proiectul programului de activitate, al strategiei şi al bugetului pe anul următor, Consiliul de Administraţie va solicita avizul conform prealabil al Asociaţiei asupra acestor proiecte ;
h) aprobă operaţiunile de creditare necesare îndepliniri scopului Societăţii;
i) numeşte şi revocă Directorul General si ceilalţi directori ai societăţii care îşi desfăşoară activitatea pe bază de contract de mandat în condiţiile legii stabilind şi remuneraţia acestora.
j) supraveghează activitatea conducerii executive a societăţii;
k) propune Adunării Generale majorarea capitalului social atunci când această măsură este necesară pentru desfăşurarea activităţii, precum şi înfiinţarea de noi unităţi fără personalitate juridică (sucursale, puncte de lucru, centre zonale);
l) Propune spre aprobare AGA stabilirea, ajustarea, sau după caz, modificarea preţurilor şi tarifelor practicate de societate, cu avizul conform al Asociaţiei şi cu respectarea metodologiei elaborate de ANRSC;
m) exercită atribuţiile ce i-au fost delegate de către Adunarea Generală;
n) rezolvă problemele stabilite de Adunarea Generală şi execută hotărârile luate de aceasta în conformitate cu prezentul Act Constitutiv.
o) aproba nivelul pana la care directorul general poate aproba operatiunile de incasari si plati fara avizul consiliului de administratie, precum si limitele pana la care acesta poate angaja legal societatea. Contractarea de împrumuturilor pe termen scurt si mediu este atributul conducerii executive dupa obtinerea in prealabil a avizului Consiliului de Administratie in situatia in care valoarea imprumutului depaseste limita fixata potrivit tezei anterioare.
(5) Consiliul de Administratie avizeaza toate materialele supuse aprobarii Adunarii Generale a Actionarilor.
III.Functionarea Consiliului de Administratie
Art. 10 (1) CA isi desfasoara activitatea in conformitate cu propriul sau Regulament de Organizare si Functionare si decide in toate problemele privind activitatea societatii, cu exceptia celor care, potrivit legii si/sau Actului Constitutiv, sunt date in competenta Adunarii Generale a Actionarilor. (2)Consiliul de administratie se intruneste ori de cate ori este necesar, dar cel putin o data pe
xxxx, la convocarea Presedintelui, la cererea motivata a cel putin 2 dintre membrii sai sau directorului general.
(3)Convocarile pentru intrunirile consiliului de administratie vor cuprinde ordinea de zi, neputandu-se lua nici o decizie asupra problemelor neprevazute in ordinea de zi decat in caz de urgenta cu conditia ca majoritatea membrilor prezenti sa fie de acord cu inlcuderea acestora pe ordinea de zi.
(4)Membrii consiliului de administratie pot fi reprezentati la sedinta doar de catre alt membru al consiliului de administratie in baza unui mandat sub semnatura privata inaintat in original sau prin intermediul postei electronice(scanat) catre Secretarul Consiliului de Administratie. Un membru prezent poate reprezenta un singur membru absent.
(5) In cazuri exceptionale, justificate prin urgenta situatiei si prin interesul societatii, deciziile consiliului de administratie pot fi luate prin vot unanim exprimat in scris al membrilor, fara intrunire. Pentru a putea fi luata o decizie fara intrunire este necesar ca propunerea sa fie comunicata prin email si insotita de documentatia aferenta, anterior luarii deciziilor.
(6) Sedintele Consiliului de Administratie vor fi convocate printr-o instiintare transmisa cu cel putin 5(cinci) zile lucratoare inainte de data propusa pentru tinerea sedintei. Perioada de instiintare nu va include ziua transmiterii si ziua in care urmeaza sa aiba loc sedinta. Instiintarea va fi transmisa tuturor membrilor Consiliului de Administratie, prin intermediul postei electronice(email).
(7) Convocarea privind intrunirea CA va mentiona data si ora sedintei precum si faptul ca va avea loc la sediul Societatii (cu exceptia cazului in care convocatorul mentioneaza un alt loc, caz in care se va mentiona si adresa). Convocarea pentru sedinta CA va mentiona de asemenea ordinea de zi si va cuprinde, de regula, intreaga documentatie aferenta punctelor de pe ordinea de zi ce va fi discutata in cadrul sedintei.
Art. 11 (1) Ordinea de zi a sedintelor CA, data propusa si documentele supuse analizei sunt aduse la cunostinta membrilor CA de catre secretrarul CA.
Art. 12 Dezbaterile Consiliului de Administratie au loc conform ordinii de zi stabilite si comunicate de secretarul CA cu cel xxxxx o zi inainte de sedinta.
CA poate decide asupra unor probleme care nu sunt incluse pe ordinea de zi, decat in caz de urgenta cu conditia ca majoritatea membrilor prezenti sa fie de acord cu inlcuderea acestora pe ordinea de zi.
Art 13 (1) Pentru subiectele incluse pe ordinea de zi si care necesita avizarea sau aprobarea CA, presedintele de sedinta solicita in mod expres votul membrilor CA.
(2) Membrii CA vor vota „pentru”, „impotriva” sau „abtinere” la fiecare punct de pe ordinea de zi si au obligatia sa isi argumenteze votul „impotriva” sau „abtinere”, argumente care vor fi mentionate in procesul verbal al sedintei. Nu sunt acceptate voturi conditionate sau partiale. Voturile se dau asupra materialelor supuse dezbaterii, astfel cum sunt mentionate la punctele de pe ordinea de zi, cu modificarile/completarile agreate de majoritatea membrilor CA prezenti.
(3) In cazul in care:
a) votul nu este transmis pana la data limita specificata in convocator, atunci membrul CA se considera absent; b) votul membrului CA nu este explicit „pentru” sau „impotriva”, votul se considera „abtinere”;
c) in cazul in care majoritatea membrilor CA nu voteaza, se abtin sau solicita expres amanarea votului, subiectul supus dezbaterii se reprogrameaza pentru urmatoarea sedinta.
Art. 14 (1) Pentru valabilitatea deciziilor este necesara prezenta majoritatii membrilor CA, iar deciziile se iau cu majoritatea voturilor membrilor prezenti.
(3) Presedintele CA va avea votul decisiv in caz de paritate de voturi.
(4) Membrii CA vor putea exercita orice act care este legat de administrarea Societatii in interesul acesteia, in limita drepturilor care li se confera.
Art. 15 (1) Cu ocazia fiecarei sedinte a Consiliului de Administratie se intocmeste un proces verbal de catre secretar, proces verbal care cuprinde lista administratorilor prezenti, ordinea de zi, hotararile luate, numarul voturilor intrunite si opiniile separate exprimate de membrii CA. Acest proces-verbal va fi dactilografiat de catre Secretarul Consiliului de Administratie imediat dupa sedinta si va fi transmis prin intermediul postei electronice catre membrii prezenti ai Consiliului de Administratie. Acestia isi vor exprima, tot prin intermediul postei electronice, in mod expres, punctul de vedere cu privire la acesta, in termen de maxim 24 de ore de la primire.
Procesul verbal continand punctele de vedere ale administratorilor se va definitiva in maxim 24 de ore de la data redactarii initiale si va fi retransmis prin intermediul postei electronice catre membrii CA prezenti la sedinta pentru a-si exprima acceptul. In situatia in care un administrator prezent la sedinta nu-si exprima punctul de vedere sau acceptul in mod expres asupra procesului verbal, in termen de 24 ore de la data redactarii si transmiterii initiale, se considera ca acesta si-a exprimat in mod tacit acceptul.
(2) Dupa aprobarea formei finale a procesului verbal al sedintei acesta va fi semnat de catre Secretarul Consiliului de Administratie si de catre cel putin 2 administratori.
(3) Secretarul Consiliului de Administratie va redacta hotararea continand deciziile Consiliului de Administratie luate in cadrul sedintei iar aceasta va fi semnata de catre Presedintele Consiliului de Administratie si de catre Secretar numai dupa aprobarea si semnarea (potrivit alin.(2) de mai sus) formei finale a procesului verbal al sedintei.
Art. 16 (1) Secretarul Consiliului de Administratie are urmatoarele atributii:
(i) Asigura pregatirea, organizarea si desfasurarea sedintelor Consiliului de Administratie din punct de vedere administrativ;
(ii) Intocmeste ordinea de zi a sedintelor in baza proiectului dat de Presedintele Consiliului de Administratie/ de doi dintre membrii CA sau de catre Directorul General;
(iii) Transmite membrilor CA, electronic, cate un set intreg din documentele supuse aprobarii/avizarii/informarii membrilor CA cu cel xxxxx o zi inainte de tinerea sedintei, cu exceptia documentelor care contin informatii confidentiale sau acelea a caror divulgare ar putea aduce prejudicii societatii; asemenea documente vor fi puse la dispozitia administratorilor in ziua sedintei, inainte de inceperea acesteia si vor fi restituite secretarului imediat dupa terminarea sedintei;
(iv) Pregateste mapele de sedinta cu documentele ce se supun aprobarii/avizarii/informarii membrilor CA;
(v) Redacteaza procesul verbal si deciziile aferente punctelor inscrise pe ordinea de zi a sedintei
CA.
(vi) Asigura un sistem viabil de transmitere a deciziilor Consiliului de Administratie spre cei
insarcinati cu indeplinirea lor.
III. Transmiterea si urmarirea indeplinirii deciziilor CA continute in hotararile CA
Art. 17. Deciziile CA se disemineaza compartimentelor care au inaintat spre aprobare/avizare/informare documentele respective de catre secretarul CA in termen de cel mult 5 zile de la data sedintei CA, iar pentru cele care au fost transmise spre solutionare si carora li sa fixat un termen de realizare se evidentiaza responsabilii, modul de indeplinire, cauzele si masurile luate in cazul neindeplinirii.
Deciziile se transmit de asemenea membrilor CA si tuturor factorilor responsabili de indeplinirea si urmarirea acestora.
Art.18. Directorul General/ Directorii informeaza in scris Presedintele Consiliului de Administratie si dupa caz, pe membrii Consiliului de Administratie asupra gradului de indeplinire a deciziilor la termenul scadent.
IV. Dispozitii finale
Art. 19. Orice comunicare prin intermediul postei electronice facuta in scopul desfasurarii activitatii Consiliului de Administratie va fi considerata valabila numai in masura in care a fost facuta de pe una din urmatoarele adrese de email:
- xxxxxxxxxxxx0@xxxxx.xxx – destinatar Xxxxxxxx Xxxx – Presedintele Consiliului de ADMINISTRATIE;
- xxxxxxxxx@xxxxx.xxx – destinatar Xxxx Xxxxxx Xxxxx - Membru Consiliul de Administratie;
- xxxxx_xxxxxx@xxxxx.xxx – destinatar Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx – Membru Consiliu de Administratie;
- xxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxx.xxx – destinatar Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx -- Membru Consiliul de Administratie;
- xxxxx_xxxxxxxx00@xxxxx.xxx – destinatar Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx - Membru Consiliul de Administratie;
- xxxxxxxxxx_xxxxxxxx@xxxxx.xxx - destinatar Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx - Membru Consiliul de Administratie;
- xxxxxxxx.xx@xxxx.xx – destinatar Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx – Secretarul Consiliului de Administratie;
- xxxxx.xxxxxx@xxxx.xx – destinatar Xxxxxx Xxxxx -Xxxxxx – Director General;
- xxxxxxxx.xxxxxxx@xxxx.xx – destinatar Xxxxxxx Xxxxxxxx – Director Tehnic si de Productie;
- xxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxx.xx – destinatar Xxxxxxxxx Xxxxxx – Manager de Investitii;
- xxxxxx.xxxxx@xxxx.xx – destinatar Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx- Manager de Dezvoltare;
(1) Membrii CA, precum si directorii Societatii sunt obligati sa cunoasca si sa respecte prevederile prezentului Regulament.
(2) Prezentul Regulament de Organizare si Functionare a Consiliului de Administratie este opozabil tuturor membrilor Consiliului de Administratie independent de momentul in care acestia au fost numiti in functie si independent de situatia, natura si calitatea administratorului care l-a propus pentru aceasta functie.