ACTUL CONSTITUTIV
ACTUL CONSTITUTIV
al Societăţii de Investiţii Financiare Muntenia SA
Art. 1 Denumirea societăţii, forma juridică, sediul si durata societăţii
(1). Denumirea societăţii este "Societatea de Investiţii Financiare Muntenia S.A.” denumită în continuare SIF MUNTENIA SA. În toate documentele emanând de la SIF MUNTENIA SA, vor fi menționate datele de identificare și informațiile solicitate de legislația în vigoare.
(2). Forma juridică a SIF MUNTENIA SA (denumită în continuare „Societatea”) este de societate pe acţiuni, persoană juridică română de drept privat, încadrată conform reglementărilor aplicabile ca Fond de investiții alternative de tipul societăţilor de investiţii - F.I.A.S., categoria Fond de investiții alternative destinat investitorilor de retail - F.I.A.I.R, cu o politică de investiții diversificată, de tip închis, administrat extern.
(3). SIF MUNTENIA SA va funcţiona cu respectarea prevederilor legislaţiei privind piaţa de capital, ale Legii societăților nr. 31/1990 , republicată cu modificările şi completările ulterioare, ale prezentului Act constitutiv, ale Regulilor SIF MUNTENIA SA (denumite ”Reguli” în prezentul Act constitutiv) și ale Prospectului simplificat al SIF MUNTENIA SA (denumit ”Prospect” în prezentul Act constitutiv).
(4). Societatea va funcţiona pe baza unui contract de administrare care va fi încheiat cu Societatea de Administrare a Investiţiilor Muntenia-Invest S.A.
(5). Sediul social al ”Societăţii” este în Bucureşti, Str. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nr.46- 48, parter, cam. 2, sector 2, cod 020199. Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor poate hotărî schimbarea sediului SIF MUNTENIA SA în orice alt loc din România. SIF MUNTENIA SA va putea înfiinţa, filiale, sucursale, agenţii, reprezentanțe, precum și puncte de lucru, atât în țară, cât și în străinătate, cu respectarea cerinţelor legale și ale prezentului Act constitutiv, privind autorizarea și publicitatea.
(6). Durata de funcționare a ”Societăţii” este de 100 de ani. Acționarii au dreptul de a prelungi durata de funcționare a ”Societăţii” înainte de expirarea acesteia, prin hotărâre a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor.
Art. 2 Obiectul de activitate al societăţii
(1). Domeniul principal de activitate: Intermedieri financiare cu excepţia activităţilor de asigurări şi ale fondurilor de pensii, cod CAEN 64, iar obiectul principal de activitate este "Fonduri mutuale și alte entităţi financiare similare." COD CAEN - 6430.
(2). SIF MUNTENIA SA va putea desfăşura următoarele activități:
a) efectuarea de investiții financiare în vederea maximizării valorii propriilor acțiuni în conformitate cu reglementările în vigoare;
b) gestionarea portofoliului de investiții și exercitarea tuturor drepturilor asociate instrumentelor în care se investește;
c) administrarea riscurilor;
d) alte activități auxiliare și adiacente, în conformitate cu reglementările în vigoare.
Art. 3 Capital social și acţiuni
(1). Capitalul social subscris şi integral vărsat este de 78.464.520,10 lei, împărţit în 784.645.201 acţiuni nominative, cu o valoare de 0,1 lei fiecare. Fiecare acţiune dă dreptul la un vot în Adunarea Generală a Acţionarilor.
(2). Acţiunile ”Societăţii” sunt nominative, de valori egale, emise în formă dematerializată și acordă drepturi și obligații egale titularilor lor. Valoarea nominală a unei acţiuni este de 0,1 lei. Acţiunile sunt indivizibile, iar ”Societatea” recunoaşte un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând dintr-o acţiune. Distribuirea beneficiilor și suportarea pierderilor se face în mod egal pentru fiecare acțiune.
(3). Majorarea capitalul social se va face, în condițiile legii: a) prin emisiunea de acțiuni noi în schimbul unor aporturi în numerar; b) prin încorporarea rezervelor, cu excepţia rezervelor legale şi a rezervelor constituite din reevaluarea patrimoniului, precum şi a beneficiilor sau a primelor de emisiune.
(4). Reducerea capitalului social se face în condiţiile prevăzute de lege.
(5). Capitalul social poate fi redus prin: a) reducerea numărului de acţiuni; b) reducerea valorii nominale a acţiunilor; şi c) alte procedee prevăzute de lege.
(6). În cazul în care SAI MUNTENIA INVEST SA constată că în urma pierderilor valoarea activului net, determinată ca diferenţă între totalul activelor şi datoriile SIF MUNTENIA SA, reprezintă mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, SAI MUNTENIA INVEST SA are obligaţia de a convoca Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor, care va hotărî dacă SIF MUNTENIA SA trebuie să fie dizolvată. Dacă Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor nu aprobă dizolvarea, atunci SIF MUNTENIA SA este obligată ca, cel târziu până la încheierea exerciţiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile, să procedeze la reducerea capitalului social cu un cuantum cel puţin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, dacă în acest interval activul net nu a fost reconstituit până la nivelul unei valori cel puţin egale cu jumătate din capitalul social.
(7). Reducerea capitalului social se va realiza numai după trecerea unui termen de două luni de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor.
(8). Investitorii îndreptăţiţi să încaseze dividende sau să beneficieze de efectele hotărârilor Adunărilor Generale ale Acţionarilor sunt cei înscrişi în registrul acţionarilor ţinut conform legii de Depozitarul Central SA la data stabilită de către Adunarea Generală a Acţionarilor, în conformitate cu reglementările în vigoare.
(9). Distribuirea dividendelor se va face cu respectarea reglementărilor legale în vigoare şi a reglementărilor ASF.
Art. 4 Acţionarii
(1). Calitatea de acționar al ”Societății” se atestă prin extras de cont emis de către Depozitarul Central SA, entitatea care ține evidențele acționarilor.
Art. 5 Tranzacționarea, emiterea, răscumpărarea și anularea acțiunilor
(1). Acţiunile SIF MUNTENIA SA sunt negociabile şi transferabile în condiţiile prevăzute în legislaţia în vigoare.
(2). Tranzacţionarea acţiunilor emise de SIF MUNTENIA SA se va face numai pe o piaţă reglementată.
(3). Tranzacţionarea acţiunilor SIF MUNTENIA SA este supusă reglementărilor aplicabile pieţei reglementate pe care aceste acţiuni sunt tranzacţionate.
(4). ”Societatea” poate emite acțiuni noi cu respectarea reglementărilor legale pentru majorarea capitalului social.
(5). ”Societatea” își poate răscumpăra propriile acțiuni cu respectarea prevederilor legale aplicabile în cazul răscumpărării de acțiuni. ”Societatea” nu poate da curs solicitărilor de răscumpărare formulate de investitori pentru acțiunile pe care aceștia le dețin, înainte de începerea fazei de lichidare a fondului, în mod direct sau indirect, din activele F.I.A, conform reglementărilor aplicabile fondurilor de investitii alternative de tip închis.
(6). ”Societatea” poate anula acțiunile emise doar în cazurile prevăzute de legislația aplicabilă în materie.
Art. 6 Adunarea Generală a Acţionarilor
(1). Adunarea Generală a Acţionarilor este organul suprem de deliberare și decizie al SIF MUNTENIA SA şi funcționează în conformitate cu prevederile legale în vigoare şi ale prezentului Act constitutiv.
(2). Adunarea Generală a Acţionarilor poate fi ordinară sau extraordinară.
(3). Adunarea generală ordinară se întrunește cel puţin o dată pe an, în termenul specificat de prevederile legale în vigoare.
(4). În afară de dezbaterea altor probleme înscrise la ordinea de zi, Adunarea Generala Ordinară a Acţionarilor este obligată:
a) să discute, să aprobe sau să modifice situaţiile financiare anuale, pe baza rapoartelor administratorului SAI MUNTENIA INVEST SA şi ale auditorului financiar;
b) să fixeze valoarea sumei ce va fi distribuită ca dividende potrivit prevederilor legale;
c) să aleagă şi să revoce membrii Consiliului Reprezentanţilor Acţionarilor;
d) să numească administratorul extern în conformitate cu prevederile legale şi să revoce mandatul acordat acestuia;
e) să aprobe contractul de administrare ce urmează a fi încheiat cu administratorul extern;
f) să numească şi să demită auditorul financiar şi să fixeze durata minimă a contractului de audit financiar;
g) să stabilească remuneraţia membrilor Consiliului Reprezentanţilor Acţionarilor;
h) să se pronunţe asupra administrării societăţii;
i) să stabilească bugetul de venituri şi cheltuieli şi strategia de administrare pentru exerciţiul financiar următor;
j) să hotărască gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau mai multor unităţi ale SIF MUNTENIA SA. (5). Pentru validitatea deliberărilor Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor SIF MUNTENIA SA este necesară prezenţa acţionarilor care să dețină cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot, iar hotărârile să fie luate cu votul „pentru” al acţionarilor ce
deţin majoritatea voturilor exprimate.
(6). Dacă la prima convocare Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor nu poate lucra deoarece nu sunt îndeplinite condiţiile de cvorum și/sau validitate prevăzute la alineatul de mai sus, Adunarea ce se va întruni după a doua convocare va putea să delibereze asupra problemelor înscrise pe ordinea de zi a primei convocări, oricare ar fi procentul din capitalul social al SIF MUNTENIA SA reprezentat de acţionarii care participă la adunare personal/prin reprezentant. Într-un asemenea caz, Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor va adopta hotărâri valabile cu majoritatea voturilor exprimate.
(7). Adunarea Generală Extraordinară va fi convocată ori de câte ori este nevoie şi, în afara cazului în care legislaţia aplicabilă nu prevede altfel, va adopta hotărâri cu privire la următoarele probleme:
a) schimbarea formei juridice a SIF MUNTENIA SA și/sau schimbarea formei de administrare;
b) mutarea sediului SIF MUNTENIA SA;
c) schimbarea obiectului de activitate al SIF MUNTENIA SA;
d) înfiinţarea sau desfiinţarea de filiale ale SIF MUNTENIA SA;
e) prelungirea duratei de funcționare a SIF MUNTENIA SA, înainte de expirarea acesteia;
f) majorarea de capital social ;
g) emisiunea de obligaţiuni;
h) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiunea de noi acţiuni, potrivit prevederilor legale în vigoare;
i) fuzionarea cu alte societăţi sau divizarea SIF MUNTENIA SA;
j) dizolvarea anticipată a SIF MUNTENIA SA;
k) conversia acţiunilor dintr-o categorie în cealaltă;
l) conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie de obligaţiuni sau în acţiuni;
m) dobândirea propriilor acţiuni de către SIF MUNTENIA SA, fie direct, fie prin persoane care acţionează în nume propriu, dar pe seama sa;
n) consolidarea sau splitarea valorii nominale a acțiunii;
o) orice alte completări și modificări ale actului constitutiv sau orice alte hotărâri care potrivit prezentului Act constitutiv și dispoziţiilor legale în vigoare, necesită aprobarea Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor.
(8). Adunarea Generală Extraordinară a delegat Administratorului SAI MUNTENIA INVEST SA exercițiul atribuțiilor sale pentru înființarea sau desființarea de sucursale, reprezentanțe, agenții sau alte asemenea unități fără personalitate juridică.
(9). Pentru validitatea deliberărilor Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor este necesară la prima convocare prezenţa acţionarilor deţinând cel puţin o pătrime din numărul total de drepturi de vot, iar la convocările următoare, prezenţa acţionarilor reprezentând cel puţin o cincime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societăţii, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societăţii se ia cu o majoritate de cel puţin două treimi din drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi.
(10). Convocarea Adunării Generale a Acţionarilor se va face de către SAI MUNTENIA INVEST SA, cu respectarea prevederilor Legii nr.31/1990 republicată, cu completările şi adăugirile ulterioare, ale legislaţiei în vigoare şi ale reglementărilor ASF.
(11). Adunarea Generală se convoacă prin publicarea unui anunț în Monitorul Oficial și în unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul ”Societăţii”, în conformitate cu prevederile legislației în vigoare. Convocarea va cuprinde locul și data ținerii Adunării, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor Adunării. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorului unic și/sau a membrilor Consiliului Reprezentanților Acționarilor, în convocare se va menționa că lista cuprinzând informații cu privire la denumirea, sediul, numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională, după caz ale persoanelor juridice/fizice propuse pentru funcția de administrator unic/membru al Consiliului
Reprezentanților Acționarilor se află la dispoziția acționarilor, putând fi consultată și completată de aceștia.
(12). Adunările Generale ale Acţionarilor vor fi convocate de către SAI MUNTENIA INVEST SA ori de câte ori apar probleme ce sunt de competenţa Adunării Generale a Acţionarilor. SAI MUNTENIA INVEST SA este obligată să convoace Adunarea Generală a Acţionarilor la cererea acţionarilor ce deţin acţiuni reprezentând cel puţin 5% din capitalul social al SIF MUNTENIA SA, la cererea ASF sau în cazul în care există o hotărâre judecătorească definitivă şi irevocabilă care dispune convocarea Adunării Generale a Acţionarilor SIF MUNTENIA SA.
(13). Dreptul de participare la Adunarea Generală a Acţionarilor îl au acţionarii înregistraţi în evidențele ținute de Depozitarul Central SA, la data de referinţă stabilită de către SAI MUNTENIA INVEST SA.
(14). Participarea la Adunarea Generală a Acţionarilor se va face direct sau prin reprezentanţi desemnaţi conform prevederilor legale în vigoare. Acţionarii SIF MUNTENIA SA pot vota şi prin corespondenţă conform prevederilor legale în vigoare și a procedurilor aprobate de către SAI MUNTENIA INVEST SA. SIF MUNTENIA SA va permite acționarilor să participe la Adunarea Generală prin utilizarea mijloacelor electronice de transmisie a datelor. Mijloacele electronice de transmisie a datelor ce pot fi folosite de acționari pentru a participa la Adunarea Generală a Acționarilor precum și procedurile privind identificarea actionarilor ce vor participa la Adunarea Generală a Acționarilor cu utilizarea mijloacelor electronice de transmisie a datelor vor fi prezentate în convocatorul Adunării Generale a Acționarilor.
(15). Fiecare acţiune dă dreptul la un vot. Acţionarii sau cei care reprezintă un grup de acţionari, au drept de vot în conformitate cu prevederile legale.
(16). Hotărârile se adoptă prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu în cazul desemnării membrilor Consiliului Reprezentanţilor Acţionarilor sau revocării acestora, numirii sau revocării administratorului, precum şi pentru numirea ori demiterea auditorului financiar şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere şi de control ale ”Societăţii”.
(17). SAI MUNTENIA INVEST SA şi membrii Consiliului de Administrație ai SAI MUNTENIA INVEST SA nu pot vota în baza acţiunilor pe care le dețin nici personal, nici prin reprezentanți, pentru descarcarea gestiunii lor sau pentru o problemă în care persoana sau activitatea lor este în discuție.
(18). Acționarul care într-o anumită operațiune are un interes contrar aceluia al ”Societăţii”, va trebui să se abțină de la deliberările privind acea operațiune. Acționarul care contravine acestei dispoziții este răspunzator de daunele produse ”Societăţii”, dacă fără votul său nu s-ar fi obținut majoritatea cerută.
(19). Hotărârile Adunărilor Generale ale Acţionarilor, luate cu respectarea legii şi prezentului Act constitutiv, sunt obligatorii pentru toţi acţionarii, inclusiv pentru aceia care nu au participat la adunare sau care au votat împotriva respectivei hotărâri.
(20). Adunarea Generală a Acționarilor este prezidată de reprezentantul permanent desemnat de administratorul SAI MUNTENIA INVEST SA și înregistrat la Oficiul Național al Registrului Comerțului ca reprezentant al SIF MUNTENIA SA, respectiv Directorul General al SAI MUNTENIA INVEST SA sau, în lipsa acestuia de către Directorul Administrare Corporativă al SAI MUNTENIA INVEST SA.
(21). Adunarea Generală a Acţionarilor va alege, dintre acţionarii prezenți, unul până la trei secretari, care vor verifica lista de prezenţă a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege și de actul constitutiv pentru ţinerea adunării generale.
(22). Cheltuielile ocazionate de organizarea şi desfăşurarea Adunărilor Generale ale Acţionarilor vor fi suportate de către SIF MUNTENIA SA, fiind considerate cheltuieli efectuate în interesul SIF MUNTENIA SA şi al acţionarilor săi.
Art. 7 Consiliul Reprezentanţilor Acţionarilor
(1). Consiliul Reprezentanţilor Acţionarilor este un organism care reprezintă interesele acţionarilor SIF MUNTENIA SA în relaţia cu SAI MUNTENIA INVEST SA, în baza unui buget aprobat de Adunarea Generală a Acţionarilor SIF MUNTENIA SA.
(2). Adunarea Generală a Acţionarilor SIF MUNTENIA SA va alege un Consiliu al Reprezentanţilor Acţionarilor compus din 3 membri, pentru un mandat de patru ani, cu posibilitatea de a fi realeşi.
(3). Persoanele fizice care pot candida la un loc în Consiliul Reprezentanţilor Acționarilor al SIF MUNTENIA SA trebuie să îndeplinească următoarele condiţii:
a) să nu fie salariaţi sau administratori ai unei SAI/AFIA sau ai unei alte societăţi de investiţii financiare și să nu aibă nici un fel de relaţie contractuală cu SIF MUNTENIA SA sau cu AFIA care administrează SIF MUNTENIA SA;
b) să nu fi fost condamnaţi printr-o sentinţă rămasă definitivă pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită;
c) să fie absolvent al unei instituţii de învăţământ superior cu examen de licență sau de diplomă;
d) să aibă experienţă de cel puţin cinci ani în domeniul financiar-bancar, al pieţei de capital, în managementul unei firme sau în învăţământul universitar;
e) să nu deţină, direct sau împreună cu soţul/soţia, rudele până la gradul al treilea sau afinii până la gradul al doilea, mai mult de 5% din capitalul social al depozitarului cu care SIF MUNTENIA SA a încheiat contract de depozitare;
f) să nu fi fost sancţionat de către o autoritate de reglementare a pieţelor financiare cu interzicerea exercitării de activităţi profesionale;
g) să nu se găsească în nici o altă stare de incompatibilitate prevăzută de dispoziţiile legale în vigoare sau de prezentul act constitutiv.
(4). Consiliul Reprezentanţilor Acţionarilor SIF MUNTENIA SA are următoarele atribuţii:
a) reprezintă SIF MUNTENIA SA în raport cu SAI MUNTENIA INVEST SA ;
b) negociază şi încheie contractul de administrare;
c) urmăreşte modul în care sunt respectate clauzele contractuale şi angajamentele asumate de către SAI MUNTENIA INVEST SA prin contractul de administrare şi prin programul de administrare aprobat de Adunarea Generală a Acționarilor SIF MUNTENIA SA;
d) analizează rapoartele periodice întocmite de SAI MUNTENIA INVEST SA referitor la modul în care şi-a exercitat atribuţiile privind:
− administrarea SIF MUNTENIA SA;
− exercitarea drepturilor conferite de deţinerea valorilor mobilare din portofoliul SIF MUNTENIA SA;
− apărarea drepturilor şi intereselor SIF MUNTENIA SA în faţa instanţelor judecătoreşti, arbitrale precum şi a oricăror organe cu atribuţii jurisdicţionale şi administrative;
e) solicită luarea de măsuri pentru încadrarea activităţii SAI MUNTENIA INVEST în prevederile contractului de administrare, ale reglementărilor ASF, ale programelor anuale de administrare, ale bugetelor de venituri şi cheltuieli aprobate de Adunarea Generală a Acţionarilor SIF MUNTENIA SA şi ale legislaţiei aplicabile;
f) verifică încheierea contractului cu auditorul financiar conform hotărării Adunării Generale a Acționarilor SIF MUNTENIA SA;
g) verifică întocmirea situaţiilor financiare anuale de SAI MUNTENIA INVEST SA şi propunerile de distribuire a profitului care urmează a fi supuse aprobării Adunării Generale a Acţionarilor SIF MUNTENIA SA;
h) verifică întocmirea programului anual privind administrarea portofoliului SIF MUNTENIA SA;
i) verifică întocmirea proiectului Bugetului de Venituri şi Cheltuieli al SIF MUNTENIA SA, în vederea prezentării acestuia în Adunarea Generală a Acţionarilor SIF MUNTENIA SA;
j) verifică întocmirea rapoartelor semestriale şi trimestriale de SAI MUNTENIA INVEST SA în conformitate cu prevederile legale şi cu reglementările ASF;
k) verifică întocmirea materialelor care urmează a fi prezentate în Adunarea Generală a Acţionarilor SIF MUNTENIA SA;
l) verifică încheierea contractului de depozitare, respectiv a contractului cu Depozitarul Central.
Art. 8 Situațiile financiare, auditul financiar şi auditul intern al SIF MUNTENIA SA
(1). Exercițiul financiar al SIF MUNTENIA SA începe la data de 1 ianuarie și se încheie la data de 31 decembrie ale fiecărui an.
(2). Situațiile financiare anuale, raportul anual al SAI MUNTENIA INVEST SA, precum și propunerea cu privire la distribuirea profitului se pun la dispoziția acționarilor cu cel puțin 30 de zile înainte de data Adunării Generale a Acționarilor.
(3). Profitul net se va repartiza conform aprobării Adunării Generale Ordinare a Acționarilor și dispozițiilor legale în vigoare, inclusiv în cazul prevăzut de art. 67 din Legea societăților nr. 31/1990, cu aplicarea legislației specifice;
(4). SIF MUNTENIA SA constituie rezerve legale și alte rezerve, în condițiile legii.
(5). Dividendele se repartizează între acționari proporțional cu numărul de acțiuni deținute. (6). Plata dividendelor cuvenite acționarilor se face de către SIF MUNTENIA SA, în condițiile
legii.
(7). Dacă se constată o pierdere a activului net, Adunarea Generală a Acționarilor va analiza cauzele și va hotărî în consecință cu respectarea prevederilor legale.
(8). Situațiile financiare anuale ale SIF MUNTENIA SA vor fi auditate de un auditor financiar ce îndeplinește condițiile prevăzute de legislația în vigoare și de reglementările ASF..
(9). Auditul financiar va fi efectuat în baza unui contract de audit încheiat de către SAI MUNTENIA INVEST SA.
(10). Serviciile specifice de audit intern ale SIF MUNTENIA SA vor fi asigurate cu respectarea prevederilor legale în vigoare.
Art. 9 Împrumuturi
(1). SIF MUNTENIA SA poate lua cu împrumut fonduri cu respectarea prevederilor legale în vigoare şi a reglementărilor ASF.
Art. 10 Raportări
(1). SIF MUNTENIA SA va asigura accesul egal al tuturor acţionarilor săi la informaţii privind funcţionarea acesteia în conformitate cu reglementările ASF.
(2). SIF MUNTENIA SA va respecta cerinţele de raportare stabilite prin reglementările ASF şi prin reglementările pieţei pe care se tranzacţionează acţiunile proprii.
(3). SIF MUNTENIA SA va întocmi, va pune la dispoziţia publicului, va transmite ASF şi operatorului de piaţă, rapoarte trimestriale, semestriale şi anuale. Rapoartele vor fi puse la dispoziţia investitorilor în conformitate cu reglementările ASF.
Art. 11 Investiţii autorizate
(1). SIF MUNTENIA SA va efectua investiții cu respectarea prevederilor legale şi a reglementărilor ASF referitoare la fondurile de investiții alternative încadrate conform art. 1 alin. 2 din prezentul Act constitutiv.
Art. 12 Reguli prudenţiale privind politica de investiţii
(1). Politica de investiţii și regulile prudențiale sunt stabilite de către SAI MUNTENIA INVEST SA și vor fi reglementate în ”Regulile” și în ”Prospectul” SIF MUNTENIA SA, cu respectarea limitărilor investiţionale prevăzute de reglementările legale aplicabile în vigoare.
(2). Regulile prudenţiale privind politica de investiţii a SIF MUNTENIA SA vor respecta reglementările legale aplicabile.
(3). Sub rezerva restricţiilor impuse de prezentul Act constitutiv, a Contractului de administrare şi a legislaţiei aplicabile în vigoare, toate deciziile privind achiziţionarea, vânzarea şi exercitarea tuturor drepturilor şi obligaţilor în raport cu activele SIF MUNTENIA SA vor fi exercitate de către SAI MUNTENIA INVEST SA.
(4). SAI MUNTENIA INVEST SA are următoarele obligații:
a. Să publice regulile prudențiale privind politica de investiții pe site-ul xxx.xxxxxxxxxxx.xx;
b. Să notifice ASF orice modificări referitoare la regulile prudențiale privind politica de investiții;
c. Să notifice investitorii în legatură cu orice modificare a regulilor prudențiale privind politica de investiți prin intermediul unui raport curent ce va fi făcut public prin intermediul site- ului xxx.xxxxxxxxxxx.xx și prin intermediul sistemului de diseminare a informațiilor al Bursei de Valori București SA.
Art. 13 Administrarea SIF MUNTENIA SA
(1) Administrarea SIF MUNTENIA SA se realizează pe baza unui Contract de administrare încheiat cu SAI MUNTENIA INVEST SA, AFIA înregistrat în Registrul ASF cu nr. PJR07.1AFIAI/400005/21.12.2017, aprobat de Adunarea Generală a Acţionarilor SIF MUNTENIA SA.
(2) Durata mandatului administratorului SIF MUNTENIA SA este de 4 ani.
(3) SIF MUNTENIA SA va plăti un comision lunar de administrare calculat în conformitate cu prevederile Contractului de administrare, în limita maximă aprobată de Adunarea Generală a Acţionarilor societăţii. Funcţie de modul în care SAI MUNTENIA INVEST SA îndeplineşte criteriile de performanţă şi obiectivele stabilite anual de către Adunarea Generală a
Acţionarilor, SIF MUNTENIA SA va plăti corespunzător SAI MUNTENIA INVEST SA un comision de performanţă calculat în conformitate cu prevederile Contractului de administrare.
(4) SAI MUNTENIA INVEST SA este obligată să facă publică, prin intermediul site-ului xxx.xxxxxxxxxxx.xx, politica de remunerare.
(5) Politica de remunerare va fi compatibilă cu strategia de afaceri, obiectivele, valorile şi interesele SIF MUNTENIA SA, precum şi cu interesele investitorilor acesteia, cuprinzând măsuri de evitare a conflictelor de interese.
Art. 14 Calculul activului net al SIF MUNTENIA SA
(1). Valoarea activului net al SIF MUNTENIA SA va fi calculată în conformitate cu prevederile legislației în vigoare.
(2). Valoarea activului net (VAN) al SIF MUNTENIA SA se calculează lunar, conform reglementărilor legale aplicabile.
(3). Valoarea unitară a activului net (VUAN) va fi egală cu VAN împărţită la numărul de acţiuni emise şi aflate în circulaţie (nr. Ac).
Formula de calcul al VUAN este: VAN/nr. Ac. Unde:
Numărul de acţiuni emise aflate în circulaţie (nr. Ac.) = cu numărul total de acţiuni emise - acţiunile de trezorerie - numărul de acţiuni aferente certificatelor de depozit sau certificatelor de interes de acţiuni proprii răscumpărate şi deţinute la data raportării.
(4). VAN și VUAN vor fi calculate de SAI MUNTENIA INVEST SA și vor fi certificate de Depozitarul SIF MUNTENIA SA în termen de maximum 15 zile calendaristice de la sfârșitul lunii pentru care se determină VAN.
(5). VAN și VUAN vor fi făcute publice prin grija SAI MUNTENIA INVEST SA pe site-ul xxx.xxxxxxxxxxx.xx și prin intermediul sistemului de diseminare a informațiilor al Bursei de Valori București SA.
(6). SAI MUNTENIA INVEST SA are următoarele obligații în legătură cu regulile privind evaluarea activelor SIF MUNTENIA SA:
a. Să publice aceste reguli de evaluare pe site-ul xxx.xxxxxxxxxxx.xx .
b. Să notifice ASF orice modificări privind aceste reguli de evaluare cu cel puțin 30 de zile înainte de data primei valori de activ net calculate cu folosirea regulilor modificate.
c. Să notifice investitorii în legătură cu orice modificare a regulilor de evaluare mai sus menționate prin intermediul unui raport curent ce va fi făcut public pe site-ul xxx.xxxxxxxxxxx.xx și prin intermediul sistemului de diseminare a informațiilor al Bursei de Valori București SA.
(7). Politica de investiții a SIF MUNTENIA SA va fi stabilită în conformitate cu tipul de fond de investiții alternative în care se încadrează SIF MUNTENIA SA precizat mai sus la art. 1 alin. 2 din prezentul Act constitutiv.
(8). SAI MUNTENIA INVEST SA se va asigura că regulile de evaluare a activelor SIF MUNTENIA SA respectă dispozițiile legale aplicabile în vigoare.
(9). Investițiile SIF MUNTENIA SA vor fi efectuate doar în categoriile de active permise de prevederile legale în vigoare, cu respectarea politicii de investiții așa cum aceasta a fost prezentată în ”Regulile” SIF MUNTENIA SA.
(10). SAI MUNTENIA INVEST SA are obligația să includă în cadrul ”Regulilor” SIF MUNTENIA SA o prezentare detaliată a politicii de investiții și a regulilor de evaluare ale activelor SIF MUNTENIA SA.
Art. 15 Contractul de depozitare al SIF MUNTENIA SA
(1). SAI MUNTENIA INVEST SA este obligată să încheie un contract de depozitare cu un depozitar avizat de ASF.
(2). Activităţile pe care le va desfăşura depozitarul vor fi în conformitate cu prevederile legale şi cu reglementările ASF în vigoare şi vor fi specificate în contractul de depozitare.
(3). Condițiile de înlocuire a depozitarului, precum și regulile de asigurare a protecției acționarilor în astfel de situații, vor fi prevăzute în ”Regulile” SIF MUNTENIA SA, cu respectarea prevederilor legale în vigoare.
Art. 16 Dizolvarea și lichidarea SIF MUNTENIA SA
(1). Dizolvarea ”Societăţii” se va produce în cazurile expres prevăzute de lege. În caz de dizolvare, ”Societatea” va fi lichidată. Lichidarea fondului se va face la data expirării duratei de existență a acestuia, dacă acționarii nu au decis prelungirea.
(2). Lichidarea urmează procedura prevazută de lege. După finalizarea acesteia, lichidatorii vor cere radierea ”Societăţii” de la Oficiul Național al Registrului Comerțului
Art. 17 Litigii
(1). Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice sunt de competența instanțelor judecătorești din România. Acestea pot fi soluționate și prin arbitraj.
Art. 18 Alte aspecte
(1). Prezentul Act Constitutiv se completează cu prevederile legale în materie de societăţi - drept comun - şi cu prevederile legale speciale în materia pieței de capital.
(2). Clauzele din prezentul Act Constitutiv se vor considera modificate prin efectul legii în cazul oricăror acte normative apărute ulterior care înlătură sau restrâng limitările expres prevăzute în prezent pentru fondul de investiții alternative în care se încadrează SIF MUNTENIA SA precizat mai sus la art. 1 alin. 2 din prezentul Act constitutiv.
Art. 19 Modificare
(1). Orice amendamente ce vor fi aduse prezentului Act Constitutiv, vor fi supuse în prealabil aprobării Adunării Generale a Acţionarilor şi ASF.
Întocmit în 4 exemplare, azi 22.10.2021.
SIF MUNTENIA SA
prin administratorul său SAI MUNTENIA INVEST SA
Xxxxxxx Xxxxxx XXXXX Director General