Modificate și actualizate periodic, incluzând codul de comportament al Vânzătorului disponibil la www.averydennison.com

TERMENI ȘI CONDIȚII GENERALE DE VÂNZARE PENTRU SOLUȚII DE BRANDING ȘI INFORMATICE PENTRU RETAIL

Modificate și actualizate periodic, incluzând codul de comportament al Vânzătorului disponibil la xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx

1. Aplicabilitate

1.1. Xxxxx Xxxxxxxx („Vânzătorul”) vinde sau oferă spre vânzare produsele sale („Produsele”) către client („Cumpărătorul”) în condițiile și termenii următori (“Termeni și condiții”). Vânzătorul își rezervă dreptul de a modifica și actualiza periodic Termenii și condițiile, fără preaviz. Vânzătorul include orice entitate care, direct sau indirect, prin unul sau mai mulți intermediari, controlează, este controlată de sau se află sub control comun cu entitatea specificată. Pentru scopurile acestei definiții, control înseamnă proprietatea directă sau indirectă asupra (a) în cazul entităților corporative, titlurilor de valori autorizate să exprime mai mult de cincizeci de procente (50%) din voturi la orice alegeri de directori sau (b) în cazul entităților necorporative, peste cincizeci de procente (50%) din interesele de proprietate cu puterea de a dirija conducerea și politicile unei asemenea entități necorporative.

1.2. Acești Termeni și condiții sunt concepuți ca o declarație completă a termenilor privind vânzarea Produselor și prevalează asupra oricăror acorduri sau înțelegeri anterioare sau colaterale între părți în legătură cu obiectul acestora precum și a utilizării de către Cumpărător a oricărei comenzi de cumpărare, aprobări sau altui formular care este folosit exclusiv în interesul Cumpărătorului.

2. Comenzi

2.1. O comandă transmisă Vânzătorului este o comandă care încorporează exclusiv acești Termeni și condiții, în afară de cazul în care se convine altfel expres, în scris, de către Vânzător.

2.2. O comandă trebuie să fie făcută în scris, cu număr de referință și semnată de Cumpărător. Vânzătorul poate accepta orice comandă sau refuza orice comandă, integral sau în parte.

2.3. Cererea Cumpărătorului de menținere de către Vânzător a unui anumit stoc de Produse se consideră ca o comandă plasată.

2.4. Comenzile nu pot fi anulate decât în termeni care vor compensa integral Vânzătorul împotriva oricăror și tuturor pierderilor sau cheltuielilor cauzate de asemenea anulare, inclusiv pentru orice materii prime.

2.5. Livrarea Produselor nu constituie acceptarea unei comenzi.

2.6. Vânzătorul își rezervă dreptul de a solicita plata pentru munca preliminară efectuată la cererea Cumpărătorului înainte de a se face orice ofertă sau comandă, inclusiv munca efectuată în scopul furnizării de mostre artistice sau copii experimentale.

2.7. Cumpărătorul revizuiește toate șpalturile pentru erori ortografice, tipografice și de orice alt fel. După ce un șpalt este acceptat de Cumpărător, Cumpărătorul va fi responsabil pentru orice comenzi întocmite în legătură cu acel șpalt. Vânzătorul își rezervă dreptul de a corecta în orice moment orice erori de inadvertență făcute în specificațiile și prețurile cotate.

2.8. Cumpărătorul este responsabil pentru toate materialele speciale sau unice achiziționate de Vânzător în legătură cu o comandă a Cumpărătorului, indiferent dacă Vânzătorul execută Produsul folosind acele materiale.

3. Livrare

3.1. Livrarea este supusă Incoterms ai Camerei Internaționale de Comerț, care sunt în vigoare la data expediției. Vânzătorul livrează produsele franco transportator în conformitate cu Incoterms, la sediul desemnat al Vânzătorului, dacă nu se specifică altfel în scris.

3.2. Toate datele de livrare din cotație sunt estimative, în afară de cazul în care se convine altfel în scris. Vânzătorul va depune eforturile rezonabile pentru a livra Produsele până la data convenită, dar momentul livrării nu va fi esențial pentru contract și Vânzătorul nu va fi responsabil pentru daune indirecte, incidente, speciale sau pe cale de consecință pentru profitul sau utilizarea nerealizate sau în orice alt fel, pentru nelivrare sau orice

întârziere a livrării, decurgând din orice cauze aflate în afara controlului Vânzătorului. Cumpărătorul nu este eliberat de vreo obligație de a accepta sau plăti pentru Produse din cauza vreunei întârzieri la livrare sau expediere.

3.3. Vânzătorul își rezervă dreptul de livrare în tranșe și fiecare tranșă se consideră vândută printr-un contract separat. Nelivrarea de către Vânzător a unei tranșe nu dă dreptul Cumpărătorului să rezilieze sau repudieze restul contractului.

3.4. Produsele se află pe riscul Cumpărătorului din momentul livrării la Cumpărător. Produsele rămân în proprietatea Vânzătorului indiferent de locul unde sunt stocate, până ce Cumpărătorul își îndeplinește integral obligațiile de plată.

3.5. Cumpărătorul inspectează Produsele și raportează Vânzătorului în legătură cu orice deteriorare fizică sau defect vizibil în termen de patruzeci și opt

(48) de ore, în caz contrar se consideră drept acceptare.

3.6. Cumpărătorul recunoaște dificultatea de producere a unei cantități exacte. Dacă nu se convine altfel în scris, Vânzătorul poate livra Produsele cu o marjă de zece procente (10%) pentru produse tipărite și o marjă de zece procente (10%) pentru produse țesute, în plus sau în minus față de cantitatea comandată; cu condiția, însă, ca abaterile cantitative să poată depăși zece procente (10%) pentru Produse executate în conformitate cu specificațiile Cumpărătorului iar Cumpărătorului i se facturează asemenea cantitate suplimentară.

3.7. Produsele vândute de Vânzător sunt returnabile doar în conformitate cu Termeni și condiții de aici și vor necesita autorizarea și instrucțiunile în scris ale Vânzătorului.

4. Cotație

4.1. Cotația Vânzătorului nu este o ofertă de vânzare, ci este o invitație de transmitere a unei comenzi și nicio relație contractuală nu rezultă din ea înainte ca o comandă să fie acceptată de Vânzător.

4.2. În afară de cazul în care este retrasă mai înainte, orice cotație este valabilă timp de treizeci

(30) de zile sau pe perioada specificată în ea. Vânzătorul își rezervă explicit dreptul de a retrage sau modifica în orice moment o cotație.

5. Preț

5.1. În afară de cazul în care se convine altfel în scris, prețul Vânzătorului exclude toate taxele, obligațiile, taxele de transport și taxa de asigurare. Vânzătorul își rezervă dreptul de a modifica prețurile fără preaviz.

5.2. Comenzile care presupun livrare ulterioară vor fi facturate la prețurile în vigoare la data expedierii. În afară de cazul în care se specifică altfel acolo, nu se pot combina produse diferite pentru a obține un preț în funcție de volum.

6. Plata

6.1. În afară de cazul în care se convine altfel în scris, plata se face în termen de treizeci (30) de zile de la data facturii.

6.2. Plățile se consideră ca restante dacă nu sunt făcute la termenele convenite și sunt supuse unei majorări de 1,5% pe lună relativ la restul de plată. Impunerea unei asemenea majorări nu va presupune vreun accept, aprobare sau alt acord, exprimat sau implicit, din partea Vânzătorului de a renunța sau amâna colectarea unor asemenea plăți.

6.3. Plățile restante fac ca toate facturile ulterioare să fie scadente și plătibile imediat iar Vânzătorul poate reține livrările ulterioare până ce contul este achitat sau poate anula imediat comanda fără a prejudicia toate drepturile Vânzătorului de a-și recupera orice sume datorate și cuvenite Vânzătorului.

6.4. Cumpărătorul va despăgubi Vânzătorul pentru orice costuri și cheltuieli, inclusiv onorarii de colectare și legale (inclusiv onorarii rezonabile pentru avocați) pe care Vânzătorul le poate datora sau suporta la colectarea plății restante.

Xxxxxx fel de pretenții de orice natură ale Cumpărătorului față de Vânzător în legătură cu Produsele nu vor da dreptul Cumpărătorului să rețină de la Vânzător plata pentru orice parte a Produselor și Cumpărătorul nu va avea dreptul de a compensa orice asemenea pretenție cu orice pretenție de plată a Vânzătorului și Cumpărătorul nu va fi îndreptățit să ceară o suspendare a executării privind vreo judecată pentru prețul în legătură cu asemenea cerere

6.5. Vânzătorul își rezervă dreptul de a compensa orice sumă plătibilă Cumpărătorului.

7. Proprietate intelectuală

7.1. Cumpărătorul acordă Vânzătorului toate drepturile și licențele necesare, fără drepturi de autor, pentru a utiliza proprietatea intelectuală a Cumpărătorului în legătură cu Produsele, gratuit, pentru îndeplinirea de către Vânzător a obligațiilor de aici.

7.2. În cazul în care Produsele sunt executate, vândute sau livrate sub licența acordată de Cumpărător sau în conformitate cu descrierile și specificațiile Cumpărătorului, Cumpărătorul va despăgubi și apăra Vânzătorul împotriva tuturor pretențiilor și cererilor referitoare la încălcarea oricăror drepturi de proprietate intelectuale sau altor drepturi ale terților.

7.3. Vânzătorul are dreptul de a-și imprima pe Produse numele și orice informații privind copyrightul, marca comercială sau brevetele dar Cumpărătorul poate, înainte de execuția unor bunuri pe bază de comandă specială, să ceară ștergerea doar a imprimării.

8. Garanție

8.1. Vânzătorul nu garantează nivelurile de stabilitate a culorii, ne- contractibilitate sau rezistență la spălare sau constanța culorii hârtiei sau a suporturilor sau a cernelii sau adecvarea pentru tipografie a Produselor imaginate sau reproduse de Vânzător. Cumpărătorul nu va respinge Produsele și nu va avea pretenții împotriva Vânzătorului pentru variații dimensionale, cantitative, de format, duritate, calitate, finisare satinată și/sau culoare aflate în afara controlului rezonabil al Vânzătorului.

8.2. Culorile Produselor corespund cât mai precis posibil mostrelor sau schițelor prezentate de Cumpărător dar nu se acordă nicio garanție privind corespondența exactă. Produsele litografice vor fi adaptate la culori standardizate sau stabilite (de ex. Pantone®) și vor fi realizate cu coloranți de tipar comerciali normali pentru corespondența culorilor.

8.3. Toate declarațiile, informațiile tehnice, recomandările, desenele și alte particularități în legătură cu Produsele sau mostrele prezentate de Vânzător, descrierile și ilustrațiile conținute în cataloage, liste de prețuri și alte materiale publicitare ale Vânzătorului sunt doar aproximative sau se bazează pe teste considerate a fi fiabile și nu vor constitui nicio asigurare, garanție sau garantare.

8.4. Cumpărătorului îi revine integral responsabilitatea de a stabili dacă Produsele sunt adecvate pentru scopurile Cumpărătorului. Garanția de adecvare pentru un anumit scop este exclusă deoarece Produsele sunt furnizate pe baza faptului că Cumpărătorul a stabilit independent adecvarea Produselor la scopul său.

8.5. Vânzătorul garantează că Produsele sunt lipsite de defecte de material și manoperă. Dacă în termen de treizeci (30) de zile apare o neconformitate față de această garanție, la notificarea acesteia în termen de șapte (7) zile de la apariție și cu demonstrarea faptului că Produsele au fost depozitate și aplicate în conformitate cu standardele Vânzătorului, Vânzătorul corectează într-o perioadă rezonabilă defectele prin înlocuire gratuită la fabrica Vânzătorului sau la locul unde se află Produsele, la alegerea Vânzătorului, sau emite un credit a cărui valoare nu depășește prețul Produselor, dacă Vânzătorului stabilește, la discreția sa exclusivă, că

înlocuirea nu este practică din punct de vedere comercial. Garanția acordată nu va fi angajantă pentru Vânzător dacă Cumpărătorul nu informează prompt, în scris Vânzătorul în legătură cu dauna sau, în orice caz, în termen de șapte (7) zile de la producerea daunei.

8.6. În niciun caz Vânzătorul nu va fi responsabil pentru niciun fel de daune speciale, punitive, incidente sau pe cale de consecință, inclusiv, fără limitare la acestea, profit nerealizat, vânzări nerealizate, pierderea de oportunități, utilizare nerealizată sau producție nerealizată sau orice alte daune de orice fel rezultând din sau legate în orice fel de încălcarea garanției chiar dacă Vânzătorul a fost informat în legătură cu posibilitatea unor asemenea daune.

8.7. Despăgubirile pentru Cumpărător specificate aici sunt exclusive și responsabilitatea totală a Vânzătorului decurgând din orice contract sau din execuția, vânzarea, livrarea, revânzarea, instalarea sau utilizarea oricăror Produsele nu va depăși prețul de vânzare al Produselor la care se referă responsabilitatea.

8.8. Cumpărătorul acceptă că Vânzătorul nu a dat nicio asigurare Cumpărătorului în afară de cele care sunt menționate specific sau conținute aici.

8.9. Indiferent de cele de mai sus, toate garanțiile acordate de Vânzător sunt supuse legislației aplicabile. Orice altă garanție de vandabilitate, adecvare la anumit scop sau altă garanție de calitate sau de alt fel, indiferent dacă expresă sau implicită prin legislație, este exclusă prin prezenta în măsura permisă de legislația aplicabilă.

9. Forța majoră

9.1. Vânzătorul nu va fi responsabil pentru niciun fel de pierderi, daune, întârzieri, modificări ale programelor de expediție sau nelivrare cauzate de accidente, incendiu, grevă, revoltă, agitație civilă, insurecție, atacuri teroriste, război, elemente, embargo, vinii transportatorului, incapacității de a obține facilități de transport, cerințe sau intervenții guvernamentale, calamități naturale sau cauzate de inamicul public, comenzi anterioare ale altora sau limitări privind produsele sau activitățile comerciale ale Vânzătorului sau furnizorilor săi sau din orice altă cauză sau situație în afara controlului Vânzătorului.

10. Confidențialitate

10.1. Cumpărătorul nu dezvăluie niciunui terț nicio informație în legătură cu designul Produselor, desene, specificații, rezultate ale încercărilor, mostre de Produse, cotații, prețuri, materiale de marketing și alți termeni de vânzare („Informații confidențiale”) primite de la Vânzător în legătură cu acești Termeni și condiții și va folosi Informațiile confidențiale exclusiv la îndeplinirea obligațiilor și angajamentelor sale față de Vânzător, în afară de cazul în care și în măsura în care i se cere prin lege, sau cu aprobarea în scris a Vânzătorului. Informațiile confidențiale nu includ informații care sunt sau devin publice altfel decât prin culpa Cumpărătorului sau în legătură cu care Cumpărătorul poate arăta că se aflau deja în posesia sa înainte de primirea lor de la Vânzător.

11. Cesiune

11.1. Orice cesionare a unei comenzi sau a oricăror drepturi de aici în orice mod, integral sau parțial, fără acordul prealabil în scris al Vânzătorului, este nulă. Vânzătorul poate cesiona oricare sau toate aceste Condiții sau Acordul către orice afiliat al Vânzătorului sau către orice entitate care dobândește o parte substanțială a activelor activității în legătură cu acestea.

12. Renunțare

12.1. Nicio renunțare, alterare sau modificare a acestor Termeni și condiții nu este valabilă decât dacă se face în scris de către Vânzător.

12.2. Nicio neexercitare sau întârziere în exercitarea de către Vânzător a vreunui drept sau pretenții nu va opera ca o renunțare la acestea.

12.3. Nicio renunțare din partea Vânzătorului în legătură cu vreo încălcare sau neîndeplinire sau vreun drept sau pretenție sau orice abatere de la acești

Termeni și condiții nu se consideră a constitui o renunțare în formă continuată referitoare la orice altă încălcare sau neîndeplinire sau la orice alt drept sau pretenție sau la orice altă abatere de la Termenii și condițiile de mai sus

13. Beneficiari terți

13.1. Acești Termeni și condiții sunt elaborați pentru beneficiul exclusiv al părților și a succesorilor acestora și al cesionarilor acceptați și nimic din cele conținute aici, expres sau implicit nu este destinat și nu conferă niciunei alte persoane sau entități vreun drept, beneficiu sau pretenție legale sau echivalente.

14. Disociabilitate

14.1. Acești Termeni și condiții sunt disociabili și, în cazul în care vreo prevedere este considerată nevalabilă sau neaplicabilă, celelalte prevederi rămân integral valabile și în vigoare

15. Conformitatea cu legislația

Cumpărătorul nu va exporta sau re-exporta niciuna dintre datele tehnice sau Produsele Vânzătorului și/sau afiliaților acestuia către nicio țară, parte sau entitate către care exportul sau re-exportul sunt interzise de către Uniunea Europeană și/sau Statele Unite.

15.1. Cumpărătorul asigură și garantează că se conformează tuturor legislațiilor și regulamentelor aplicabile, inclusiv, fără limitare la acestea, cele relevante din Uniunea Europeană și SUA. Legile și regulamentele privind exportul, Legea împotriva mitei din Regatul Unit, Legea privind actele de corupție în străinătate din Statele Unite și Convenția OECD privind combaterea corupției funcționarilor publici în tranzacțiile internaționale.

16. Jurisdicție și legislație aplicabilă

16.1. Valabilitatea, interpretarea și efectuarea vânzării Produselor de către Vânzător către Cumpărător sunt guvernate de și interpretate în conformitate cu legile din jurisdicția căreia îi este supus Vânzătorul („legislație aplicabilă”) și părțile prezente înaintează orice dispute nerezolvate instanțelor din cadrul aceleiași jurisdicții. Nu se aplică prevederile Convenției Națiunilor Unite asupra contractelor de vânzare internațională de mărfuri.

17. Neîndeplinire

17.1. În cazul în care este improbabil ca Cumpărătorul să își poată îndeplini obligațiile prezente sau al nerespectării de către Cumpărător a vreunuia dintre sau a tuturor acestor Termeni și condiții conținuți aici, Vânzătorul va fi în drept să considere anulată comanda, fără a afecta dreptul Vânzătorului de a-și recupera daunele pentru nerespectarea contractului sau de alt fel și fără a implica niciun fel de responsabilitate pentru orice pierdere sau daună produsă prin aceasta, iar Cumpărătorul va plăti neîntârziat Vânzătorului orice sume cuvenite fără rabat sau reducere.

18. Audit

18.1. Cumpărătorul ține în conformitate cu principiile de contabilitate general acceptate evidențe complete și exacte în legătură cu conformitatea și prestația Cumpărătorului în conformitate cu acești Termeni și condiții, timp de douăsprezece (12) luni de la vânzarea Produselor. Vânzătorul are dreptul în orice moment în timpul programului normal de lucru, cu preaviz de trei (3) zile, să examineze și verifice aceste înregistrări și să facă copii ale acestor înregistrări dacă consideră că este necesar.

19. Retrageri

19.1. În cazul în care Vânzătorului i se solicită sau impune de către orice autoritate guvernamentală sau decide în mod voluntar să retragă orice Produse deoarece acele Produse pot încălca vreo lege sau din orice alt motiv, Cumpărătorul va coopera integral cu Vânzătorul în legătură cu orice retragere, inclusiv, dar fără limitare la aceasta, prin încetarea propriei distribuții. Niciun fel de declarații de presă, interviuri sau declarații nu se fac fără acordul prealabil în scris al Vânzătorului.

19.2. Dacă retragerea este necesară din cauza specificațiilor Cumpărătorului sau a unor acțiuni sau omisiuni neglijente în manipularea, depozitarea sau ambalarea Produsului sau a neconformității Cumpărătorului cu legislația aplicabilă, Cumpărătorul este obligat să preia și să efectueze retragerea Produselor și toate costurile și cheltuielile retragerii vor fi suportate de Cumpărător și Cumpărătorul îl va despăgubi și apăra pe Vânzător împotriva tuturor pretențiilor și cererilor în legătură cu retragerea.

Ediția: Martie 2017