CONVOCATOR

CONVOCATOR

AL ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE A ACȚIONARILOR SIMTEL TEAM S.A.

Consiliul de Administrație al societății SIMTEL TEAM S.A. înregistrată la Registrul Comerțului de pe lângă Tribunalul București sub nr. J40/564/2010, XXXX XXXXXX.J40/564/2010, cod unic de înregistrare 26414626, cu sediul social în București, Spl. Independenței nr. 319L, Clădirea Bruxeles Office Building (Corp B), Intrarea A, Parter, Sector 6, având un capital social subscris și vărsat de 1.583.730 lei (denumită în cele ce urmează

„Societatea”), prin XXXXXX XXXXX, în calitate de Președinte al Consiliului de Administrație,

În temeiul Legii Societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare („Legea Societăților”), Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare („Legea nr. 24/2017”), Regulamentului nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare („Regulamentul nr. 5/2018”) și a actului constitutiv al Societății („Actul Constitutiv”),

CONVOACĂ

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor („AGEA”) pentru data de 27.12.2024, ora 11:30 AM la sediul societății din Splaiul Independenței nr. 319L, Clădirea Bruxeles Office Building (Corp B), Intrarea A, Parter, Sector 6, București, la care vor participa toți acționarii Societății înregistrați în registrul acționarilor (ținut de Depozitarul Central S.A.) până la sfârșitul zilei de 16.12.2024, stabilită ca Dată de Referință. În caz de neîntrunire a cvorumului necesar la prima convocare, o a doua ședință a AGEA se va desfășura în data de 30.12.2024, orele 11:30 AM, în același loc și cu aceeași ordine de zi și având aceeași Dată de Referință.

ORDINEA DE ZI PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR

1. Contractarea unuia sau mai multor credite de investiții, în valoare agregată de până la

20.000.000 euro (douăzeci milioane euro) de la una sau mai multe instituții de credit și/sau alte instituții financiar bancare sau nebancare, sau orice alte instituții permise de lege, de către Societate sau de catre una dintre entitatile detinute integral sau partial de către Societate, pentru Finantarea

/ Refinantarea construcției, exploatării și întreținerii proiectului Parcul Fotovoltaic Giurgiu, cu o capacitate agregată de 52MWp, situat în localitatea Giurgiu. Printre creditele de investiții avute în vedere pentru contactare se numără și unul sau mai multe credite punte aferente contractului de finanțare PNRR nr. 296/28.03.2024 PNRR semnat cu Ministerul Energiei, cu o valoare maximă de 12.200.000 euro (douăsprezece milioane două sute de mii euro). Pentru evitarea oricăror dubii, toate creditele menționate la acest punct fac parte din plafonul de îndatorare de maxim 100.000.000

Euro sau echivalentul în lei pentru dezvoltarea şi construcția de centrale electrice fotovoltaice, proprietatea Societății sau a societăţilor detinute integral sau partial de Societate, pentru achiziţia de proiecte „Ready to build” şi construirea lor dar şi pentru proiecte de stocare a energiei, astfel cum plafonul a fost aprobat prin Hotărârea nr. 5 a Adunării Generale a Societății din data de 25.04.2023.

2. Aprobarea garantării de catre Societate a obligațiilor financiare rezultate ca urmare a contractării creditelor conform punctului 1 de mai sus, direct sau indirect prin una sau mai multe dintre entitatile detinute integral sau partial de către Societate, prin constituirea de ipoteci mobiliare și/sau imobiliare asupra bunurilor Societății sau ale entităților deținute integral sau parțial de către Societate (bunuri imobile, mijloace fixe, creanțe, polițe de asigurare etc.), așa cum vor fi ele solicitate de /agreate cu entitățile creditoare în vederea acordării creditelor, inclusiv dar fără limitare la următoarele tipuri de garanții în favoarea creditorilor:

a. Garantarea cu ipotecă imobiliară și interdicții de înstrăinare, grevare, dezmembrare, închiriere, demolare, construire, amenajare, restructurare și alipire, precum și privilegiul finanțatorului asupra bunului imobil, proprietatea Împrumutatului situat în Municipiul Giurgiu, Șoseaua Sloboziei, nr. 194, județul Giugiu, CF 30878, având număr cadastral 30878, cu o capacitate instalată de 52MWp;

b. Garantarea cu ipotecă mobiliara având ca obiect echipamentelor finanțate achiziționate pentru Parcul Fotovoltaic Giurgiu;

c. Garantarea cu ipoteca mobiliară asupra tuturor conturilor de proiect, deschise de Simtel Team S.A. la banca finanțatoare.

d. Garantarea cu ipoteca mobiliară asupra creanțelor bănești/polițelor de asigurare rezultată din Contractele de Vânzare Cumpărare a energiei electrice de tip PPA încheiate, asupra creanțelor existente si viitoare ce ar putea rezulta din contractele EPC pentru Parcul Fotovoltaic Giurgiu;

e. Instituirea unora sau mai multor ipoteci mobiliare asupra echipamentelor ce fac obiectul finanțării, a creanțelor și rambursărilor rezultate din contractul de finanțare PNRR nr. 296/28.03.2024PNRR semnat cu Ministerul Energiei sau care ar rezulta din creditul sau creditele punte aferente respectivului contract de finanțare prin PNRR, în favoarea creditorilor - finanțatori pentru creditele prevăzute la punctul 1 de mai sus.

3. Aprobarea delegării și autorizării Consiliului de Administrație să poată decide cu puteri depline negocierea și contractarea împrumuturilor în limita de îndatorare prevăzută la punctul 1 de mai sus, precum și negocierea și asumarea garanțiilor aferente prevăzute la punctul 2 de mai sus, precum și încheierea oricăror acte adiționale de reducere, majorare, completare, rambursare anticipată, refinanțare, cesiune sau alte modificări ale respectivelor împrumuturi și garanții, în limitele de îndatorare prevăzute.

4. Aprobarea datei de 28.01.2025 ca dată de înregistrare și a datei de 27.01.2025 ca ex-date pentru identificarea acționarilor asupra cărora se vor răsfrânge efectele hotărârilor adoptate de către AGEA.

5. Aprobarea împuternicirii dlui Xxxxx Xxxx XXXXX, în calitate de Director General al Societății, cu posibilitatea de subdelegare, ca în numele și pe seama Societății, cu putere și

autoritate deplină, să semneze orice documente, inclusiv hotărârea AGEA, să depună, să solicite publicarea în Monitorul Oficial al României partea a IV-a hotărârii, să ridice orice documente, să îndeplinească orice formalități necesare în fața Oficiului Registrului Comerțului, precum și în fața oricărei alte autorități, instituții publice, persoane juridice sau fizice, precum și să execute orice operațiuni, în vederea aducerii la îndeplinire și asigurării opozabilității hotărârilor ce urmează să fie adoptate de către AGEA.

INFORMAȚII GENERALE CU PRIVIRE LA AGEA

a) Participarea acționarilor la AGEA

Se recomandă acționarilor să evite deplasările neesențiale și să își exercite dreptul de vot prin corespondență, potrivit procedurii descrise în prezentul convocator sau prin procedura de vot electronic asa cum este descris mai jos la punctul g).

La AGEA sunt îndreptățiți să participe și să voteze numai acționarii înscriși în Registrul Acționarilor Societății la Data de Referință, conform prevederilor legale aplicabile societăților pe acțiuni listate și ale Actului Constitutiv, personal (prin reprezentanții legali), prin reprezentant (pe baza de împuternicire specială sau generală), cu respectarea prevederilor legale incidente, sau prin corespondență (pe bază de buletin de vot prin corespondență).

Accesul și/sau votul prin corespondență al acționarilor îndreptățiți să participe la AGEA este permis prin simpla probă a identității acestora făcută, în cazul acționarilor persoane fizice, cu actul de identitate (buletin/carte de identitate pentru cetățenii români sau, după caz, pașaport/ permis de ședere/ carte de identitate pentru cetățenii străini) și, în cazul persoanelor juridice, cu actul de identitate al reprezentantului legal (buletin/carte de identitate pentru cetățenii români sau, după caz, pașaport/ permis de ședere/ carte de identitate pentru cetățenii străini).

Reprezentanții acționarilor persoane fizice/juridice vor fi identificați pe baza actului de identitate (buletin/carte de identitate pentru cetățenii români sau, după caz, pașaport/ permis de ședere/ carte de identitate pentru cetățenii străini), însoțit de împuternicirea specială sau generală semnată de către acționarul persoană fizică/reprezentantul legal al acționarului persoană juridică, după caz.

Calitatea de acționar, precum și, în cazul acționarilor persoane juridice sau a entităților fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acționarilor de la Data de Referința, primită de Societate de la Depozitarul Central S.A.

În situația în care: a) acționarii persoane fizice nu și-au înregistrat în sistemul Depozitarului Central

S.A. datele de identificare valabile și actualizate, atunci vor prezenta și copia actului de identitate actualizat (buletin/ carte de identitate/ pașaport/ permis de xxxxxx); b) reprezentantul legal al acționarilor persoane juridice nu este menționat în lista acționarilor de la Data de Referință primită de la Depozitarul Central S.A., atunci va prezenta și un document oficial care atestă calitatea de

reprezentant legal al semnatarului împuternicirii speciale (dovada emisă de o autoritate competentă, in original sau copie conformă cu originalul).

Informații privind împuternicirile speciale și generale și votul prin corespondență sunt menționate la punctele c) și d) de mai jos.

Documentele prezentate într-o limbă străină, alta decât limba engleză (cu excepția actelor de identitate valabile pe teritoriul României) vor fi însoțite de traducerea acestora, realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză (se aplică și în cazul participării și votului în conformitate cu punctele c) și d) de mai jos).

b) Documentele aferente și în legătură cu ordinea de zi a AGEA

Începând cu data de 27.11.2024, toate materialele de prezentare referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi a AGEA vor fi disponibile pe pagina web a Societății la xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxx.xx/xxxxxxx-xxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxx/. Acționarii Societății pot obține, la cerere, copii ale documentelor referitoare la aspectele incluse pe ordinea de zi a AGEA.

c) Împuternicirile generale

Împuternicirea generală poate fi acordată de acționari pentru o perioada care nu va depăși 3 ani, permițând reprezentantului său a vota în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale acționarilor, inclusiv în ceea ce privește actele de dispoziție.

Împuternicirile generale, înainte de prima lor utilizare, se vor depune la/expedia către sediul social al Societății, situat în România, București, Spl. Independenței nr. 319L, Clădirea Bruxeles Office Building (Corp B), Intrarea A, Parter, Sector 6, în copie, cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura reprezentantului (sau prin e-mail cu semnătură electronică extinsă, conform reglementărilor ASF, la adresa xxxxxxxxx@xxxxxx.xx), astfel încât acestea să fie înregistrate ca primite la registratura Societății până la data de 24.12.2024, ora 18:00.

Pentru validitatea mandatului, mandatarul trebuie să aibă calitatea fie de intermediar (în conformitate cu prevederile art. 2 alin. (1) pct. (19) din Legea nr. 24/2017), fie de avocat, iar acționarul să fie client al acestora. De asemenea, mandatarul nu trebuie să se afle într-un conflict de interese, conform prevederilor art. 105 alin. (15) din Legea nr. 24/2017. Mandatarul nu poate fi substituit de o altă persoană. Dacă mandatarul este o persoană juridică, aceasta poate să își exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul de administrare sau conducere sau dintre angajații săi.

Împreună cu împuternicirea generală, acționarii vor transmite Societății declarația pe proprie răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare, semnata în original și, după caz, ștampilată, din care să reiasă că:

(i) împuternicirea este dată de respectivul acționar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului;

(ii) împuternicirea generală este semnată de acționar, inclusiv prin atașare de semnătură electronica extinsă, dacă este cazul.

d) Împuternicirile speciale și buletinele de vot prin corespondență

Împuternicirile speciale și buletinele de vot prin corespondență trebuie să aibă formatul pus la dispoziție de Societate și să conțină instrucțiuni specifice de vot pentru fiecare punct de pe ordinea de zi (adică vot „pentru”, vot „împotriva” sau „abținere”).

Împuternicirile speciale pot fi acordate oricărei persoane pentru reprezentare într-o singură adunare generală și conțin instrucțiuni specifice de vot din partea acționarului emitent.

Împuternicirile speciale/ buletinul de vot prin corespondență și documentele aferente, se vor depune la/expedia către sediul social al Societății, situat în România, București, Spl. Independenței nr. 319L, Clădirea Bruxeles Office Building (Corp B), Intrarea A, Parter, Sector 6, inclusiv prin e- mail cu semnătură electronică extinsă (în cazul împuternicirilor speciale), respectiv prin e-mail (în cazul buletinelor de vot prin corespondență), conform reglementărilor ASF, la adresa xxxxxxxxx@xxxxxx.xx, în original sau în copie, cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura reprezentantului, astfel încât acestea să fie înregistrate ca primite la registratura Societății până la data de 24.12.2024, ora 18:00, menționând pe plic in clar sau în subiectul e- mail-ului „Pentru Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor din data de 27.12.2024/30.12.2024”.

La completarea împuternicirilor speciale/ buletinelor de vot prin corespondență, acționarii sunt rugați să țină cont de posibilitatea completării ordinii de zi a AGEA cu noi puncte sau propuneri de hotărâri. În această ipoteză, împuternicirile speciale/ buletinele de vot prin corespondență vor fi actualizate și puse la dispoziție prin metodele arătate la pct. b).

e) Dreptul acționarilor de a solicita introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi și de a prezenta proiecte de hotărâri pentru punctele existente sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi

Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreuna, cel puțin 5% din capitalul social are/au dreptul: (i) de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală, și (ii) de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGEA.

Drepturile acționarilor prevăzute mai sus pot fi exercitate numai în scris (transmise prin servicii de curierat la sediul Societății sau prin e-mail, conform reglementărilor ASF, la adresa xxxxxxxxx@xxxxxx.xx) până la data de 11.12.2024.

Cerințele de identificare menționate mai sus la litera a) sunt aplicabile și pentru acționarul/acționarii persoană fizică și/sau pentru reprezentantul legal al acționarului persoană juridică care solicit completarea ordinii de zi AGEA.

În cazurile în care exercitarea dreptului prevăzut la lit. a) de mai sus determină modificarea ordinii de zi a adunării generale comunicate deja acționarilor, Societatea va trebui sa facă disponibilă o ordine de zi revizuită, folosind aceeași procedură ca și cea utilizată pentru ordinea de zi anterioară, înainte de Data de Referință și cu respectarea termenului prevăzut de Legea nr. 31/1990.

f) Dreptul acționarilor de a adresa întrebări referitoare la ordinea de zi

Fiecare acționar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a Adunării Generale a Acționarilor. Întrebările vor putea fi transmise Societății prin e-mail, la adresa xxxxxxxxx@xxxxxx.xx, astfel încât acestea să fie primite de către Societate până la data de 23.12.2024, ora 11:30 AM.

Dreptul de a pune întrebări și obligația de a răspunde pot fi condiționate de măsurile pe care Societatea le poate lua pentru a asigura identificarea acționarilor (în conformitate cu prevederile Regulamentului nr. 5/2018), buna desfășurare și pregătire a adunărilor generale, precum și protejarea confidențialității și a intereselor comerciale ale Societății. Societatea poate formula un răspuns general pentru întrebările cu același conținut. Se va considera că un răspuns este dat dacă informația pertinentă este disponibilă pe pagina de internet a Societății, în format întrebare- răspuns.

g) Votul electronic

Votul electronic poate fi exercitat prin utilizarea de mijloace electronice de vot conform art. 197 al Regulamentului nr. 5/2018, prin accesarea linkului xxxx://xxxx.xxxxx.xx/ de pe orice dispozitiv conectat la internet.

Pentru identificare și acces online la AGEA, acționarii vor furniza următoarele informații:

(i) În cazul persoanelor fizice:

- numele și prenumele,

- codul numeric personal,

- adresa de e-mail,

- copia actului de identitate (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, permis de xxxxxx)*,

- numărul de telefon (opțional);

- se pot conecta direct utilizând credențialele de acces generate în urma identificării prin intermediul Platformei de Înrolare Investitori dezvoltată de Depozitarul Central: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/Xxxxxxxx-Xxxxxxxxxxx

(ii) În cazul persoanelor juridice:

- denumirea persoanei juridice,

- codul unic de înregistrare (CUI);

- numele și prenumele reprezentantului legal,

- codul numeric personal al reprezentantului legal,

- adresa de e-mail,

- actul de identitate al reprezentantului legal (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, permis de ședere)*;

- copia certificatului constatator eliberat de registrul comerțului sau a oricărui document echivalent emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul persoană juridică este înmatriculat în mod legal, prezentat în original sau în copie conform cu originalul. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului persoană juridică, vor fi emise cu cel mult 30 de zile înainte de data de referință*;

- numărul de telefon (opțional).

*copia electronică a documentelor mai sus menționate va fi încărcată online (upload) în câmpurile dedicate. Fișierele ce pot fi încărcate pot avea una dintre următoarele extensii: .jpg,

.pdf, .png.

Documentele prezentate într-o altă limbă decât engleză vor fi însoțite de traducerea realizată de un traducător autorizat cu semnătura legalizată de notarul public în limbile română/engleză.

Acționarul se poate conecta și vota ori de câte ori dorește în intervalul desemnat votului prin corespondență și/sau live, ultima opțiune de vot (înainte de expirarea sesiunii de vot) fiind cea înregistrată.

XXXXXX XXXXX

Președintele Consiliului de Administrație