RAPORTUL COMITETULUI DE NOMINALIZARE ŞI
CUI / CIF: 14814475;
Xx.xxx.xxx. : J18/299/2002
Cont: XX00 XXXX XX00 00XX X000 0000
Adresa: Str.Calea Severinului, xx.00X, Xx-Xxx, Xxxx Telefon/fax: 0000000000/ 0000000000/150, fax. 0253 – 221162
xxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx; xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx web:xxx.xxxxxxxxxxxx.xx
Consiliul de Administraţie
Comitetul de nominalizare şi remunerare
Nr. 126/16.05.2017
RAPORTUL COMITETULUI DE NOMINALIZARE ŞI
REMUNERARE PENTRU TRIMESTRUL I 2017
Conform art. 34 alin(1) din Ordonanţei de Urgenţă nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, se prevede,, În cadrul consiliului de administraţie se constituie comitetul de nominalizare şi remunerare şi comitetul de audit”.
Ca atare la nivelul SC Medserv Min SA Târgu Jiu fiinţează Comitetul de Nominalizare şi Remunerare ce a fost stabilit în baza Hotărârii nr. 21/11.08.2014 a Consiliului de Administraţie, în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 republicată cu modificările şi completările ulterioare şi Ordonanţa de urgenţă nr. 109/2011 republicată cu modificările şi completările ulterioare.
Comitetul de nominalizare şi remunerare al SC Medserv Min SA Târgu Jiu este un comitet consultativ, cu activitate permanentă, subordonat Consiliului de Administraţie al societăţii.
I. Consiliul de administraţie
I.1. Cadrul legal privind politica şi criteriile de remunerare pentru administratori
Contracte de mandat ale membrilor Consiliului de Administratie al Societatii prevad la cap VII Art 16 :
Drepturile Mandatarului
⮚ „Art. 16. Mandatarul beneficiază de o remuneraţie fixă sub forma unei indemnizatii fixe lunare, stabilită de Adunarea Generală a Acţionarilor în conformitate cu prevederile legale în vigoare. Indemnizaţia fixă lunară nu poate depăşi media pe ultimele 12 luni a câştigului salarial mediu brut lunar din ramura în care îşi desfăşoară activitatea societatea, comunicat de Institutul Naţional de Statistică anterior numirii. Indemnizaţia fixă se actualizeaza anual in functie de datele furnizate de Institutul National de Statistica.
⮚ Trimestrial, în urma analizei indicatorilor de performanţă, remuneraţia Mandatarului se diminueaza proporţional cu gradul de neîndeplinire a obiectivelor şi criteriilor de performanţă stabilite prin Contract, dar nu mai mult de 30% din nivelul trimestrial al acesteia, conform notei din subsolul Anexei 1. În cazul îndeplinirii pe perioadă cumulată a obiectivelor şi criteriilor
de performanţă stabilite prin Contract, la sfârşitul anului sumele reţinute se
restituie Mandatarului.” În conformitate cu prevederile:
⮚ art. 37 alin (1) din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificarile si completarile ulterioare, se prevede faptul că ,,(1) Remuneraţia membrilor consiliului de administraţie sau, după caz, a membrilor consiliului de supraveghere este stabilită de adunarea generală a acţionarilor în structura şi limitele prevăzute la alin. (2) şi (4).’’
⮚ art. 37 alin (2) din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificarile si completarile ulterioare, se prevede faptul că ,,(2) Remuneraţia membrilor neexecutivi ai consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere este formată dintr-o indemnizaţie fixă lunară şi o componentă variabilă. Indemnizaţia fixă nu poate depăşi de două ori media pe ultimele 12 luni a câştigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfăşurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă conform clasificaţiei activităţilor din economia naţională, comunicat de Institutul Naţional de Statistică anterior numirii. Componenta variabilă se stabileşte pe baza unor indicatori de performanţă financiari şi nefinanciari negociaţi şi aprobaţi de adunarea generală a acţionarilor, diferiţi de cei aprobaţi pentru administratorii executivi, determinaţi cu respectarea metodologiei prevăzute la art. 31 alin. (5) şi care urmăresc inclusiv sustenabilitatea pe termen lung a societăţii şi asigurarea respectării principiilor de bună guvernanţă. Cuantumul componentei variabile a membrilor neexecutivi nu poate depăşi maximum 12 indemnizaţii fixe lunare.’’
⮚ art. 37 alin (4) din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificarile si completarile ulterioare , se prevede faptul că ,,(4) Componenta variabilă a remuneraţiei membrilor consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere se revizuieşte anual, în funcţie de nivelul de realizare a obiectivelor cuprinse în planul de administrare şi de gradul de îndeplinire a indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari aprobaţi de adunarea generală a acţionarilor, anexă la contractul de mandat.’’
⮚ art. 37 alin (5) din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificarile si completarile ulterioare, se prevede faptul că ,, (5) Adunarea generală a acţionarilor se va asigura, la stabilirea indemnizaţiei fixe lunare a fiecărui membru al consiliului de administraţie sau, după caz, a fiecărui membru al consiliului de supraveghere, determinată conform alin. (2) şi (4), că aceasta este justificată în raport cu îndatoririle specifice, atribuţiile în cadrul unor comitete consultative, cu numărul de şedinţe, obiectivele şi criteriile de performanţă stabilite în contractul de mandat. ’’
⮚ art. 39 alin (1) din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificarile si completarile ulterioare, se prevede faptul că ,, Remuneraţia şi beneficiile oferite conform legii sau contractului de mandat administratorilor şi directorilor în cadrul sistemului unitar, respectiv membrilor consiliului de supraveghere şi membrilor directoratului, în cazul sistemului dualist, vor fi consemnate în situaţiile financiare anuale şi în raportul anual al comitetului de nominalizare şi remunerare, consiliului de administraţie sau consiliului de supraveghere şi vor include remuneraţia şi celelalte beneficii acordate de către societate şi de către filialele sale.’’
⮚ art. 39 alin (3) din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, se prevede faptul că ,, Politica şi criteriile de remunerare a administratorilor şi directorilor, în cazul sistemului unitar, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere şi a membrilor directoratului, în cazul sistemului dualist, precum şi nivelul remuneraţiei şi celelalte avantaje oferite fiecărui administrator şi director sunt făcute publice pe pagina de internet a întreprinderii publice, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie sau al consiliului de supraveghere.’’
este necesara intocmirea unui Act Aditional la contractele de mandat ale membrilor Consiliului de Administratie al Societătii.
I.2. Remunerarea membrilor Consiliului de Administraţie în trimestrul I 2017
Membrii Consiliului de Administraţie ai SC Medserv Min SA Târgu Jiu au fost numiţi prin hotărâri ale Adunării Generale a Acţionarilor.
Componenţa Consiliului de Administraţie al societăţii la data de 01.01.2017 este
următoarea:
⮚ Xxxxxxx Xxxxxxxx - preşedinte
⮚ Xxxxxx Xxxxxxx - membru
⮚ Xxxxxxxx Xxxxx - membru
⮚ Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx - membru
⮚ Xxxx Xxxxxxxxxx - membru
Ulterior, in trim I 2017, 2 membrii ai Consiliului de Administraţie al societăţii au
demisionat, respectiv d-na Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx si xx Xxxx Xxxxxxxxxx.
Astfel, componenţa Consiliului de Administraţie al societăţii la data prezentei este următoarea:
⮚ Xxxxxxx Xxxxxxxx - presedinte
⮚ Xxxxxx Xxxxxxx - membru
⮚ Xxxxxxxx Xxxxx - membru
Conform Hotărârilor Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor (mai sus mentionate) , reprezentantul acţionarului majoritar a fost mandatat să semneze Contractele de Administrare cu membrii consiliului de administraţie.
Contractele de mandat au o formă unitară şi prevăd urmatoarele:
A.Drepturi:
⮚ ,,mandatarul beneficiază de o remuneraţie fixă sub forma unei indemnizaţii fixe lunare, stabilite de Adunarea Generală a Acţionarilor în conformitate cu prevederile legale în vigoare. Indemnizaţia fixă lunară nu poate depăşi media pe ultimele 12 luni a câştigului salarial mediu brut lunar din ramura în care îşi desfăşoară activitatea societatea, comunicat de INS anterior numirii.
⮚ plata remuneraţiei se face o dată pe lună, pentru participarea la cel putin o sedinta pe luna, indiferent de numărul şedinţelor din acea lună.
⮚ beneficiază de o asigurare de răspundere profesională pe cheltuiala societăţii.’’
B.Raspunderi:
⮚ ,,neindeplinirea si/sau indeplinirea necorespunzatoare a obligatiilor asumate de catre oricare dintre partile semnatare ale prezentului Contract de Administratie atrage raspunderea partii aflate in culpa’’
⮚ ,,mandatarul raspunde pentru nerespectarea culpabila a obligatiilor asumate prin prezentul Contract de Administratie si va acoperi pagubele care au fost astfel provocate;
⮚ mandatarul raspunde pentru nerespectarea culpabila, fara a se limita la: ii)
de indeplinirea obiectivelor si criteriilor de performanta prevazute in Anexa 1 la prezentul Contract de Administratie ’’
C.Dispoziti finale:
⮚ ,,…..De asemenea, prezentul Contract de Administratie se completeaza cu prevederile Legii nr. 31/1990 si O.U.G. nr. 109/2011’’
Cheltuiala totală cu indemnizaţiile Consiliului de Administraţie în perioada
01.01.2017-31.03. 2017 a fost de 22.383 lei din care:
⮚ 18.370 lei - indemnizaţii sumă brută
⮚ 4.013 lei - contribuţii la bugetul asigurărilor sociale
Pentru viitoarea sedinta a Adunarii Generale a Actionarilor, vor fi supuse aprobarii de principiu, obiectivele şi criteriile de performanţă aferente membrilor Consiliului de Administraţie pentru anul 2017, în conformitate cu proiectul Buget de Venituri și Cheltuieli pentru anul 2017 inaintat la entitatile abilitate pentru aprobare.
II . Directorul Executiv
II.1. Cadrul legal privind politica şi criteriile de remunerare pentru directorul executiv.
Conform prevederilor art. 5.1.1 din Contractul de mandat nr. 1819/27.03. 2015, mandatarul ,,Beneficiază de o indemnizaţie fixă lunară în sumă totală brută de 8.349 lei, stabilită în conformitate cu prevederile legale în vigoare. Remuneraţia lunară a mandatarului se diminuează proporţional cu gradul de neîndeplinire a obiectivelor şi criteriilor de performanţă stabilite prin Contract, dar nu mai mult de 30 % din nivelul acestuia.,,
În conformitate cu HCA nr. 26/29.12.2016, contractul de mandat al Directorul Executiv - xx Xxx Xxxxxxx x fost modificat prin act aditional astfel:
,,
………………..
Art.4. Consiliul de Administraţie aprobă incheierea unui act adiţional referitor la modificarea art. 5.1.1 din Contractul de Mandat nr. 1819 din 27.03.2015 al domnului Xxxxxxx XXX, Director Executiv al Societăţii,
de la
,,Beneficiaza de o indemnizatie fixa lunara in suma totala bruta de 8.349 lei, stabilita in conformitate cu prevederile legale in vigoare. Remuneratia lunara a MANDATARULUI se diminueaza proportional cu gradul de neindeplinire a obiectivelor si criteriilor de performanta stabilite prin Contract, pentru perioada exercitarii efective a mandatului, dar nu mai mult de 30% din nivelul acesteia. In cazul indeplinirii pe perioada cumulata a obiectivelor si criteriilor de performanta stabilite prin Contract, la sfarsitul anului sumele retinute se restituie MANDATARULUI’’
la
,, Beneficiaza de o indemnizatie fixa lunara in suma totala bruta de 8.349 lei stabilita in conformitate cu prevederile legale in vigoare’’
………………………’’
II.2. Remunerarea directorului executiv in perioada 01.01.2017-31.03.2017
În perioada 01.01.2017-22.03.2017, funcţia de Director Executiv al S.C. Medserv Min
S.A. a fost deţinută de domnul Xxx Xxxxxxx numit prin Acordul nr.1725/23.03.2015 si Contractul de mandat nr. 1819/27.03. 2015 (modificat si completat prin Actul Aditional nr. 1/29.12.2016).
In Hotararea Consiliului de Administratie al Societatii nr. 6/23.03.2017 se stipuleaza
,,Art.1. Consiliul de Administraţie ia act de renuntarea MANDATARULUI. xx. Xxx Xxxxxxx, la mandatul încredintat si hotărăsc încetarea Contractului de Mandat nr. 1819/27.03.2015, conform art.11, alin.1, lit.d, începând cu data de 23.03.2017. ’’.
De asemenea, Consiliul de Administraţie a delegat temporar sarcinile, competentele si responsabilitătile aferente postului de Director Executiv, domnului XXXXX Xxx-Contabil Sef al Societătii, începând cu data de 23.03.2017 până la numirea unui Director Executiv.
Cheltuiala totală cu indemnizaţia Directorului executiv în perioada 01.01.2017-
31.03. 2017 a fost de 40.544 lei din care:
⮚ 32.942 lei - indemnizaţie brută
⮚ 7.602 lei - contribuţii la buget.
In sedinta din data de 28.04.2017, Consiliul de Administratie al Societătii a luat act de - ,,Raportul privind execuţia contractului de mandat nr. 1819/ 27.03.2015 a d-lui Xxx Xxxxxxx pentru perioada 01.01.2017 – 23.03.2017’’ si a hotarat inaintarea materialului la Adunarea Generala a Actionarilor Societatii, ca anexa a Raportului privind activitatea Consiliului de Administratie pentru trimestrul I 2017.
Prezentul raport este întocmit în baza art. 6.5.2. punctul (14) din Planul de Administrare al SC Medservmin SA, care prevede faptul că ,, Principalele atribuţii ale Comitetului de Nominalizare şi Remunerare sunt:… înaintează trimestrial Consiliului de Administratie rapoarte asupra activităţii.’’
Atasam la prezenta :
- Raportul privind execuţia contractului de mandat nr. 1819/ 27.03.2015 a d-lui Xxx
Xxxxxxx pentru perioada 01.01.2017 – 23.03.2017.
Comitetul de nominalizare si remunerare Xxxxxxx Xxxxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxx
CUI / CIF: 14814475;
Xx.xxx.xxx. : J18/299/2002
Cont: XX00 XXXX XX00 00XX X000 0000
Adresa: Str.Calea Severinului, xx.00X, Xx-Xxx, Xxxx Telefon/fax: 0000000000/ 0000000000/150, fax. 0253 – 221162
xxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx; xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx web:xxx.xxxxxxxxxxxx.xx
Nr. 2131/26.04.2017
RAPORT privind execuţia Contractului de Mandat nr. 1819/27.03.2015 al Directorului Executiv- xx. Xxxxxxx XXX pentru perioada 01.01.2017-23.03.2017, schimbările semnificative în situația afacerilor și în aspectele externe care ar putea afecta performanțele societății sau perspectivele sale strategice
Urmare a Hotărârii nr.5/20.03.2015 Consiliului de Administrație al S.C. MEDSERV MIN S.A., deleagă temporar, sarcinile, competențele și responsabilitățile aferente postului de Director Executiv domnului Xxx Xxxxxxx. Potrivit legislației în vigoare- respectiv OUG 109/2011, Consiliul de Administrație prin Hotărârea nr.6/23.03.2015 aprobă numirea domnului Xxx Xxxxxxx în funcția de Director Executiv cu Contract de Mandat nr. 1819/27.03.2015, precum și obiectivele și criteriile de performanță, anexă la Contractul de Mandat. Aceste obiective au fost stabilite pe baza Bugetului de Venituri și Cheltuieli pentru anul 2016, aprobat prin Ordinul comun al Ministerului Energiei, Ministerului Finanțelor și Ministerului Xxxxxx, Familiei, Protecției Sociale și Persoanelor Vârstnice nr. 104/841/925/2016, publicat în Monitorul Oficial nr. 445/15.06.2016.
Conform Hotărârii nr.26/29.12.2016 a Consiliului de Administrație al S.C. MEDSERV MIN S.A., art.4 ,, Consiliul de Administrație aprobă încheierea unui act adițional referitor la modificarea art. 5.1.1 din Contractul de mandat nr. 1819 din 27.03.2015 al domnului Xxxxxxx XXX, Director Executiv al Societății ,
de la
,, Beneficiază de o indemnizație fixă lunară în sumă totală de 8.349 lei, stabilită în conformitate cu prevederile legale în vigoare. Remunerația lunară a MANDATARULUI se diminuează proporțional cu gradul de nerealizare a obiectivelor și criteriilor de performanță stabilite prin Contract, pentru perioada exercitării efective a mandantului ,
dar nu mai mult de 30% din nivelul acesteia. În cazul îndeplinirii pe perioada cumulată a obiectivelor și criteriilor de performanță stabilite prin Contract, la sfârșitul anului sumele reținute se restituie restituie MANDATARULUI “
la
,,Beneficiază de o indemnizație fixă lunară în sumă totală brută de 8.349 lei stabilită
în conformitate cu prevederile legale în vigoare.”
În consecință prezentul raport redă în formă concentrată rezultatele activităţii domnului Xxx Xxxxxxx în calitate de Director Executiv al S.C. MEDSERV MIN S.A. în executarea contractului de mandat încredințat.
Situația contractelor de prestări servicii cu valabilitate pentru perioada de raportare a prezentului raport se prezintă astfel :
Nr . crt | Beneficiar servicii medicale | Natura serviciului | Valoare |
1. | CE Oltenia S.A. -Contract de prestări servicii nr.4017/30.12.2015 -valabil 01.01.2016-31.12.2016, AA nr.2 /29.12.2016, AA nr.3/30.01.2017 | Servicii asistență medicală continuă și de urgență, transport sanitar, control medical periodic | 3.704.260,83 lei/an 299.494,23 lei |
2. | SC Anima Speciality Medical Services – contract nr. 89/10.07.2015,AA nr. 1/10.07.2016 | Servicii de medicina muncii – sistem abonament lunar | 3 lei/luna/ pers și tarif/examinare |
3. | CS Energia Tg-Jiu – Contract 41 / 15.10.2014, prelungit prin AA 67/30.04.2015, AA 82/28.04.2016 | Servicii ambulanță cu asistent medical și ambulanțier | 350 lei / solicitare/3ore |
4. | CS Pandurii Tg Jiu – Contract 30 / 08.08.2014, prelungit prin AA 1/06.08.2015 și AA 2/07.08.2016 | Servicii ambulanță cu medic, asistent medical și ambulanțier | 561,14 lei / solicitare/3 ore 411,21 lei/solicitare/ 3 ore |
5. | CE Oltenia S.A. – Contract sectorial de servicii de medicina muncii nr. 405/06.02.2017 valabil 28.02.2017 | Servicii de medicina muncii cu specialist de medicina muncii | 10.085,94 lei |
6. | CE Oltenia S.A.-contract 129/CEO SE/15.01.2015, valabil 28.02.2017 | Servicii de medicina muncii-medic de medicina muncii- S.E. Rovinari | 10.225,20 lei/an |
7. | Xxxxxx Xxxxxxxxxx ,, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx,, -contract nr. 101/03.09.2015 –valabil 31.08.2016, AA nr.29/30.08.2016—valabil 31.08.2017 | Servicii de medicina muncii | 20 lei/persoană |
8. | Liceul cu Program Sportiv- Act Adițional nr. 1 la Contractul 34/12.09.2014 , prelungire până la 15.09.2016, AA nr.30/30.08.2016- valabil 15.09.2017 | Transport medicalizat și servicii de medicalizat | 521,83 lei/ 4 h 30 min |
9. | CS Energia Tg-Jiu – Contract 41 / 15.10.2014, valabil până la 30.04.2015, prelungit prin AA 67/30.04.2015, AA 11/29.04.2016 valabil 12 luni | Servicii ambulanță cu asistent medical și ambulanțier | 350 lei / solicitare/3ore |
10. | Clinica Polisano – Contract nr. 15/07.06.2016, valabil 12 luni | Control medical periodic | Tarif/examinare/nr. persoane |
11. | SC Medsana Vest SRL – Contract nr. 22/04.08.2016 –valabil 04.08.2017 | Servicii de medicina muncii | Tarif/examinare |
În perioada 01.01.2017-23.03.2017, societatea şi-a îndeplinit în termene obligaţiile contractuale şi achitat obligaţiile către bugetul statului şi asigurările sociale de stat la timp. Principalii indicatori înregistraţi de SC Medserv Min SA, la data de 01.012017- 23.03.2017 sunt prezentaţi mai jos:
I. Preliminat perioada 01.01.2017-23.03.2017
⮚ Venituri totale 01.01. 2017-23.03.2017 = 808,54 mii lei
⮚ Cheltuieli totale 01.01. 2017-23.03.2017 =859,23 mii lei
⮚ Cifra de afaceri 01.01.2017-23.03.2017 = 803,85 mii lei
Având în vedere Hotărârea nr.26 /29.12.2016 a Consiliului de Administrație al S.C.MEDSERV MIN S.A. prin care s-a aprobat încheierea Actului Adițional nr.1 la Contractul de Mandat nr. 1819/27.03.2015. În perioada 01.01.2017-23.03.2017 domnul Xxx Xxxxxxx –director executiv a beneficiat de o indemnizație fixă lunară în sumă totală brută lunară de 8.349 lei și de compensarea zilelor de concediu de odihnă neefectuat la data încetării mandatului, în sumă brută de 10.436 lei.
Contabil șef, Compartiment financiar-contabilitate,
Xxxxx Xxx Xxxxxxx Liliana