Anexa nr. 2 la HCL nr. 450/2022 CONTRACT DE MANDAT NR. /2022
Anexa nr. 2 la HCL nr. 450/2022 CONTRACT DE MANDAT NR. /2022
Între părțile contractante:
SEPSIIPAR SRL cu sediul în municipiul Sfântu Gheorghe, str. Cart. Câmpul Frumos nr. 5, jud. Covasna, având CUI 00000000, înregistrată la ORC Covasna sub nr. J14/208/19.09.2014, prin reprezentantul Consiliului Local al Municipiului Sfântu Gheorghe, d-na Jancsó Éva, în calitate de MANDANT, pe de o parte,
și
Petroczki Xxxxx Xxxxx, cu domiciliul în România, municipiul , str. , nr. , bl. , sc. , ap. , jud. , posesor al cărții de identitate seria , nr. , având CNP administrator al SEPSIIPAR SRL Sfântu Gheorghe în calitate de MANDATAR.
Având în vedere Hotărârile Adunării Generale a Asociaților nr. / s-a încheiat prezentul contract de mandat
ART. 1. Condițiile mandatului
În temeiul prevederilor Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare, și în baza prevederilor OUG. nr. 109/2011, privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, reprezentanții Adunării Generale ale Asociaților acordă toate împuternicirile persoanei mandatare, pentru încheierea de acte juridice și a exercita fapte juridice ce rezultă din calitatea lui de administrator, iar acestea își asumă obligația încheierii actelor și a exercitării faptelor în numele societății, îndeplinind toate condițiile prevăzute de lege pentru a avea această calitate.
ART. 2. Durata mandatului
2.1. Prezentul contract se încheie pe o perioadă de 4 ani, începând cu data de 01.11.2022, cu posibilitatea de prelungire conform Legii.
ART. 3. Obiectul mandatului
3.1. Administratorul participă la adoptarea deciziilor privind administrarea întreprinderii publice, în condițiile legii, a actului constitutiv al întreprinderii publice, pe baza Contractului de administrare şi cele ale prezentului contract de mandat, în limitele obiectului de activitate al întreprinderii publice şi cu respectarea competențelor exclusive, prevăzute de legislația în vigoare, precum şi a recomandărilor cuprinse în ghidurile şi codurile de guvernanță corporativă aplicabile.
3.2. Administratorul va îndeplini orice acte necesare şi utile în vederea realizării obiectului de activitate al întreprinderii publice, exercitând puterile şi îndeplinind obligațiile care îi sunt conferite şi stabilite prin contractul de mandat şi prin reglementările legale aplicabile.
3.3. Actele făcute de către mandatar, în limitele puterilor primite, sunt opozabile terților.
ART. 4. Drepturile și obligațiile mandatarului
4.1. Mandatarul are următoarele drepturi:
a) drept de informare nelimitată asupra activității societății comerciale, având acces la toate documentele privind operațiunile comerciale ale acesteia;
b) drept la plata lunară a indemnizației, constând dintr-o renumerație fixă și o componență variabilă, conform deciziei adunării generale a asociaților, a prezentului contract și al legislației în materie;
c) drept la rambursarea cheltuielilor efectuate justificat în interesul îndeplinirii mandatului;
d) beneficiază de asistență de specialitate pentru fundamentarea deciziilor luate;
e) beneficiază de asigurare de răspundere profesională, după caz;
f) drept la plata de daune-interese stabilite conform contractului de mandat, în cazul revocării fără justă cauză;
g) să beneficieze de timp de odihnă anual, în număr de zile, asimilabil concediului de odihnă aferent personalului contractual den administrația publică, precum și indemnizația aferentă;
h) să beneficieze de zile libere plătite pentru sărbătorile legale, evenimente familiare deosebite, acordate în condițiile prevăzute de legislația muncii, aplicabile personalului contractual din administrația publică;
i) să beneficieze concediu medical sau fără plată după caz, potrivit legislației în materie asimilabil personalului contractual din administrația publică.
4.2. Mandatarul are următoarele obligații/atribuții:
a) elaborarea planului de administrare în termen de 30 zile de la data semnării contractului;
b) negocierea indicatorilor de performanta financiari şi nefinanciari cu reprezentanții adunarea general asociaților;
c) să-și folosească întreaga capacitate de muncă în interesul societății comerciale și să-și îndeplinească toate celelalte atribuții și obligații prevăzute de Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale și a actului constitutiv al societății;
d) elaborarea Codului de etică al societății;
e) să-și exercite mandatul cu loialitatea, prudența şi diligența unui bun administrator, în interesul exclusiv al întreprinderii publice;
f) pregătirea riguroasă a ședințelor adunării generale a asociaților cu dedicarea a minimum 3 zile lucrătoare lunar acestui scop;
g) să conceapă și să aplice strategii și/sau politici de dezvoltare a societății comerciale;
h) să încheie acte juridice în numele și pe seama societății comerciale, conform
legii;
i) declararea, conform reglementărilor interne şi legislației în vigoare, a oricăror
conflicte de interese existente şi, în situații de conflict de interese, abținerea de la decizii în cadrul comitetelor consultative în exercitarea atribuțiilor de administrator;
j) exercitarea atribuțiilor prevăzute de legislația în vigoare şi de actul constitutiv al întreprinderii publice;
k) adoptarea de politici şi sisteme de control prevăzute de atribuțiile sale;
l) să prezinte în termen legal autorității tutelare bugetul de venituri-cheltuieli al societății, să urmărească îndeplinirea acestuia;
m) să prezinte în termen legal autorității tutelare situațiile financiare anuale;
n) realizarea obiectivelor şi indicatorilor de performanță;
o) elaborarea şi transmiterea semestrială a rapoartelor privind activitatea întreprinderii publice şi stadiul realizării obiectivelor de performanță, precum şi, după caz, a informațiilor referitoare la contractele de mandat ale directorilor;
p) să propună în adunarea generală a asociaților aprobarea strategiei de dezvoltare a întreprinderii publice;
q) selecția, numirea şi revocarea personalului societății, evaluarea activităților şi aprobarea remunerației acestora;
r) recrutarea şi eventuala revocare a auditorului intern şi primirea de la acesta, ori de câte ori solicită, de rapoarte cu privire la activitatea întreprinderii publice;
s) participarea la programe de dezvoltare profesională continuă, în vederea desfășurării unei activități optime în cadrul societății;
t) verificarea funcționării sistemului de control intern şi managerial;
u) monitorizarea şi gestionarea potențialelor conflicte de interese la nivelul organelor de administrare şi conducere;
v) să asigure convocarea adunării generale ale asociaților;
w) să prezinte în adunarea generală a asociaților societății sau ori de câte ori i se solicită de către autoritate tutelară, situația economico - financiară a societății, stadiul realizării investițiilor în parcul industrial, stadiul realizării obiectivelor și criteriilor de performanță, precum și alte documentații solicitate;
x) alte prerogative încredințate de adunarea generală a asociaților, după caz, sau prevăzute de lege;
y) să constituie garanțiile bănești în condițiile prevăzute de lege;
z) să nu cesioneze contractul de administrare altei persoane;
aa) alte obligații prevăzute de lege şi regulamentele interne adoptate la nivelul întreprinderii publice.
bb) să asigure respectarea prevederilor Contractului de administrare nr. 52524/2016 încheiat între Municipiului Sfântu Gheorghe și Sepsiipar Srl.
ART. 5. Drepturile și obligațiile întreprinderii publice
5.1. Societatea are următoarele obligații:
a) să asigure administratorului deplină libertate în organizarea și gestionarea activității societății comerciale, în limitele prevăzute de lege, de actul constitutiv și de prezentul contract.
b) să plătească administratorului toate drepturile bănești cuvenite potrivit prezentului contract.
5.2. Societatea are dreptul de a solicita informații administratorului cu privire la exercitarea mandatului și evaluarea activității.
ART. 6. Răspunderea părților
6.1. Obligațiile contractuale trebuie să fie executate întocmai și de bună-voie.
6.2. Partea, care din vina sa și fără justificare a produs prejudicii celeilalte părți, prin neexecutarea sau executarea necorespunzătoare a prezentului contract, devine răspunzătoare de prejudiciul cauzat celeilalte părți și va fi obligată să repare prejudiciul cauzat, în condițiile legii.
6.3. Nerespectarea obligațiilor de către una dintre părți, îndreptățește cealaltă parte la neîndeplinirea obligațiilor corelative.
ART. 7. Atribuțiile mandatarului în administrarea întreprinderii publice
Administratorul societății are următoarele atribuții:
a) să administreze întreprindere publică prin supravegherea funcționării unor sisteme prudente şi eficace de control, care să permită evaluarea şi gestionarea riscurilor;
b) să aprobe strategia de dezvoltare a întreprinderii publice, prin asigurarea existenței resurselor financiare şi umane necesare pentru atingerea obiectivelor strategice şi supravegherea conducerii executive a întreprinderii publice;
c) să asigure că întreprinderea publică îşi îndeplinește obligațiile legale şi către pârțile interesate.
d) să asigure că informația financiară produsă de întreprinderea publică este corectă şi că sistemele de control financiar şi management al riscului sunt eficace;
e) să îndeplinească obligațiile prevăzute de lege în ceea ce privește recrutarea, numirea, evaluarea şi, după caz, încetarea raporturilor de muncă a angajaților întreprinderii publice;
f) elaborarea rapoartelor anuale şi a altor raportări, în condițiile legii.
ART. 8. Încetarea, prelungirea mandatului
7.1. Prezentul contract încetează în următoarele situații:
a) expirarea termenului;
b) imposibilitatea fortuită de executare;
c) revocarea mandatului de administrator, situație în care mandatarul are obligația restituirii contractului;
d) renunțarea mandatarului/administratorului;
e) punerea sub interdicție judecătorească a mandatarului/administratorului;
f) decesul mandatarului/administratorului sau dizolvarea societății;
g) numirea unui nou administrator echivalează cu revocarea mandatului administratorului înlocuit;
h) în cazul neîndeplinirii indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari înscriși în contractul de mandat, din motive imputabile mandatarului/administratorului;
i) din cauza încălcării criteriilor de integritate stipulate în mandat;
j) în cazul evitării și nedenunțării conflictului de interese și/sau nerespectării Codului de etică al întreprinderii publice;
8.2. Prezentul contract poate fi modificat la inițiativa uneia dintre părți, cu acordul ambelor părți. Schimbările legislative în domeniu pot fi de natură a afecta prevederile contractuale în vigoare.
8.3. Mandatul poate fi prelungit, în condițiile prevăzute de OUG 109/2011, privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare și ale H.G. nr. 722/2016, pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice.
ART. 9. Obiective cuantificabile de performanță şi indicatori de performanță financiari şi nefinanciari, inclusiv cei pentru determinarea componentei variabile a remunerației
Obiectivele şi indicatorii de performanță, precum și condițiile de revizuire ale acestora vor fi stabilite și negociate, după caz, în adunarea generală a asociaților Sepsiipar Srl. și vor face obiectul unui act adițional la prezentul contract.
ART. 10. Criterii de integritate şi etică
Părțile contractante convin asupra următoarelor aspecte legate de regulile de conduită și etică profesională:
a) respectarea Codului de etică al întreprinderii publice, aplicabil nu numai angajaților acesteia, ci şi administratorului;
b) denunțarea conflictelor de interese, definite conform legislației în vigoare şi conform reglementărilor interne ale întreprinderilor publice;
c) exercitarea comportamentului adecvat în cazul situațiilor care l-ar putea pune pe administrator într-o situație de conflict de interese;
d) respectarea obligațiilor legate de tratarea informației confidențiale şi sensibile cu discreția cuvenită şi în conformitate cu mențiunile din contractul de mandat, dar şi de deținerea şi menținerea unei reputații profesionale excelente;
e) suspendarea mandatului în cazul începerii urmăririi penale pentru infracțiunile prevăzute la art. 6 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.
ART. 11. Remunerația și durata timpului de lucru al mandatarului:
11.1. Renumerația administratorului executiv este constituită dintr-o componenta fixă si una variabilă.
11.2. Componenta fixă lunară brută a remunerației administratorului este de
lei.
11.3. Componenta variabila a remunerației administratorului se acorda în funcție de realizarea unor indicatori de performanta financiari si nefinanciari, nivelul acesteia fiind stabilit printr-un act adițional întocmit ulterior la prezentul contract de mandat.
11.3. Durata timpului de muncă este de 8 ore/zi.
ART. 12. Clauze de confidențialitate, în timpul și după exercitarea mandatului
12.1. După terminarea mandatului, administratorul este obligat să aștepte trecerea unui interval de timp de 90 de zile înainte de obținerea unei noi poziții de administrare sau conducere într-o întreprindere publică aflată în concurență directă cu societatea mandanți.
12.2. Părțile sunt obligate să respecte confidențialitatea informațiilor accesate pe o perioadă de 1 an după încetarea mandatului. În situația transmiterii de date cu caracter confidențial către terți, partea aflată în culpă datorează daune interese, cu excepția cazului în care:
• cealaltă parte contractantă a fost de acord cu transmiterea informațiilor;
• informațiile au fost solicitate de autoritățile competente, iar comunicarea acestora era obligatorie conform legislației în vigoare la momentul comunicării.
ART.13. Modalitatea de evaluare a mandatarului
Evaluarea administratorului are loc în următoarele forme:
• autoevaluarea internă, scopul acestei evaluări este de a permite administratorului să identifice punctele forte şi potențialul pentru dezvoltare colectivă şi
individuală, în vederea îndeplinirii funcțiilor de administrare, cât şi a condițiilor ajutătoare, dar şi a proceselor şi competențelor necesare pentru aceste funcții;
• evaluarea performanțelor administratorului față de matricea profilului efectuată de autoritatea publică tutelară prin reprezentanții săi în AGA. Rezultatele acestei evaluări oferă informații despre eventuala componentă variabilă a remunerației din contractul de mandat, indicatorii-cheie de performanță folosiți, cât şi despre activitățile de dezvoltare ce vor informa viitoarele compoziții ale administrării şi criteriile folosite în acest scop.
ART. 14. Clauze privind conflictul de interese
14.1. Administratorul care are într-o anumită operațiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor societății, trebuie să înștiințeze despre acestea pe auditorii interni și să nu ia parte la nicio deliberare privitoare la această operațiune.
14.2. Aceeași obligație o are administratorul în cazul în care, într-o anumită operațiune, știe că sunt interesate soțul sau soția sa, rudele ori afinii săi până la gradul al IV-lea inclusiv.
14.3. Mandatarul are obligația de a institui măsuri care să asigure conformarea/monitorizarea/gestionarea prevederilor legale privind prevenirea conflictelor de interese.
ART. 15. Condițiile contractării de asistență al administratorului
În cazul în care consideră necesar și oportun, administratorul poate contracta asistență de specialitate pentru a-și fundamenta deciziile, de exemplu, dar fără a se limita la: audituri, investigații antifraudă, analiză de piață și altele.
ART. 16. Forța majoră
Nici una dintre părțile contractante nu răspunde de neexecutarea în termen sau/și de executarea în mod necorespunzător, total sau parțial, al oricărei obligații care îi revine în baza prezentului contract, dacă neexecutarea sau executarea necorespunzătoare a obligației respective a fost cauzată de forța majoră. Prin forța majoră se înțelege orice fapt neprevăzut și de neînlăturat care pune părțile în imposibilitatea de a-și duce la îndeplinire obligația.
ART. 17. Modalitate de soluționare a litigiilor
17.1. Părțile au convenit că toate neînțelegerile privind validitatea prezentului contract sau rezultate din interpretarea acestuia să fie rezolvate pe cale amiabilă de reprezentanții lor.
17.2. În cazul în care nu este posibilă rezolvarea litigiilor pe cale amiabilă, părțile se vor adresa instanțelor judecătorești competente.
ART. 18. Alte clauze
18.1. Părțile sunt obligate sa-și exercite activitatea cu bună-credință și potrivit uzanțelor cinstite, să respecte regulile concurenței loiale, precum și prevederile Codului de conduită și etică al SEPSIIPAR SRL pe care îl adoptă conform reglementărilor legale în vigoare.
18.2. Administratorul beneficiază de asigurare de răspundere profesională ce va fi asigurată de întreprinderea publică, până la concurența unei cheltuieli de 2 500 lei, sumă care nu face parte din remunerație.
18.3. În baza prevederilor OUG 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, administratorul va putea beneficia de:
• Asigurare de răspundere profesională ce va fi asigurată de întreprinderea publică, până la concurența unei cheltuieli anuale de 2.500 lei.
• Cheltuieli de transport, în cazul deplasărilor efectuate în interes de serviciu. Vor putea fi efectuate și/sau decontate:
− deplasări cu trenul, clasa I și II, inclusiv vagoane de dormit;
− închirieri mijloace de transport, inclusiv combustibil achiziționat și alte cheltuieli aferente;
− deplasări cu mijloace de transport în comun;
− deplasări cu avionul, clasele Economy, inclusiv taxe de aeroport și taxe pentru bagaje;
− deplasări efectuate cu autoturisme proprii, în limita a 7,5 litrii de combustibil /100 km;
− servicii de taximetrie;
− cheltuieli specifice ca taxe de parcare, taxe de pod, taxe autostrăzi, rovignete, ect.
• Cheltuieli cu cazarea, în pensiune și hoteluri până la categoria de 4 stele, inclusiv
• Diurna internă și externă în limita sumelor stabilite de Lege.
ART. 19. Dispoziții finale
19.1. Prin semnarea prezentului contract, mandatarul declară că nu se află în situațiile de incompatibilitate prevăzute de legislația în vigoare.
19.2. Mandatarul nu poate transmite sau substitui mandatul primit altei persoane.
19.3. Clauzele prezentului contract nu se pot completa cu dispoziții contrare celor privitoare la mandat din Codul Civil.
Prezentul contract intră în vigoare începând cu 01.11.2022 și a fost încheiat în 2 exemplare originale, câte unul pentru fiecare parte contractantă.
XXXXXXX, MANDATAR/ADMINISTRATOR,