CONTRACT DE MANDAT
RAGCL S.A.
Reghin, str. Apalinei nr.93/A , telefon / fax: +40 (265) 512.611, CUI: 1234735, Nr.RC: J26-947-1991
(Anexa 1 la Hot. AGA 5 / 30.06.2021)
CONTRACT DE MANDAT
pentru membru al consiliului de administraţie
CAPITOLUL I
Părţile contractante
RAGCL S.A., cu sediul în Reghin str. Apalinei nr. 93A, jud. Mureș având NrRc: J26-947-1991, CUI: 1234735, reprezentată prin dl. al municipiului Reghin, împuternicit prin , în calitate de mandant, pe de o parte
şi
, CNP:
, născut în jud.
mun.
la data de
, cetăţean român identificat prin CI seria
nr.
eliberat de
la , membru al Consiliului de Administraţie al RAGCL S.A., în
calitate de mandatar, denumit în continuare şi administrator, au convenit să încheie prezentul contract de mandat.
CAPITOLUL II
Condiţiile mandatului
Art. 1. Prezentul contract s-a încheiat în temeiul OUG 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările şi completările ulterioare.
CAPITOLUL III
Obiectul contractului
Art. 2. Obiectul contractului îl reprezintă administrarea RAGCL S.A., în calitate de membru al Consiliului de administraţie al societăţii, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, actul constitutiv şi hotărârile Adunării generale a acţionarilor.
Art. 3. Mandantul îl împuterniceşte pe mandatar în limitele stabilite prin prezentul contract, prin legislaţia în vigoare şi actul constitutiv al societăţii, să exercite pentru el şi în numele său, drepturile şi obligaţiile acţionarului unic al Ragcl S.A.
Art. 4. Obiectivele şi criteriile de performanţă se stabilesc în conformitate cu art. 29 alin. (11) din OUG 109/2011 prin act adițional la prezentul contract, conform legii.
CAPITOLUL IV
Durata contractului
Art. 5. Prezentul contract se încheie pe durata de 4 ani, cu începere de la 03.07.2021, conform Hotărârii AGA 4 / 24.06.2021.
Art. 6. Mandatul administratorului poate fi reînnoit în condiţiile legii şi actului constitutiv, prin hotărâre AGA, în cazul în care acesta şi-a îndeplinit în mod corespunzător atribuţiile.
CAPITOLUL V
Remuneraţia mandatarului
Art. 7. Mandatarul va beneficia de o remuneraţie fixă lunară stabilită prin hotărâre a Adunării generale a acţionarilor, fără altă componentă variabilă.
Art. 8. Plata remuneraţiei se va suporta de către societate din bugetul acesteia. Societatea va reţine şi vira toate contribuţiile şi impozitul cu reţinere la sursă prevăzute de lege.
CAPITOLUL VI
Drepturi şi obligaţii
Art. 9. Mandantul are dreptul:
a) de a pretinde mandatarului să-şi îndeplinească toate obligaţiile stipulate de legislaţia în vigoare, actul constitutiv al societăţii, hotărârile adunării generale ale acţionarilor şi prezentul contract
b) de a pretinde mandatarului să-şi îndeplinească toate atribuţiile şi obligaţiile cu diligenţa unui bun administrator;
c) de a pretinde mandatarului desfăşurarea activităţii decurgând din prezentul Contract cu loialitate şi în interesul societăţii;
d) de a pretinde administratorului îndeplinirea obiectivelor şi criteriilor de performanţă;
e) de a solicita mandatarului, periodic, prezentarea situaţiei economico-financiare a societăţii, stadiul realizării investiţiilor, precum şi alte documente privind îndeplinirea obiectivelor şi criteriilor de performanţă;
f) de a pretinde mandatarului să păstreze confidenţialitatea tuturor informaţiilor legate de activitatea ori operaţiunile societăţii atât pe durata mandatului, cât şi o perioadă de 24 luni de la data încetării mandatului, indiferent de modul de încetare a acestuia;
g) de a declanşa procedurile privind incidenţa răspunderii mandatarului oricând consideră justificat pentru neexercitarea totală/parţială sau executarea defectuoasă a mandatului acestuia;
h) de a obţine daune-interese de la mandatar în cazul în care acesta cauzează societăţii prejudicii de orice natură în urma neîndeplinirii sau îndeplinirii în mod defectuos a
obligaţiilor ce îi incumbă în temeiul dispoziţiilor legale aplicabile, ale prezentului contract şi ale actului constitutiv al societăţii.
Art. 10. Mandantul are obligaţia:
a) să asigure mandatarului xxxxxxx libertate în îndeplinirea sarcinilor şi obligaţiilor care fac obiectul prezentului Contract, în condiţiile legii şi ale actului constitutiv al societăţii;
b) să asigure mandatarului sprijinul solicitat în vederea îndeplinirii in bune condiţii a mandatului primit, pentru asigurarea corelării intereselor societăţii cu cele ale acţionarului unic;
c) să stabilească de comun acord cu mandatarul remuneraţia acestuia, componentele remuneraţiei şi condiţiile de acordare, prin hotărâre AGA.
Art. 11. Mandatarul are dreptul:
a) de a primi pentru activitatea desfăşurată în calitatea sa de membru al consiliului de administraţie al societăţii, o remuneraţie în condiţiile prezentului contract;
b) de a solicita decontarea cheltuielilor de deplasare, cheltuielilor de cazare, precum şi a altor cheltuieli realizate în interesul societăţii, pe baza documentelor justificative, în conformitate cu prevederile legale şi reglementările interne ale societăţii.
c) de a reprezenta şi angaja societatea în relaţiile cu directorii în limitele prevăzute în prezentul contract, actul constitutiv al societăţii şi reglementările şi dispoziţiile legale în vigoare;
d) de a avea acces la orice informaţie cu privire la activitatea societăţii, având acces la toate documentele privind operaţiunile acesteia, în condiţiile legii;
e) de a beneficia de descărcarea de gestiune anual, după aprobarea situaţiilor financiare anuale şi a raportului administratorilor;
f) de a fi membru în comitetele consultative.
Art. 12. Mandatarul are obligaţia:
a) de a stabili direcţiile principale de activitate şi de dezvoltare ale societăţii, adoptarea deciziilor ce pot fi necesare şi/sau recomandabile în vederea implementării planului de administrare şi strategiei de afaceri generale ale societăţii;
b) de a stabili politicile contabile şi de control financiar şi aprobarea planificării financiare; în acest sens propune spre avizare, potrivit legii, adunării generale a acţionarilor, bugetul de venituri şi cheltuieli al societăţii;
c) de a numi şi revoca directorii cu atribuţii delegate de consiliul de administraţie în conformitate cu dispoziţiile legale aplicabile şi de a stabili remuneraţia acestora;
d) de a supraveghea, îndruma si coordona activitatea directorilor cu atribuţii delegate de consiliul de administraţie, personalului de conducere şi angajaţilor societăţii;
e) de a participa la ședințele consiliului de administrație şi la adoptarea hotărârilor acestui organ, prin vot şi de a participa la ședințele Adunării Generale a Acţionarilor;
f) de a participa la ședințele comitetelor consultative ale consiliului de administraţie în cazul în care administratorul va fi ales ca membru în aceste organe conform dispoziţiilor legale în vigoare, precum şi la adoptarea propunerilor şi recomandărilor acestor comitete prin vot;
g) de a efectua informările şi raportările prevăzute de reglementările şi dispoziţiile legale în vigoare;
h) de a respecta pe toată perioada mandatului a tuturor obligaţiilor legale şi statutare referitoare la incompatibilităţi, conflicte de interese şi abţinerea de la deliberări, în condiţiile în care cunoaşte că există sau pot apărea astfel de situaţii;
i) de a convoca adunarea generală a acţionarilor, prin decizie a consiliului de administraţie, ori de câte ori este nevoie, în condiţiile legii şi a actului constitutiv;
j) de a concepe şi monitoriza alături de ceilalţi membri ai consiliului de administraţie, strategia de dezvoltare a societăţii, politicile interne şi externe de preţuri şi tarife pentru produse şi servicii prestate;
k) de a elabora în termenul legal de la data numirii sale, împreună cu ceilalți membri ai Consiliului de Administraţie şi de a prezenta adunării generale a acţionarilor, spre aprobare, planul de administrare, care include strategia de administrare pe durata mandatului pentru atingerea obiectivelor şi criteriilor de performanţă agreate cu acţionariatul;
l) de a organiza controlul pentru asigurarea integrităţii gestiunii societăţii, aprobarea comisiilor de inventariere şi de scoatere din evidenţă a elementelor din patrimoniul societăţii;
m)de a îndeplini obiectivele/criteriile de performanţă prevăzute în anexa la prezentul contract, în concordanţă cu planul de administrare aprobat de Adunarea Generală a Acţionarilor;
n) de a-şi exercita mandatul cu prudenţă şi diligenţa unui bun administrator, cu loialitate, în interesul societăţii şi al acţionarilor;
o) de a îndeplini toate actele necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii, cu respectarea limitelor determinate în actul constitutiv al societăţii, cu excepţia celor rezervate de lege pentru Adunarea Generală a Acţionarilor;
Art. 13. Prezentul contract se completează şi cu celelalte atribuţii delegate de către Adunarea Generală a Acţionarilor, precum şi cu atribuţiile decurgând din reglementările şi dispoziţiile legale aplicabile şi prevederile actului constitutiv.
Art. 14. Administratorul poate exercita concomitent cel mult 3 mandate de administrator în societăţi pe acţiuni/întreprinderi publice al căror sediu se află pe teritoriul României, cu respectarea restricţiilor/limitărilor impuse prin prezentul contract şi prevederile legale aplicabile.
Art. 15. Administratorul care are într-o anumită operaţiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor societăţii trebuie să îi înştiinţeze despre aceasta pe ceilalţi administratori şi pe auditorii interni şi să nu ia parte la nici-o deliberare privitoare la această operaţiune.
Art. 16. Aceeaşi obligaţie o are administratorul în cazul în care, într-o anumită operaţiune ştie că sunt interesaţi soţia, rudele sau afinii săi până la gradul al patrulea inclusiv. Administratorul care nu a respectat prevederile prezentului alineat va răspunde de daunele ce au rezultat pentru societate.
Art. 17. Administratorul informează acţionarii, cel mai târziu în cadrul primei Adunări Generale a Acţionarilor ce urmează încheierii actului juridic, asupra oricărei tranzacţii cu administratorii ori directorii sau, după caz, cu angajaţii, cu acţionarii care deţin controlul asupra societăţii sau cu o societate controlată de aceştia, prin punerea la dispoziţia acţionarilor a documentelor ce reflectă datele şi informaţiile necesare şi semnificative în legătură cu acele tranzacţii.
Art. 18. Obligaţia de informare revine administratorului şi în cazul tranzacţiilor încheiate cu soţul sau soţia, rudele ori afinii până la gradul IV inclusiv ai persoanelor prevăzute anterior.
Art. 19. Administratorul informează acţionarii, cel mai târziu în cadrul primei adunări generale a acţionarilor ce urmează încheierii actului juridic, asupra oricărei tranzacţii încheiate de întreprinderea publică cu o altă întreprindere publică ori cu autoritatea publică tutelară, dacă tranzacţia are o valoare, individual sau într-o serie de tranzacţii, de cel puţin echivalentul în lei a
100.000 euro.
Art. 20. Administratorul va răspunde de implementarea integrală a planului de administrare al societăţii. În exercitarea funcţiilor sale conform prezentului contract, administratorul va lucra sub îndrumarea şi se va subordona adunării generale a societăţii în conformitate cu prevederile prezentului contract şi cu actul constitutiv.
Art. 21. Administratorul va acţiona solidar cu ceilalţi membri ai consiliului de administraţie în vederea conducerii activităţii societăţii şi va supraveghea toate aspectele operaţiunilor societăţii.
Art. 22. În exercitarea atribuţiilor sale de mandat decizional, administratorul va coopera cu ceilalţi membri ai consiliului de administraţie, cu angajaţii societăţii, precum şi cu ceilalţi colaboratori externi/interni ai acesteia sau alţi membri din conducerea societăţii.
Art. 23. Administratorul va respecta procedurile prevăzute pentru funcţionarea consiliului de administraţie în actul constitutiv şi în reglementările interne ale societăţii şi va participa la procesul de luare a deciziilor din cadrul consiliului de administraţie cu respectarea acestor proceduri.
Art. 24. Activitatea administratorului se va desfăşura la sediul social al societăţii. Atunci când este necesar, acesta îşi va îndeplini obligaţiile în orice alt loc pe care societatea îl poate desemna.
Art. 25. În cazul numirii în funcţia de preşedinte al consiliului de administraţie, administratorului îi revin şi atribuţiile corespunzătoare acestei funcţii.
Art. 26. În vederea îndeplinirii sarcinilor sale prevăzute de prezentul contract, actul constitutiv şi legea societăţilor, administratorul:
a) va răspunde de adoptarea măsurilor necesare în legătură cu conducerea societăţii;
b) va devota semnificativ tot timpul, toată atenţia şi toate atribuţiile sale sarcinilor sale din prezentul contract după cum va fi necesar în interesul de afaceri al societăţii;
c) va servi cât mai bine şi cu loialitate intereselor societăţii, făcând uz de toate abilităţile sale şi va depune toate eforturile în vederea promovării intereselor societăţii;
d) nu va efectua sau nu va determina ori nu va permite efectuarea, în niciun moment, de declaraţii nereale sau înşelătoare cu privire la societate sau activitatea sa ori în legătură cu furnizarea serviciilor sau oricăror produse sau servicii proiectate, fabricate, distribuite sau furnizate de societate;
e) va respecta orice altă restricţie, interdicţie, limitare impusă de prevederile legale aplicabile funcţiilor de conducere în cadrul întreprinderilor publice.
CAPITOLUL VII
Modificarea şi încetarea contractului
Art. 27. Prevederile prezentului contract pot fi modificate oricând prin act adiţional, dar numai prin acordul ambelor părţi.
Art. 28. Prezentul contract va fi adaptat reglementărilor legale ulterioare, cu caracter imperativ, care îi sunt aplicabile.
Art. 29. Prezentul contract încetează prin:
a) renunţarea mandatarului la mandat prin transmiterea de către acesta a unei notificări cu cel puţin 30 de zile lucrătoare anterior datei la care încetarea va produce efecte;
b) revocarea mandatului, prin Hotărâre a adunării generale a acţionarilor, fără a fi necesară oferirea unei înştiinţări scrise prealabile, oferirea vreunui motiv al denunţării Contractului şi fără intervenţia instanţei de judecată.
c) în cazul neîndeplinirii obiectivelor şi criteriilor de performanţă pe durata unui an, Adunarea generală a acţionarilor poate revoca mandatul, prin Hotărâre a adunării generale a acţionarilor;
d) în cazul în care mandatarul este incapabil fizic de a-şi îndeplinii obligaţiile asumate prin contact pe o perioadă de 90 de zile calendaristice consecutive, încetarea producând efecte de la data notificării societăţii de către mandatar cu privire la starea de incapacitate. În acest sens, mandatarul este obligat să notifice societatea cu privire la starea de incapacitate fizica şi să anexeze dovezile aferente în ziua imediat următoare expirării acestui termen. Se va considera că mandatarul este incapabil fizic dacă nu-şi exercită sarcinile obişnuite pe o durată continuă de 90 de zile calendaristice;
e) expirarea duratei mandatului;
f) decesul mandatarului;
g) punerea sub interdicţie judecătorească a mandatarului;
h) de drept, în alte cauze prevăzute de reglementările şi dispoziţiile legale în vigoare; pentru a evita orice neînţelegere, în această situaţie, societatea este exonerată de la plata eventualelor plăţi compensatorii şi/sau de judecarea în instanţă a diferendului;
i) de drept, în situaţia în care Municipiul Reghin nu mai deţine calitatea de acţionar majoritar; pentru a evita orice neînţelegere, în această situaţie, societatea este exonerată de la plata eventualelor plăţi compensatorii şi/sau de judecarea în instanţă a diferendului.
Art. 30. La data încetării prezentului Contract, mandatarul va returna de îndată societăţii toate informaţiile în formă materială furnizate de societate şi aflate în posesia sa, precum şi toate activele încredinţate pentru a fi folosite de către acesta în baza acestui contract şi toate celelalte obligaţii sau răspunderi scadente şi neîndeplinite dinainte de încetarea prezentului contract vor fi îndeplinite integral, în pofida încetării acestui Contract, cu excepția situatei în care societatea solicită încetarea oricărei activităţi a mandatarului.
Art. 31. De asemenea, la data încetării prezentului contract, indiferent de motiv, mandatarul va preda sarcinile sale administrative administratorului nou numit sau celorlalţi membri ai consiliului de administraţie, după caz.
CAPITOLUL VIII
Răspunderea părţilor
Art. 32. Mandatarul răspunde pentru neîndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare a obligaţiilor stabilite prin reglementările şi dispoziţiile legale, prevederile actului constitutiv, hotărârile adunării generale a acţionarilor precum şi a obligaţiilor asumate prin prezentul contract.
Art. 33. Mandatarul răspunde solidar cu ceilalţi administratori, cu excepţia cazului în care a cerut expres şi în scris să se consemneze în procesele verbale ale consiliului de administraţie, împotrivirea lui.
Art. 34. Mandatarul răspunde pentru deciziile de afaceri adoptate în exercitarea mandatului şi care prejudiciază societatea, cu excepţia cazului în care la momentul luării unei decizii de afaceri mandatarul era în mod rezonabil îndreptățit să considere că acţionează în interesul Societăţii şi pe baza unor informaţii adecvate.
Art. 35. Administratorul răspunde faţă de Societate pentru prejudiciile create prin actele îndeplinite de directori sau de personalul încadrat, atunci când dauna nu s-ar fi produs dacă administratorul ar fi exercitat supravegherea impusă de îndatoririle funcţie sale.
Art. 36. Cazurile de forţă majoră, definite conform legii, exonerează părţile de răspunderea contractuală.
CAPITOLUL IX
Litigii
Art. 37. Orice neînţelegeri izvorâte din încheierea, interpretarea, executarea sau modificarea clauzelor prezentului contract se soluţionează pe cale amiabilă, în termen de cel mult 30 zile calendaristice de la notificare.
Art. 38. Orice dispută care nu poate fi soluționată în condiţiile de mai sus va fi supusă competenţei instanțelor judecătoreşti din România cele mai apropiate de sediul societății
CAPITOLUL X
Dispoziţii finale
Art. 39. În cazul în care orice prevedere din prezentul Contract sau orice aplicare a acestuia este considerată nulă, validitatea şi aplicabilitatea restului prevederilor acestui contract nu vor fi afectate.
Art. 40. Prezentul contract şi drepturile şi obligaţiile părţilor vor fi guvernate, interpretate şi puse în aplicare în conformitate cu legea română.
Art. 41. Prezentul contract de mandat se completează cu prevederile legale care reglementează activitatea societăților comerciale şi a celor la care statul/unitatea administrativ teritorială este acţionar, ale Codului Civil, ale actului constitutiv al societăţii, precum şi dispoziţiile legale speciale.
MANDANT, prin împuternicit în baza | MANDATAR, |