CONTRACT DE FUZIUNE
CONTRACT DE FUZIUNE
prin contopire
„ ” mun. Chişinău
- Societatea Comercială „xxx1” S.R.L., IDNO din 2004,cu sediul
, capitalul social declarat şi înregistrat la organul înregistrării de stat în mărime de lei, în persoana administratorului , care acţionează în baza statutului şi deciziei adunării generale a asociaţilor din , proces – verbal nr. , pe de o parte, şi
- Societatea Comercială „xxx2” S.R.L., IDNO din 2004,cu sediul
, capitalul social declarat şi înregistrat la organul înregistrării de stat în mărime de lei, în persoana administratorului , care acţionează în baza statutului şi deciziei adunării generale a asociaţilor din , proces – verbal nr. , pe de altă parte, au convenit asupra încheierii prezentului contract privind următoarele:
I. Obiectul contractului
Reieşind din unitatea obiectivelor, în scopul utilizării mai eficiente a activelor societăţilor, sporirea competitivităţii pe piaţa serviciilor prestate, gestionarea mai raţională a resurselor financiare şi umane întru micşorarea cheltuielilor, majorarea beneficiului şi volumului serviciilor prestate, părţile au convenit să se reorganizeze prin contopire a S.C. „xxx2” S.R.L. şi a S.C. „xxx1” S.R.L., cu transmiterea tuturor drepturilor şi obligaţiilor acestora la întreprinderea nou constituită – S.C. „xxx3” S.R.L.
Părţile execută împreună toate acţiunile şi procedurile prevăzute de legislaţia în vigoare, precum şi de documentele de constituire, acţiuni necesare pentru înfăptuirea reorganizării prin contopire.
1.3. Patrimoniul S.C. „xxx2” S.R.L., la data de , este estimat la suma de
lei.
Datoriile S.C. „xxx2” S.R.L. pe termen scurt, mediu şi lung la data de
2005, constituie lei.
1.4. Patrimoniul S.C. „xxx1” S.R.L., la data de , este estimat la suma de
lei.
lei.
Datoriile „Societăţii” pe termen scurt, mediu şi lung la data de 2005, constituie
II. Denumirea şi sediul societăţii
2.1. Denumirea completă a Societăţii va fi:
- Societatea Comercială „xxx3” Societate cu Răspundere Limitată; Denumirea prescurtată a Societăţii va fi:
- S.C. „xxx3” S.R.L.
2.2. Sediul Societăţii -
2.3. Capitalul social – lei
2.4. În funcţia de administrator al societăţii nou constituite va fi numit dl
2.5. Perioada funcţionării Societăţii nou constituite este nelimitată.
Condiţiile fuziunii
3.1. Drepturile şi obligaţiile S.C. „xxx2” S.R.L. şi a S.C. „xxx1” S.R.L. trec la S.C. „xxx3” S.R.L. în conformitate cu actele de transmitere din 2005 ce vor fi prezentate spre confirmare adunării generale a asociaţilor societăţilor participante la reorganizare din 2005.
IV. Drepturile şi obligaţiile părţilor
4.1. Părţile se obligă să depună eforturi maxime pentru înfăptuirea procedurii de fuziune în strictă corespundere cu prevederile legislaţiei şi aducerea ei la bun sfârşit în termene cât mai restrânse.
4.2. Părţile au dreptul:
1. să solicite orice informaţie ce ţine de procedura reorganizării şi să ia cunoştinţă cu materialele şi documente ce ţine de procesul reorganizării pe toată durata de derulare a procesului de reorganizare;
2. să facă cunoştinţă cu rezultatele inventarierii, evaluării bunurilor şi valorilor societăţii;
3. să aleagă şi să fie aleşi în organele de conducere ale societăţii nou constituite.
4.3. Părţile sunt obligate:
1. să participe nemijlocit la procesul reorganizării;
2. să asigure înregistrarea de stat a rezultatelor procesului de reorganizare în corespundere cu legislaţia în vigoare a Republicii Xxxxxxx.
0. Patrimoniul şi capitalul social
5.1. Capitalul social al Societăţii nou constituite se determină în mărime egală cu suma capitalurilor sociale ale S.C. „xxx2” S.R.L. şi a S.C. „xxx1” S.R.L. la data intrării în vigoare a prezentului contract, adică în mărime de lei şi se divizează în două cote de participare:
№ | Numele, prenumele, patronimicul asociatului | Valoarea părţii sociale, lei | Cota părţii sociale în capitalul social, % |
1. | |||
2. | |||
Total |
5.2. Numărul de voturi pe care le deţine fiecare asociat la Adunarea Generală a societăţii se determină din valoarea cotei de participare pe care o deţine fiecare asociat la momentul convocării acestei adunări.
5.3. Mijlocele băneşti, ce îi revine persoanei juridice nou constituite, conform actelor de transmitere din 2005, ca urmarea a reorganizării, vor fi transferate integral din conturile societăţii participante la reorganizare, pe conturile provizorii ale societăţii nou constituite, până la data înregistrării de stat a acesteia din urmă la organul înregistrării de stat.
5.4. Mijloacele nebăneşti, ce le revin persoanei juridice nou constituite, ca urmare a reorganizării, conform actelor de transmitere din 2005, vor fi transmise, de la bilanţa societăţilor participante la reorganizare la bilanţa societăţilor nou create în termen de 1 lună de la data înregistrarea de stat a societăţilor nou formate.
VI. Succesiunea de drept
6.1. S.C. „xxx3” S.R.L. devine succesor de drept în privinţa tuturor drepturilor şi obligaţiilor faţă de toţi debitorii şi creditorii S.C. „xxx2” S.R.L. şi a S.C. „xxx1” S.R.L.
6.2. Reorganizarea se consideră încheiată după radierea din Registrul de stat a S.C.
„xxx2” S.R.L. şi a S.C. „xxx1” S.R.L.
VII. Valabilitatea contractului de fuziune
7. Prezentul contract intră în vigoare la data aprobării acestuia de către adunările generale a asociaţilor societăţilor participante la procesul reorganizării.
7.1. Contractul îşi încetează acţiunea în cazurile:
• refuzului uneia din părţi de aşi executa obligaţiile prevăzute în prezentul contract;
• iniţierii în ordinea stabilită de legislaţie a procedurii de insolvabilitate a uneia din societăţi, participante la procesul reorganizării, până la încheierea procedurii de contopire;
• acordului părţilor;
• în alte cazuri stabilite de legislaţia în vigoare.
VIII. Dispoziţii finale
8.1. Orice modificări şi completări la prezentul contract vor fi valabile numai dacă vor fi efectuate în scris şi semnate corespunzător de părţi.
Anexă: Proiectul actului de constituire a S.C. „xxx3” S.R.L. pe foi.