Termeni și Condiții TD SYNNEX

Termeni și Condiții TD SYNNEX

1 Sfera de aplicare

1.1 Termenii și condițiile („Termeni și Condiții”) se aplică acordului („Acordul”) privind vânzarea și, după caz, licențierea de către Entitatea TD SYNNEX contractantă („TD SYNNEX”) către un client („Cumpărătorul”) a serviciilor prestate de TD SYNNEX sau de o altă Entitate TD SYNNEX

(„Serviciile TD SYNNEX”), precum și a hardware- ului, software-ului și serviciilor unor furnizori terți care nu reprezintă Entități TD SYNNEX (denumiți

în continuare, în mod individual, „Furnizorul”) (împreună, „Produsele Furnizorului”) (Serviciile TD SYNNEX și Produsele Furnizorului fiind denumite în continuare, în mod colectiv, „Produsele”). „Entitățile TD SYNNEX” înseamnă orice entitate a grupului de societăți TD SYNNEX (TD SYNNEX Corporation și afiliații și filialele acesteia). O listă a tuturor Entităților TD SYNNEX curente poate fi găsită aici.

1.2 Acordul va include orice termeni și condiții convenite între părți, precum și acești Termeni și Condiții și orice documente la care se face referire în prezentul

document. Termenii și condițiile Cumpărătorului se vor respinge în mod explicit și nu se vor aplica, chiar și în situația în care Cumpărătorul face referire la termeni

și condiții proprii în oferta sa, în acceptarea sa sau în alt mod, iar TD SYNNEX nu se opune. Niciun alt

acord, declarație sau promisiune nu modifică Termenii și Condițiile din prezentul document, cu excepția cazului în care este convenită de comun acord în scris sau electronic prin semnături electronice, e-mail sau portalurile TD SYNNEX („Electronic”).

1.3 În cazul unor neconcordanțe între oricare dintre acordurile individuale în vigoare între TD SYNNEX și Cumpărător și acești Termeni și Condiții sau orice alți termeni și condiții la care se face referire în prezentul document, acordurile individuale vor prevala.

2 Termeni Specifici Țării

2.1 Anumite țări solicită termeni specifici care pot diferi de Termenii și Condițiile din prezentul document. Acești termeni specifici țării („Termenii Specifici Țării”) au prioritate pentru acea țară în cazul unui conflict cu

Termenii și Condițiile din prezentul document. Termenii Specifici Țării pot fi găsiți accesând: xx.xxxxxxxx.xxx/ country-specific-terms-of-sale

3 Termeni de Transfer

3.1 Anumiți Furnizori solicită ca TD SYNNEX să impună termeni de transfer („Termenii de Transfer ai Furnizorului”) pentru Produsele Furnizorului către Cumpărători și clienții acestora. Prin achiziționarea sau, după caz, licențierea Produselor Furnizorului de la TD SYNNEX, Cumpărătorul este de acord cu Termenii de Transfer ai Furnizorului, care vor face parte din Acordul dintre TD SYNNEX și Cumpărător. Termenii

de Transfer ai Furnizorului pot fi găsiți accesând: xx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxx-xxxx-xxxxxxx-xxxxx

În măsura impusă de Termenii aplicabili de Transfer ai Furnizorului, Cumpărătorul va transmite acești termeni clientului său în acordurile încheiate cu respectivul client.

3.2 Furnizorii pot modifica periodic Termenii de Transfer ai Furnizorului pentru Produsele Furnizorului. În acest caz, TD SYNNEX va publica termenii actualizați pe

site-ul său în link-ul menționat la alineatul anterior. Cumpărătorul este de acord să respecte acești termeni actualizați de transfer; este responsabilitatea Cumpărătorului să verifice periodic respectivul link.

3.3 În cazul unor conflicte între orice Termeni aplicabili de Transfer ai Furnizorului și Termenii și Condițiile din prezentul document sau Termenii Specifici Țării, Termenii de Transfer ai Furnizorului vor prevala.

4 Întocmirea Acordului, Reînnoiri

4.1 Orice oferte de pe site-ul TD SYNNEX, sub formă de materiale, cotații sau altfel, sunt doar invitații neangajante la licitație.

4.2 Comenzile Cumpărătorului sunt oferte de contractare și, odată ce au fost primite de TD SYNNEX, nu pot fi anulate fără acordul explicit al TD SYNNEX în scris sau Electronic.

4.3 Acordul intră în vigoare numai la acceptarea de către TD SYNNEX a comenzii Cumpărătorului. Comanda Cumpărătorului va fi considerată acceptată până cel târziu la executarea comenzii de către TD SYNNEX.

4.4 Acolo unde este cazul, orice reînnoire automată a unui contract existent va fi considerată efectuată pe o durată succesivă dacă părțile nu transmit o notificare de reziliere pe baza perioadei minime de preaviz necesară înainte de data reînnoirii.

5 Livrarea, Transferul Riscului, Datele de Livrare și ale Serviciilor

5.1 Livrările se fac CPT (Incoterms 2020) la locul de destinație desemnat convenit între părți, în măsura în care Termenii și Condițiile nu prevăd altfel. În cazul unei ridicări convenite a Produselor de către Cumpărător, livrările se fac EXW (Incoterms 2020) la locul de ridicare convenit.

5.2 TD SYNNEX va aranja transportul către locul de destinație desemnat convenit între părți. Riscul de deteriorare sau pierdere a Produselor va fi transferat Cumpărătorului la predarea Produselor către transportator, la punctul de origine convenit. În cazul unei ridicări convenite a Produselor de către Cumpărător, riscul de deteriorare sau pierdere va fi

transferat atunci când Produsele sunt puse la dispoziție pentru ridicare și Cumpărătorul a fost informat despre

aceasta, totuși cel târziu la ridicarea Produselor de către Cumpărător.

5.3 Produsele vândute de o Entitate TD SYNNEX din Uniunea Europeană și livrate în Uniunea Europeană vor fi livrate vămuite. Pentru livrările către destinațiile desemnate convenite din afara Uniunii Europene, Produsele vor fi livrate vămuite numai dacă sunt vândute de o Entitate TD SYNNEX înregistrată

în scopuri de TVA și autorizată pentru import în țara respectivă. În caz contrar, Cumpărătorul este

responsabil pentru vămuirea Produselor livrate către destinații din afara Uniunii Europene.

5.4 Datele estimate de livrare și ale serviciilor TD SYNNEX nu sunt angajante, cu excepția cazului în care se specifică altfel în mod explicit. TD SYNNEX va depune eforturi rezonabile din punct de vedere comercial, dar nu este obligată, să furnizeze sau să presteze servicii la astfel de date estimate.

5.5 Cu excepția cazului în care se convine altfel, TD SYNNEX poate efectua livrări parțiale către Cumpărător și poate factura aceste livrări separat.

6 Prețuri și Termene de Plată

6.1 Prețurile sunt exclusiv pentru Produse (inclusiv servicii) și, cu excepția cazului în care s-a convenit altfel, prețurile nu includ costurile de ambalare, transport, asigurare și alte costuri legate de transport, taxa pe valoarea adăugată, export/import și orice alte taxe, onorarii și impozite, iar toate acestea vor fi suportate de Cumpărător.

6.2 Prețul menționat în confirmarea comenzii TD SYNNEX va fi angajant și va fi considerat acceptat de Cumpărător, cu excepția cazului în care Cumpărătorul obiectează

cu privire la preț în scris, imediat după primirea confirmării comenzii.

6.3 TD SYNNEX va factura Cumpărătorului toate taxele aplicabile vânzării Produselor, detaliate în funcție de tip și jurisdicție, pe care TD SYNNEX este obligată prin lege să le colecteze de la Cumpărător. În cazul în care Cumpărătorul este obligat prin lege să deducă orice sumă din sumele care urmează să fie plătite către TD SYNNEX în temeiul acestui Acord în contul impozitelor reținute la sursă sau al oricăror alte taxe sau impozite de orice fel, Cumpărătorul va plăti toate aceste sume suplimentare, astfel încât sumele nete primite de TD SYNNEX să fie cele specificate pe factură. În măsura

în care este exigibil orice impozit reținut la sursă, TD SYNNEX și Cumpărătorul vor colabora și își vor oferi deplină asistență solicitată în mod rezonabil pentru a obține beneficiile oricărui tratat fiscal aplicabil între țara în care se află Entitatea TD SYNNEX care a acceptat comanda Cumpărătorului și jurisdicția aplicabilă unde se aplică impozitul reținut la sursă.

6.4 Cu excepția cazului în care se convine altfel, facturile sunt scadente imediat și vor fi plătite imediat după primire.

6.5 Toate Plățile se vor efectua integral, în moneda convenită și în contul bancar menționat pe factură.

Orice comisioane bancare și alte taxe necesare pentru efectuarea plății în contul bancar al TD SYNNEX vor fi suportate de Cumpărător. Plata cumpărătorului către TD SYNNEX nu depinde de primirea plății de la clientul său, inclusiv, dar fără a se limita la, în caz de insolvență sau de proceduri similare ale clientului său, în caz de piraterie informatică sau de utilizare frauduloasă a serviciilor TD SYNNEX sau a oricărui portal prin care se obțin serviciile TD SYNNEX.

6.6 Orice dispută cu privire la o factură va fi comunicată către TD SYNNEX Electronic, de preferință prin Instrumentul de Management Post-Vânzare, în termen de 7 zile de la data la care Cumpărătorul a primit factura.

6.7 Cumpărătorul nu are dreptul să exercite niciun drept de reținere cu privire la sau de compensare a propriilor creanțe cu orice cerere de plată a TD SYNNEX, cu excepția cazului în care compensarea se face automat potrivit legii.

6.8 În cazul întârzierii la plată, TD SYNNEX poate percepe dobândă de întârziere, în conformitate cu legea aplicabilă. În plus, TD SYNNEX are dreptul de a factura Cumpărătorului orice alte plăți restante către

TD SYNNEX, caz în care toate aceste plăți facturate vor deveni scadente imediat după primirea facturii de către Cumpărător. Dreptul TD SYNNEX de a solicita daune suplimentare pentru întârzierea la plată, în conformitate cu legea aplicabilă, nu va fi afectat.

6.9 TD SYNNEX își rezervă dreptul de a solicita plata în avans. TD SYNNEX poate acorda alte termene de plată pe baza evaluării solvabilității Cumpărătorului. Cu excepția cazului în care TD SYNNEX a prevăzut altfel în mod explicit, termenele de plată acordate se aplică numai comenzilor individuale respective. În orice moment, TD SYNNEX poate acorda, ajusta și retrage limitele de credit și poate solicita plata în avans sau o

altă garanție pentru livrările restante și comenzile noi, la discreția sa rezonabilă. TD SYNNEX își rezervă dreptul de a refuza comenzi individuale, chiar dacă i-a acordat Cumpărătorului o limită de credit. TD SYNNEX poate solicita plata în avans sau o altă garanție pentru valoarea suplimentară a comenzii, în cazul în care Cumpărătorul depășește o limită de credit. Cumpărătorul va notifica TD SYNNEX cu promptitudine cu privire la orice modificare semnificativă a situației sale financiare, a structurii, a deținerii acțiunilor sau a valorii activelor care ar putea afecta statutul de credit al Cumpărătorului.

6.10 TD SYNNEX își rezervă dreptul de a majora prețul în mod corespunzător dacă au loc creșteri ale costurilor după încheierea Acordului, în special datorită majorărilor de preț de către Furnizori sau alți furnizori sau datorită fluctuațiilor cursului de schimb. La cererea Cumpărătorului, TD SYNNEX va descrie motivele ajustării prețului.

7 Tranzacții cu Prețuri Speciale

TD SYNNEX poate oferi prețuri speciale sau alte condiții permise de anumiți termeni și condiții ale Furnizorului. Cumpărătorul va respecta toți termenii și toate condițiile

Furnizorului. În cazul unei încălcări a termenilor și condițiilor Furnizorului de către Cumpărător, TD SYNNEX are dreptul de a factura Cumpărătorului diferența dintre prețul special și prețul obișnuit de achiziție al Produsului Furnizorului. Alte cereri ale TD SYNNEX față de Cumpărător vor rămâne neafectate.

8 Contracte de Prestări Servicii cu Furnizorul pe Mai Multe Termene

8.1 În cazul contractelor de prestări servicii cu Furnizorul pe mai multe termene, care pot avea o durată de câteva luni sau ani, facturile pot fi emise pe întreaga durată

a contractului de prestări servicii sau periodic (de ex., lunar sau anual), conform acordului între părți. În cazul în care părțile convin, TD SYNNEX va aplica Cumpărătorului, iar Cumpărătorul este obligat să aplice clienților săi exact aceeași schemă de facturare

ca cea stabilită de Furnizor pentru serviciul specific al Furnizorului.

8.2 În timp ce Cumpărătorul poate avea dreptul de a colecta plăți de la clienții săi pe parcursul activităților obișnuite, Cumpărătorul este de acord să cesioneze toate creanțele sale viitoare în baza fiecărui contract pentru serviciile Furnizorului către TD SYNNEX ca garanție. TD SYNNEX își rezervă dreptul de a divulga această cesiune clientului Cumpărătorului și de a continua să colecteze aceste creanțe direct de la clientul Cumpărătorului.

8.3 În situațiile permise de legislația locală, orice plăți colectate de Cumpărător de la clientul său, dar care nu sunt încă datorate conform schemei de facturare a Furnizorului, trebuie să fie garantate de Cumpărător

pentru a fi disponibile pentru TD SYNNEX în cazul unei insolvențe.

8.4 În cazul în care Cumpărătorul este în întârziere la una sau mai multe plăți periodice integrale sau parțiale pentru mai mult de 7 zile, iar plata nu se efectuează în pofida unei perioade de grație de 5 zile suplimentare, TD SYNNEX va avea dreptul de a rezilia cu efect imediat contractul de prestări servicii cu Furnizorul (orice

alte drepturi ale TD SYNNEX în temeiul legislației rămânând neafectate), fără nicio răspundere ulterioară față de Cumpărător. În cazul în care TD SYNNEX se retrage din contractul de prestări servicii cu Furnizorul, TD SYNNEX va avea libertatea de a gestiona serviciile direct cu clientul Cumpărătorului sau prin intermediul altui distribuitor.

9 Păstrarea Dreptului de Proprietate

9.1 TD SYNNEX păstrează toate drepturile și titlul de proprietate asupra tuturor Produselor până când toate obligațiile de plată ale Cumpărătorului față de TD SYNNEX în temeiul sau în legătură cu prezentul Acord sau alte acorduri dintre părți sunt integral

îndeplinite (până la transferul dreptului de proprietate:

„Produsele Păstrate”). Cumpărătorul va depozita Produsele Păstrate în siguranță, separat de alte produse și asigurate în mod adecvat și nu va dispune de acestea în alt mod decât cel permis prin prezentul Acord.

9.2 Cumpărătorul are dreptul să revândă Produsul Păstrat clienților săi în cursul normal al activității, atâta timp cât nu este în întârziere cu obligațiile sale de plată față de TD SYNNEX în temeiul sau în legătură cu prezentul Acord sau alte acorduri dintre părți. Prin prezentul Acord, Cumpărătorul cesionează către TD SYNNEX (care acceptă cesiunea respectivă) cererile de plată către propriii săi clienți care rezultă din revânzarea respectivă, cu intrare în vigoare din momentul în care apare o

astfel de cerere de plată. Cumpărătorul are dreptul de a colecta astfel de plăți atât timp cât nu este în întârziere cu obligațiile sale de plată față de TD SYNNEX în temeiul sau în legătură cu prezentul Acord sau alte acorduri dintre părți. În cazurile permise de lege, odată ce Produsul Păstrat este procesat sau combinat cu alte articole („Produsul Procesat”), titlul TD SYNNEX reținut se transferă la o cotă din titlul Produsului Procesat, care reflectă valoarea Produsului Păstrat în raport cu valoarea Produsului Procesat.

10 Acceptarea Serviciilor, Inspectarea Produselor, Notificarea Defectelor

10.1 Cumpărătorul va accepta cu promptitudine, în scris sau Electronic, orice produs de lucru creat și livrat de TD SYNNEX care respectă acordul dintre părți. Cumpărătorul nu poate respinge acceptarea unui astfel de produs de lucru livrat în cazul unor defecte

nemateriale. Produsul de lucru va fi considerat acceptat de Cumpărător dacă nu este respins în scris sau Electronic în termen de 7 zile de la notificarea finalizării și livrării produsului de lucru de către TD SYNNEX, cu indicarea a cel puțin un defect material. TD XXXXXX va decide exclusiv dacă defectul se încadrează în categoria

„defectelor materiale”.

10.2 La livrare, Cumpărătorul va inspecta orice Produse cu promptitudine, în ceea ce privește devierile de la

cantitate, ambalajele deteriorate, erorile de etichetare, defectele vizibile de calitate și orice alte daune vizibile. Dacă Produsele sau pachetele livrate prezintă orice defecte vizibile, Cumpărătorul trebuie să noteze acest lucru pe dovada documentului de livrare („POD”).

În plus, Cumpărătorul trebuie să notifice imediat TD SYNNEX Electronic cu privire la aceste defecte vizibile, însă nu mai târziu de 7 zile de la data livrării. Această notă trebuie să indice o descriere suficient de clară a defectelor (inclusiv imagini). Cumpărătorul va semna POD imediat după examinarea Produselor.

10.3 Orice drepturi ale Cumpărătorului cu privire la orice defecte care nu au fost notificate către TD SYNNEX în conformitate cu Clauza 10.2 vor fi excluse definitiv. Alineatul anterior nu se va aplica în măsura în care un defect nu ar fi putut fi detectat în cadrul inspecției în conformitate cu Clauza 10.2 dacă aceasta ar fi fost

efectuată în mod corespunzător (defecte sau deteriorări ascunse).

10.4 Cumpărătorul trebuie să notifice imediat TD SYNNEX Electronic cu privire la orice defecte sau deteriorări ascunse care nu au fost detectate în cadrul inspecției prealabile, în conformitate cu Clauza 10.2, însă nu mai târziu de 7 zile de la data detectării. Această notificare

trebuie să ofere o descriere suficient de clară a defectelor sau deteriorărilor (inclusiv imagini). Xxxxx drepturi ale Cumpărătorului cu privire la orice defecte care nu au fost notificate către TD SYNNEX în conformitate cu alineatul anterior vor fi excluse definitiv.

10.5 Dacă este cazul, procesul de notificare a defectelor va fi supus Politicii de Retur a TD SYNNEX, care poate fi găsită aici: xx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxxxxxxx

În cazul oricăror conflicte între Termeni și Condiții și Politica de Retur, va prevala Politica de Retur.

11 Garanție, Retururi

11.1 Cumpărătorul confirmă că TD SYNNEX nu este producătorul Produselor Furnizorului și trebuie să se bazeze pe producător pentru a îndeplini orice obligații privind retururile sau garanția. În măsura permisă de legea aplicabilă, TD SYNNEX îi oferă Cumpărătorului garanțiile și măsurile reparatorii cu privire la Produsele Furnizorului oferite de Furnizor societății TD SYNNEX.

11.2 În conformitate cu Clauza 11.1, (i) TD SYNNEX garantează că la momentul livrării Produsele vor fi conforme cu specificațiile agreate; și (ii) în măsura permisă de legislația aplicabilă, (a) TD SYNNEX nu oferă nicio altă garanție, expresă sau implicită prin lege sau în alt mod, cum ar fi garanția de vandabilitate, conformitatea cu scopul, calitatea muncii, neîncălcarea drepturilor sau decurgând din orice curs anterior de tranzacționare; și (b) cu excepția cazului în care este prevăzut în mod specific în acordul aplicabil de licență

software, software-ul este furnizat „ca atare”, fără nicio garanție suplimentară. În măsura în care TD SYNNEX nu poate renunța în mod legal la orice garanții implicite sau statutare, drepturile statutare ale Cumpărătorului rămân în vigoare.

11.3 În conformitate cu Clauza 11.1 și în măsura permisă de legislația aplicabilă, unica măsură reparatorie

a Cumpărătorului pentru încălcarea de către TD SYNNEX a garanției sale în temeiul Clauzei 11.2 este, la alegerea TD SYNNEX: (i) repararea Produselor; (ii) înlocuirea Produselor; sau (iii) returnarea Produsului și rambursarea prețului de achiziție plătit.

11.4 Cu excepția cazului în care se convine altfel în scris sau Electronic, Produsele returnate vor fi livrate de Cumpărător la depozitul de aprovizionare al TD

SYNNEX conform condiției de livrare DDP (Incoterms 2020). Riscul de pierdere sau deteriorare a oricăror Produse returnate va fi în sarcina Cumpărătorului, până când Produsele sunt livrate la sediul TD SYNNEX.

11.5 Cu excepția cazului în care se convine altfel, cererile de garanție ale Cumpărătorului se vor prescrie în 12 luni de la acceptarea sau livrarea Produselor.

11.6 Dacă este cazul, procesul de garanție și retur va face obiectul Politicii de Retur a TD SYNNEX, care poate fi găsită aici: xx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxxxxxxx

În cazul oricăror conflicte între Termeni și Condiții și Politica de Retur, va prevala Politica de Retur.

12 Cerințe de securitate

12.1 Cumpărătorul și clienții săi trebuie să ia toate măsurile rezonabile necesare pentru a preveni accesul neautorizat la orice serviciu sau portal TD SYNNEX sau utilizarea neautorizată a acestora. Aceasta include, dar nu se limitează la obligația de a: (i) să permită accesul și utilizarea numai de către persoanele autorizate; (ii) să se asigure în mod rezonabil că aceste persoane autorizate păstrează confidențialitatea datelor de acces și nu le împărtășesc cu nicio terță parte; (iii) să se asigure în mod rezonabil că aceste persoane autorizate accesează și utilizează orice serviciu sau portal TD SYNNEX numai în cadrul domeniului de aplicare al autorizațiilor lor respective; (iv) să se asigure în mod rezonabil că orice persoană autorizată beneficiază de o formare periodică adecvată privind securitatea; ȘI (v) să se asigure că orice funcționalitate opțională de autentificare multifactorială („MFA“) este activată și să implementeze și să mențină orice alte măsuri de securitate tehnice și organizaționale de ultimă generație.

12.2 În cazul în care TD SYNNEX obține informații care indică faptul că Cumpărătorul sau clientul său încalcă obligațiile prevăzute la clauza 12.1 sau că un serviciu sau un portal TD SYNNEX furnizat Cumpărătorului sau clientului său este accesat sau utilizat de către o persoană neautorizată și în măsura în care o astfel de încălcare sau acces sau utilizare neautorizată poate cauza prejudicii pentru TD SYNNEX, TD SYNNEX are dreptul de a suspenda accesul Cumpărătorului sau al clientului său până la remedierea acestei situații. TD SYNNEX va lua măsuri rezonabile pentru a informa cumpărătorul sau clientul său cu privire la o astfel

de încălcare potențială sau la accesul sau utilizarea neautorizată, pentru a oferi cumpărătorului sau clientului său posibilitatea de a dezaproba sau de a remedia o astfel de încălcare sau de acces sau utilizare neautorizată înainte de orice suspendare, cu excepția cazului în care o suspendare imediată este necesară

în mod rezonabil pentru a preveni daunele aduse TD SYNNEX, cumpărătorului sau clientului său. Alte drepturi ale TD SYNNEX în legătură cu încălcarea sau accesul neautorizat, inclusiv, dar fără a se limita la orice drept de a întrerupe accesul la serviciu sau la portalul TD SYNNEX pentru un motiv întemeiat sau de a solicita daune-interese, rămân neafectate.

12.3 TD SYNNEX are dreptul de a verifica respectarea de către Cumpărător și clienții săi a obligațiilor prevăzute la clauza 12.1 în cazul în care există fapte care indică faptul că Cumpărătorul încalcă astfel de obligații sau în lipsa unor astfel de indicii, o dată la fiecare perioadă de 12 luni. Cumpărătorul și clienții săi trebuie să permită în mod rezonabil un astfel de audit. Aceasta include, dar nu se limitează la permiterea verificării de la distanță

a mediului IT al Cumpărătorului sau al clientului său pentru activarea MFA.

13 Drepturi de Proprietate Intelectuală

13.1 Orice drepturi de proprietate asupra oricăror Produse, incluzând, dar fără a se limita la, drepturi de autor, drepturi de brevet, mărci comerciale, drepturi de

secret comercial și orice alte drepturi de proprietate intelectuală, vor fi deținute în permanență și în toate scopurile și vor continua să fie deținute de TD SYNNEX sau licențiatorul său terț relevant.

13.2 Este responsabilitatea Cumpărătorului să respecte și să se asigure că clienții săi respectă termenii și

condițiile licenței aferente software-ului furnizat și să-și instruiască clienții în consecință. Cu excepția cazului în care legislația aplicabilă permite altfel, Cumpărătorul nu va întreprinde direct sau indirect niciun act de inginerie inversă, în special, dar fără a se limita la, copierea, decompilarea, dezasamblarea Produselor, integral

sau parțial, extragerea codului lor sursă, modificarea, adaptarea sau reproducerea componentelor acestora și orice alte acte neautorizate prin licență. În cazul unei încălcări de către Cumpărător sau de către clientul său a prezentei Clauze 13.2, Cumpărătorul va apăra, va despăgubi și va exonera de răspundere TD SYNNEX pentru toate cererile, precum și daunele și pierderile rezultate (inclusiv orice onorarii ale avocaților) suportate de TD SYNNEX ca rezultat al unei astfel de încălcări.

14 Limitarea Răspunderii, Despăgubirea Cumpărătorului

14.1 În conformitate cu Clauzele 14.2 și 14.3, răspunderea totală a TD SYNNEX în temeiul sau în legătură

cu Acordul, indiferent dacă rezultă din contract, răspundere delictuală (inclusiv neglijență) sau în alt mod, nu va depăși în niciun caz valoarea mai mică dintre: (a) sumele totale plătite de Cumpărător pentru Produsele achiziționate sau, după caz, licențiate de la TD SYNNEX în temeiul Acordului, pe parcursul celor 12 luni anterioare producerii evenimentului care a nat naștere cererii respective; SAU (b) un milion de euro.

14.2 În conformitate cu Clauza 14.3, TD SYNNEX nu va fi răspunzătoare pentru: (a) nicio daună indirectă, specială, incidentală, punitivă sau de consecință; (b) pierderi de profit; (c) pierderea veniturilor, a unei afaceri sau oportunități de afaceri; (d) pierderea

acordurilor sau contractelor; (e) pierderea economiilor anticipate; (f) pierderea utilizării sau coruperea software-ului, datelor sau informațiilor; (g) pierderea sau prejudicierea fondului comercial; (h) pierderi, plăți suplimentare, daune sau inconveniente în legătură cu refaceri, reparații, cheltuieli de producție sau costuri de retragere a produsului; ȘI (i) pierderi, plăți suplimentare, daune sau inconveniente pe care Cumpărătorul sau orice client le poate suferi ca urmare a suspendării sau încetării oricărei autorizații sau program al producătorului, suferite de Cumpărător și care decurg din sau în legătură cu Acordul.

14.3 Fără a ține seama de orice alte prevederi ale prezentului Acord, niciuna dintre părți nu exclude sau nu limitează răspunderea sa față de cealaltă parte pentru: (i) decesul sau vătămarea corporală cauzată de neglijența sa; (ii) conduita necorespunzătoare deliberată și neglijența gravă; (iii) frauda, falsul în declarații sau ascunderea frauduloasă a defectelor; (iv) conform legislației obligatorii aplicabile privind răspunderea pentru produse; și (v) orice alt lucru care nu poate fi exclus sau limitat prin lege.

14.4 Excluderile și limitările răspunderii în temeiul prezentei Clauze 14 se vor aplica mutatis mutandis în favoarea oricărui reprezentant, director, angajat, subcontractant, agent sau asistent legal al TD SYNNEX, în cazul în

care acesta este direct răspunzător față de Cumpărător pentru daune în legătură cu Acordul.

14.5 La prima solicitare, Cumpărătorul va apăra, va despăgubi și va exonera de răspundere TD SYNNEX pentru orice cereri ale unui terț care decurg din sau în legătură cu o încălcare neglijentă sau intenționată de către Cumpărător a Acordului și va despăgubi TD SYNNEX pentru orice costuri, daune sau cheltuieli suportate pe baza sau în legătură cu o astfel de cerere, incluzând, dar fără a se limita la, costurile apărării împotriva respectivei cereri.

15 Forță Majoră

15.1 Cu excepția obligațiilor de plată, nicio parte nu va fi răspunzătoare pentru nicio întârziere sau neîndeplinire a obligațiilor care îi revin în temeiul prezentului Acord din cauze în afara controlului său rezonabil (incluzând, dar fără a se limita la, calamități naturale, acte de război, terorism, revolte sau tulburări civile, întreruperi operaționale, dezastre naturale sau provocate de om, acte sau omisiuni ale guvernului, întreruperea energiei electrice, utilităților sau defectarea infrastructurii critice, crize medicale epidemice/pandemice, întârzierea livrărilor sau nelivrarea de către Furnizori sau alți furnizori ai TD SYNNEX, deficite generale de materii prime sau Produse ale Furnizorului, grevă a salariaților sau grevă patronală, fapte penale, întârzieri la livrare sau transport sau incapacitatea de a obține forță de muncă, materiale sau Produse prin sursele regulate) („Evenimente de Forță Majoră”), cu condiția ca partea afectată să depună eforturi rezonabile din punct de vedere comercial pentru a limita efectul respectivei întârzieri sau neîndepliniri a obligațiilor față de cealaltă parte și pentru a remedia Evenimentul de Forță Majoră care o afectează.

15.2 Fiecare parte va notifica imediat cealaltă parte, în scris sau Electronic, cu privire la Evenimentul de Forță Majoră și durata estimată a acestuia. Cu excepția obligațiilor de plată, perioada pentru îndeplinirea obligațiilor va fi prelungită cu o perioadă echivalentă cu perioada în care îndeplinirea obligațiilor a fost

întârziată sau nu a fost efectuată. În cazul în care o astfel de întârziere sau neîndeplinire a obligațiilor continuă pentru mai mult de 60 de zile de la data notificării inițiale a producerii Evenimentului de Forță Majoră, oricare dintre părți va avea dreptul de a înceta imediat Acordul sau partea relevantă a acestuia astfel afectată, prin notificarea scrisă sau Electronică a celeilalte părți.

Dacă nu se notifică încetarea Acordului, părțile se vor întâlni și vor discuta cu bună credință în vederea soluționării situației.

16 Cesiune

TD SYNNEX are dreptul să cesioneze sau să transfere oricărei Entități TD SYNNEX sau oricărui alt terț sau să dispună în alt mod de Acord sau de oricare dintre

drepturile și obligațiile sale în temeiul acestuia, fără consimțământul Cumpărătorului. Cumpărătorul nu are dreptul să cesioneze sau să transfere niciunui terț sau să dispună în alt mod de Acord sau de oricare dintre drepturile și obligațiile sale fără consimțământul prealabil al TD SYNNEX în scris sau Electronic, consimțământ care nu va fi refuzat în mod nejustificat.

17 Protecția Datelor

17.1 Fiecare parte va respecta toate legile privind protecția datelor cu caracter personal aplicabile acesteia. Este responsabilitatea Cumpărătorului să evalueze și să constate caracterul adecvat și conformitatea Produselor cu aceste legi, în ceea ce privește utilizarea prevăzută, în special raportat la măsurile tehnice și organizatorice, angajarea subcontractanților, locațiile centrelor de date și transferurile de date, dacă este cazul.

17.2 TD SYNNEX prelucrează anumite date cu caracter personal ale Cumpărătorului și ale clientului sau ale personalului acestora, care sunt colectate în legătură cu Acordul în calitate de operator de date.

17.3 Atunci când TD SYNNEX oferă Produse ale Furnizorului, nu prelucrează date cu caracter personal în numele Cumpărătorului și al clientului și nici nu are acces la astfel de date cu caracter personal în contextul ofertei de Produse ale Furnizorului.

17.4 În cazul în care TD SYNNEX sau, respectiv, Cumpărătorul, acționând în calitate de persoană împuternicită de operator, prelucrează date cu caracter personal în numele și conform instrucțiunilor celeilalte părți, acționând în calitate de operator de date în nume propriu sau în numele terților, se va aplica Acordul de Prelucrare a Datelor disponibil la xx.xxxxxxxx.xxx/ data-processing-agreement. Acordul de Prelucrare

a Datelor stabilește minimul obligatoriu impus de legislația aplicabilă cu privire la prelucrarea datelor cu caracter personal de către o parte, în calitate de persoană împuternicită de operator în numele și conform instrucțiunilor celeilalte părți, în calitate de operator. În ceea ce privește aspectele prevăzute la

Clauza 17.4, Acordul de Prelucrare a Datelor va prevala asupra oricăror alte acorduri încheiate între părți în cazul apariției oricăror conflicte.

17.5 Cumpărătorul confirmă și convine că TD SYNNEX, în contextul relației distribuitor - Cumpărător,(i) prelucrează și stochează date cu caracter personal în SUA sau în alte țări din afara Spațiului Economic

European în contextul anumitor activități de prelucrare;

(ii) evaluează solvabilitatea Cumpărătorului și, dacă acest lucru este relevant pentru tranzacție, a clientului înainte de încheierea și pe durata Acordului. În acest scop, datele cu caracter personal, cum ar fi numele, adresa, data și locul nașterii, adresa de e-mail și numărul de telefon de serviciu, vor fi partajate cu agențiile de credit sau asiguratorii de credit; (iii) TD SYNNEX poate divulga date, inclusiv datele cu caracter personal ale Cumpărătorului și ale clientului (și ale personalului acestora) atunci când are obligația să facă acest lucru în timpul auditurilor furnizorilor; când acest lucru este necesar pentru Acord (de ex., pentru

livrările prin predare către furnizor, Xxxxxxxx oferite de terți) sau pentru interesul legitim sau obligația legală a Furnizorului sau a TD SYNNEX (de ex., combaterea mitei, combaterea fraudei, combaterea pieței gri, verificarea finanțării pentru marketing) și (iv) TD

SYNNEX, la propria sa discreție, poate anonimiza datele cu caracter personal și utiliza astfel de date cu caracter personal anonimizate, precum și orice alte date fără caracter personal referitoare la Cumpărător, client sau personalul acestora.

17.6 Informații detaliate despre modul în care TD SYNNEX prelucrează datele cu caracter personal pot fi găsite

în Declarația de Confidențialitate disponibilă la: xx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxxxxxxxx

17.7 Cumpărătorul (i) declară că a implementat sau se angajează să obțină toate autorizațiile, aprobările, contractele, consimțămintele și notificările necesare pentru a permite utilizarea, prelucrarea și transferul legale ale datelor cu caracter personal de către TD SYNNEX, agenții și furnizorii săi, conform descrierii din Declarația de Confidențialitate și (ii) va furniza toate notificările, informațiile și comunicările necesare (inclusiv Declarația de Confidențialitate a TD SYNNEX) despre modul în care TD SYNNEX utilizează și prelucrează datele cu caracter personal colectate de

la sau furnizate de Cumpărător (inclusiv transferul datelor cu caracter personal către terți), fără întârzieri nejustificate, către persoana vizată relevantă.

18 Respectarea Legilor

18.1 Părțile vor respecta toate legile aplicabile, incluzând, dar fără a se limita la, legile și reglementările privind combaterea mitei și corupției, precum și a facilitării evaziunii fiscale.

18.2 Părțile nu vor oferi, promite sau acorda celeilalte părți sau oricărui director, angajat sau reprezentant al părții respective (un „Delegat”) niciun avantaj financiar

sau de altă natură care ar putea sau are scopul de a determina cealaltă parte sau Delegatul respectiv să abuzeze de orice poziție de încredere deținută de partea respectivă sau Delegatul respectiv sau să nu acționeze cu bună credință sau imparțialitate în circumstanțe în care se așteaptă să facă acest lucru.

18.3 Cumpărătorul ia la cunoștință și convine că toate furnizările de bunuri, software și tehnologie între TD SYNNEX și Cumpărător se supun legilor și reglementărilor privind controlul exporturilor din

legislația națională, Uniunea Europeană, Regatul Unit și Statele Unite. Acestea includ, dar nu se limitează la, Reglementările privind Administrarea Exporturilor („EAR”) și regimurile de sancțiuni ale Departamentului de Trezorerie și Oficiul pentru Controlul Activelor Străine din Statele Unite. Cumpărătorul va respecta toate aceste legi și reglementări aplicabile. Cu excepția cazului în care este autorizat în temeiul acestor legi

și reglementări, Cumpărătorul nu va efectua nicio furnizare a acestor bunuri, software și tehnologie, direct sau indirect, către sau pentru utilizarea de către (i) orice țară sau regiune supusă embargoului sau sancțiunilor, sau către (ii) orice persoană sau entitate către care

sunt restricționate exporturile, în conformitate cu lista guvernamentală aplicabilă de părți interzise și

restricționate sau către (iii) orice persoană deținută sau controlată direct sau indirect de cele de mai sus.

18.4 Cumpărătorul nu va transfera sau pune la dispoziția oricărei alte persoane sau entități, direct sau indirect, niciun fel de bunuri, software sau tehnologie furnizată de TD SYNNEX pentru a fi utilizate în orice activități legate de proiectarea, dezvoltarea, producția sau utilizarea oricăror arme nucleare, chimice sau biologice sau a oricăror proiectile, sisteme de rachete sau vehicule aeriene fără pilot. Cumpărătorul va apăra, va despăgubi și va exonera de răspundere TD SYNNEX pentru orice cerere formulată împotriva sau penalizare suportată

de TD SYNNEX ca urmare a nerespectării de către Cumpărător a acestor legi și reglementări.

18.5 Produsele vor respecta toate legile aplicabile în jurisdicția în care sunt livrate Produsele. Părțile vor respecta obligațiile și responsabilitățile care le revin în temeiul tuturor regimurilor juridice care pot fi aplicabile cu privire la importul sau vânzarea Produselor, cum ar fi obligațiile de licențiere, raportare, înregistrare sau plată. În tranzacțiile transfrontaliere, Cumpărătorul este răspunzător să respecte cerințele prevăzute de acestea. În special, Cumpărătorul își va asuma și va respecta toate cerințele aplicabile unui importator

al Produselor. Cumpărătorul este de acord că dintre Cumpărător și TD SYNNEX, Cumpărătorul va fi singurul responsabil din punct de vedere financiar să plătească toate taxele, impozitele, comisioanele și

costurile în legătură cu respectarea acestei Clauze 18.5. La cerere, Cumpărătorul va furniza către TD SYNNEX toate informațiile necesare în mod rezonabil pentru a determina faptul că Cumpărătorul respectă toate legile și reglementările aplicabile.

19 Xxxxx Xxxxxxxxx

Neexercitarea sau întârzierea unei părți în a-și exercita oricare dintre drepturile prevăzute de Acord nu va fi considerată o renunțare la respectivul drept sau nu va limita respectiva parte să-și exercite dreptul respectiv sau orice alt drept prevăzut în temeiul Acordului în viitor.

20 Niciun Drept al Terților

Cu excepția cazului în care se prevede altfel în mod explicit în Acord, nicio persoană care nu este parte la prezentul Acord nu va avea niciun drept în temeiul sau în legătură cu acesta.

21 Contractanți Independenți, Fără Intermediere

Relația dintre părți în temeiul Acordului este una de contractanți independenți și niciuna dintre părți nu va avea autoritatea de a acționa în numele celeilalte părți sau de a o reprezenta. Acordul nu va fi interpretat ca dând naștere la sau sugerând niciun parteneriat, agenție sau asociere în participațiune între părți.

22 Integralitatea Acordului

22.1 Acordul constituie întregul acord și înlocuiește și anulează orice acorduri anterioare încheiate între părți cu privire la obiectul acestuia; nu există acorduri secundare.

22.2 Fiecare dintre părți confirmă că:

22.2.1 nu încheie prezentul Acord în funcție de și nu se bazează și nu s-a bazat pe nicio declarație sau expunere (fie neglijentă, fie involuntară) sau garanție sau altă prevedere (în orice caz verbală sau scrisă, expresă sau implicită) acordată sau convenită de orice persoană

(fie că este parte la prezentul Acord sau nu), cu excepția celor repetate sau menționate în mod expres în prezentul Acord, iar singura măsură reparatorie sau măsuri reparatorii disponibile cu privire la orice declarație falsă sau neadevărată acordată acesteia va reprezenta orice măsură reparatorie disponibilă în temeiul prezentului Acord; și

22.2.2 prezenta Clauză 22.2 nu se va aplica niciunei declarații, expuneri sau garanții acordate în mod fraudulos sau niciunei prevederi din prezentul Acord care a fost indusă prin fraudă, pentru care măsurile reparatorii disponibile vor fi toate cele disponibile conform legislației care se aplică prezentului Acord.

23 Cerințele privind Forma

Orice modificare, completare sau încetare a Acordului, precum și orice notificări sau alte comunicări în temeiul sau în legătură cu acesta vor fi efectuate în scris sau Electronic și vor fi semnate de un reprezentant autorizat al părții respective pentru a produce efecte juridice.

Cerința privind forma de la alineatul anterior se aplică în consecință cu privire la orice renunțare la o astfel de cerință privind forma.

24 Nulitate Parțială

24.1 Dacă orice prevedere a prezentului Acord este ilegală, nulă sau inaplicabilă sau este considerată astfel de instanțele din orice jurisdicție căreia se supune, o astfel de prevedere poate fi exclusă, iar respectiva nulitate, inaplicabilitate sau ilegalitate nu va prejudicia sau afecta valabilitatea, aplicabilitatea și legalitatea celorlalte prevederi ale Acordului, care vor rămâne în vigoare. În conformitate cu Clauza 24.2, părțile vor înlocui respectiva prevedere cu o prevedere valabilă și

aplicabilă, care se apropie cât mai mult posibil de scopul comercial pe care părțile l-au urmărit prin prevederea nulă sau inaplicabilă la încheierea Acordului. Alineatul anterior se va aplica mutatis mutandis cu privire la orice lacune neintenționate din Acord.

24.2 Părțile convin în mod expres că, în cazul în care orice limitare sau prevedere conținută în prezentul Acord este nulă sau considerată astfel de instanțele din orice jurisdicție căreia se supune, în acea măsură va fi

considerată omisă, dar, dacă oricare dintre părți devine astfel răspunzătoare pentru pierderi sau prejudicii care ar fi fost altfel excluse, această răspundere va fi supusă celorlalte limitări și prevederi stabilite în prezentul Acord.

25 Legea Aplicabilă

Acordul, precum și orice litigii care decurg din sau în legătură cu acesta vor fi guvernate de legislația fundamentală aplicabilă în țara în care Entitatea TD SYNNEX contractantă își are sediul corporativ, excluzând principiile conflictului de legi din țara respectivă. Convenția Națiunilor Unite asupra

Contractelor de Vânzare Internațională de Mărfuri nu se aplică.

26 Locul de Îndeplinire a Obligațiilor, Jurisdicția

Cu excepția cazului în care s-a convenit altfel, locul de îndeplinire a tuturor obligațiilor părților în temeiul sau în legătură cu Acordul este sediul corporativ al TD SYNNEX. În conformitate cu alineatul următor, instanțele competente de la sediul corporativ al TD

SYNNEX vor avea jurisdicții exclusive pentru orice litigii care decurg din sau în legătură cu Acordul. Alineatul anterior nu se va aplica în cazul în care legislația aplicabilă prevede un alt loc de jurisdicție de la care părțile nu pot deroga prin acord.

27 Exemplare

Prezentul Acord poate fi semnat în unul sau mai multe exemplare. Toate exemplarele individuale sau un set de exemplare semnate în oricare dintre cazuri de toate părțile vor constitui un exemplar original integral al prezentului Acord în toate scopurile. Dacă prezentul Acord este semnat în exemplare, acesta va intra în vigoare numai atunci când fiecare parte a semnat cel puțin un exemplar.

28 Drepturi Cumulative

Drepturile și măsurile reparatorii conferite în mod expres prin prezentul Acord sunt cumulative și suplimentare oricăror alte drepturi sau măsuri reparatorii pe care o parte le poate deține sau avea la dispoziție.