CONTRACT DE ADMINISTRARE
CONTRACT DE ADMINISTRARE
1. PĂRŢILE CONTRACTANTE
1.1. ELECTROMONTAJ S.A., persoană juridică română, cu sediul în Bucureşti, Str. Xxxxxxxx Xxxxxxx nr. 1, sector 4, înmatriculată la Registrul Comerţului sub numărul J40/1099/1991, cod unic de înregistrare RO566, e-mail: xxxxxx@xx.xx, fax: 000.000.00.00/000.000.00.00, reprezentată prin […], denumită în continuare ”Societatea”, pe de o parte,
și
1.2. , cetățean /naționalitate , cu domiciliul/sediul în , identificat cu CI seria nr. sau înmatriculată în Registrul Comerțului competent sub numărul J_/ / , având CUI , cont bancar prin reprezentant legal
în calitate de Administrator, ales de Adunarea Generală a Acționarilor
nr. din data de , numit în continuare ”Administratorul”, pe de altă parte, Având în vedere următoarele:
(i) prin Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Societății nr. din data de
, a fost numit membru al Consiliului de Administraţie;
(ii) în data de , a acceptat în mod expres mandatul de
Administrator al Societății, urmând să exercite, împreună cu ceilalți membri ai Consiliului de Administraţie, atribuţiile prevăzute de Legea societăților nr. 31/1990 si de Actul Constitutiv;
(iii) Prin hotărârea Consiliului de Administrație nr. din data de , a fost ales în funcția de Președinte/Vicepreședinte/membru (după caz) al Consiliului de Administrație, pe durata deținerii calității de Administrator al Societății;
(iv) Părţile doresc să fie stabilită contractual întinderea drepturilor și obligaţiilor lor și cadrul și limitele mandatului de Administrator, în contextul unui raport juridic de drept comercial, corespunzător exercitării funcţiei de membru al Consiliului de Administraţie,
Părțile au convenit să încheie prezentul contract de mandat, denumit în continuare ”Contractul de administrare”, conform termenilor și condițiilor de mai jos:
În prezentul Contract de administrare, termenii scriși cu majusculă vor avea următoarele înțelesuri:
(a) Act Constitutiv – înseamnă Actul constitutiv al Societății, astfel cum acesta poate fi
modificat din când în când;
(b) Regulamentul Consiliului de Administrație – înseamnă regulile privind funcționarea Consiliului de Administrație al Societății, astfel cum acestea pot fi modificate din când în când;
(c) Adunarea Generală a Acționarilor – înseamnă adunarea generală ordinară și/sau extraordinară a acționarilor Societății, după caz;
(d) Consiliului de Administrație – înseamnă Consiliul de Administrație al Societății;
(e) Cadru Legal – înseamnă toate legile, regulamentele și orice alte acte de reglementare aplicabile, emise de autorități publice naționale, internaționale, regionale, locale sau de alte autorități guvernamentale;
(f) Conflict de Interese – orice situație sau împrejurare determinată/determinabilă potrivit Cadrului Legal, în care interesul personal al Administratorului, fie în mod direct sau indirect, este contrar interesului Societății, astfel încât independența și imparțialitatea Administratorului sunt afectate sau ar putea fi afectate în ceea ce privește luarea unor decizii/măsuri în interesul Societății sau îndeplinirea la timp și în mod obiectiv a rolului de Administrator/ a atribuțiilor aferente mandatului acestuia/acesteia în beneficiul Societății;
(g) Forță Majoră – orice eveniment extern, neprevăzut, absolut invincibil și care nu poate fi evitat, sau o serie de astfel de evenimente sau împrejurări independente de voința Părților, care nu au putut fi anticipate la momentul încheierii prezentului Contract de Administrare și care face imposibilă îndeplinirea Contractului prezent.
2. OBIECTUL CONTRACTULUI
2.1. Societatea numește Administratorul în funcția de membru neexecutiv al Consiliului de Administrație al Societății, acestuia revenindu-i atribuțiile și responsabilitățile aferente acestei funcții, astfel cum sunt prevăzute de Cadrul Legal, Actul constitutiv, Regulamentul Consiliului de Administrație și prezentul Contract de administrare.
2.2. Societatea încredințează Administratorului, în calitatea sa de membru al Consiliului de Administrație, organizarea, conducerea și gestionarea activității Societății, în scopul realizării obiectului de activitate conform Actului Constitutiv și aducerii la îndeplinire a hotărârilor Adunării Generale a Acționarilor. În scopul realizării obiectului acestui Contract de administrare, Administratorul va efectua toate actele necesare pentru administrarea bunurilor Societății în interesul acesteia, pentru îndeplinirea obiectului de activitate al Societății și va exercita atribuţiile stabilite în sarcina acestuia prin Actul Constitutiv şi prin acest Contract de administrare.
2.3. Pentru activitatea sa, Administratorul va primi o remunerație, aprobată de Adunarea Generală a Acționarilor, prevăzută în cadrul prezentului Contract de administrare, și va avea drepturile si obligațiile stabilite prin prezentul act.
2.4. Administratorul este membru al Patronatului și poartă răspunderea pentru modul în care supraveghează activitatea societății.
3. DURATA CONTRACTULUI
3.1. Prezentul Contract de administrare se încheie pentru o perioada de 4 ani, producându-și efecte începând cu data de , ca efect al aprobării de către Societate a numirii în funcția de Administrator, dată de la care Părţile s-au înţeles asupra termenilor şi condiţiilor convenite prin acest Contract de administrare.
4. DREPTURILE ADMINISTRATORULUI
4.1. Primirea unui venit brut lunar de 25.000 lei pentru președintele Consiliului de Administrație/20.000 lei pentru Vice-președintele Consiliului de Administrație/ 15.000 lei pentru membru al Consiliului de Administrație. În cazul în care administratorul este persoană juridică se va adauga T.V.A.. Venitul calculat pentru o lună se plăteşte până în data de 25 ale lunii următoare, cu condiţia existenţei posibilităţilor financiare. Administratorul va suporta
toate impozitele, taxele şi contribuţiile aferente remuneraţiei primite din partea Societății, datorate conform legislaţiei fiscale aplicabile.
4.2. Deoarece funcția este neexecutivă, Administratorul nu va beneficia de nici un concediu de odihnă.
4.3. Administratorul va avea de asemenea următoarele drepturi, Societatea suportând și plătind/decontând integral cheltuielile aferente:
(a) să fie informat cu privire la activitatea curentă a Societății, să ceară și să primească
acces la documentele relevante pentru activitatea sa;
(b) să fie convocat și să participe la ședințele Consiliului de Administrație;
(c) să folosească un autoturism cu şofer, din dotarea Societăţii, pentru îndeplinirea clauzelor din Contractul de administrare şi pentru deplasarea între domiciliu şi locul desfășurării activității; parcarea se va face la Societate, iar încadrarea în cota de combustibil lunară este obligatorie.
(d) să beneficieze de decontarea cheltuielilor de cazare, diurnă, transport şi a altor cheltuieli, cu documente justificative, pentru deplasările în interes de serviciu în ţară şi străinătate, la nivelul stabilit prin Hotărârile Consiliului de Administraţie;
(e) în cazul în care Administratorul este acţionat în justiţie de o terţă persoană, Administratorul este îndreptățit ca Societatea să suporte atât costurile asistenţei juridice cât şi cheltuielile de judecată, în măsura în care acțiunile respective în instanță sunt în strictă legătură cu deciziile luate ca Administrator. Totodată, Societatea va suporta amenzile primite de Administrator în legătura cu deciziile luate ca Administrator. Adunarea Generală a Acţionarilor va hotărî dacă Societatea va suporta sumele pe care Administratorul este obligat să le plătească în urma unei hotarâri judecătoreşti definitive şi irevocabile;
(f) să primească din partea Societății anumite echipamente (telefon, laptop etc.) cât și alt tip de suport logistic necesare în vederea îndeplinirii mai eficiente a atribuțiilor și obligațiilor sale într-un mod corespunzător și sigur, Administratorul obligându-se să folosească aceste echipamente conform instrucțiunilor date de Societate.
5. OBLIGAŢIILE ADMINISTRATORULUI
5.1. Obligaţiile Administratorului sunt reglementate prin dispoziţiile Actului Constitutiv, ale prezentului Contract de administrare, ale Regulamentului Consiliului de Administrație, precum si prin dispoziţiile referitoare la mandat sau ale Cadrului Legal.
5.2. Fără a aduce atingere prevederilor Actului Constitutiv, ale Regulamentului Consiliului de
Administrație sau ale Cadrului Legal, Administratorul va avea următoarele obligații:
(i) să aloce timpul, cunoștințele și efortul necesare în vederea îndeplinirii atribuțiilor aferente funcției de membru neexecutiv al Consiliului de Administrație;
(ii) să își exercite mandatul cu loialitatea, prudența și diligența unui bun administrator, acționând întotdeauna în interesul Societății şi acționând la standardele de diligență așteptate din partea unui profesionist care oferă servicii aferente unei funcții neexecutive în cadrul Consiliului de Administrație al unor societăți având un obiect de activitate identic sau similar cu cel al Societății;
(iii) să participe la adunările Consiliului de Administrație și să analizeze/verifice documentele și informațiile necesare pentru a contribui în mod activ la discuțiile Consiliului și sa participe în mod activ la exercițiul de evaluare/supraveghere al directorilor;
(iv) să trateze toți acționarii în mod egal;
(v) să încheie o poliță de răspundere profesională;
(vi) să semneze o declarație de fidelitate față de societate, prin care va declara în scris:
(a) acceptarea expresă a funcției de Administrator;
(b) toate aspectele relevante ce îl privesc, legate de prevederile art. 5.2. (viii) de mai jos;
(c) la ce societăți deține acțiuni, participații în firme de consultanță, de intermedieri sau firme familiale ce aduc venituri, atât el cât și soția, rudele și afinii până la gradul al doilea, precizând obiectul de activitate al societăților respective.
(vii) să semneze declarația de acceptare a funcție de administrator neexecutiv și orice
document este necesar în vedere înregistrării numirii sale în registrul comerțului.
(viii) să transmită Societății, din oficiu sau la cererea Societății, toate datele de identificare, de contact și orice alte date cu caracter personal necesare pentru asigurarea condițiilor de executare a obligațiilor Societății, prevăzute de Cadrul Legal sau de Actul Constitutiv;
(ix) să nu intervină între și/sau să nu prejudicieze prin orice mijloace raporturile Societății cu clienții, colaboratorii și sau salariații acesteia;
(x) să nu afecteze prin orice mijloace imaginea în piață a Societății prin comunicarea sau răspândirea în public de afirmaţii cu privire la Societate și/sau activitatea acesteia, menite să inducă în eroare;
(xi) să nu comunice sau să răspândească afirmaţii mincinoase asupra Societății sau asupra serviciilor/bunurilor sale, afirmaţii de natură să dăuneze activității Societății;
(xii) să nu răspândească comentarii rău-voitoare, privitoare la modul de lucru intern sau extern sau zvonuri nefondate despre angajații și modul lor de colaborare cu Societatea, în legătură cu modul de desfășurare a activităţii în cadrul Societății, despre modul de execuție a proiectelor în care a fost implicat, asupra deciziilor luate prin exercitarea mandatului de administrator;
(xiii) să nu facă nicio declarație critică sau denigratoare cu privire la Societate sau oricare din salariații, administratorii, funcționarii, consultanții sau serviciile acesteia față de nicio persoană sau entitate.
5.3. Administratorul va răspunde pentru orice prejudiciu suferit de Societate ca urmare a neîndeplinirii atribuțiilor și obligațiilor prevăzute de prezentul Contract de administrare, Actul Constitutiv, Regulamentul Consiliului de Administrație, hotărârile Adunării Generale a Acționarilor sau Cadrul Legal.
5.4. Administratorul răspunde față de Societate, solidar cu ceilalți membri ai Consiliului de Administrație, pentru:
(i) realitatea vărsămintelor efectuate de acționari;
(ii) existenta și corecta ținere a registrelor prevăzute de lege;
(iii) existența reală a dividendelor plătite;
(iv) exacta îndeplinire a hotărârilor Adunării Generale a Acționarilor;
(v) stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea, Actul Constitutiv și Regulamentul
Consiliului de Administrație le impun.
5.5. Administratorul răspunde faţă de Societate, solidar cu ceilalți membri ai Consiliului de Administrație, pentru prejudiciile cauzate prin actele îndeplinite de directorii Societății, când dauna nu s-ar fi produs dacă Administratorul ar fi exercitat supravegherea impusă de îndatoririle funcţiei sale.
5.6. Administratorul este solidar răspunzător cu predecesorii lui imediați dacă, având cunostinţă de neregulile săvârsite de acestia, nu le comunică auditorilor interni și auditorului financiar.
5.7. Administratorul răspunde faţă de Societate, solidar cu ceilalți membri ai Consiliului de Administrație, pentru toate hotărârile luate de Consiliul de Administrație, inclusiv pentru cele luate în absența sa. Răspunderea pentru actele săvârsite sau pentru omisiuni nu se va întinde
asupra Administratorului dacă acesta a făcut să se constate, în scris, în decizia respectivă, împotrivirea sa, și a încunoștințat despre aceasta în scris auditorul financiar.
5.8. Administratorul nu va putea deține calitatea de administrator, director, angajat al unei alte societăți, decât măsura în care dovedește că exercitarea unei astfel de activități nu afectează desfășurarea corespunzătoare a activității și îndeplinirea corespunzătoare a obligațiilor și atribuțiilor fata de Societate, iar acest fapt este atestat de către Consiliul de Administrație printr-o hotărâre emisă în acest sens.
5.9. Administratorul nu va deveni membru al Consiliului de Administrație sau director executiv în nicio societate care se află în concurență cu Societatea sau în alte instituții ale căror interese ar putea fi divergențe sau ar putea contraveni intereselor Societății.
6. DREPTURILE ŞI OBLIGAŢIILE SOCIETĂȚII
6.1. Societatea are următoarele drepturi:
(i) să pretindă Administratorului îndeplinirea obligațiilor din Actul Constitutiv, Regulamentul Consiliului de Administrație, hotărârile Adunării Generale a Acționarilor, Contractul de administrare și Cadrul Legal;
(ii) să monitorizeze și să verifice performanța activității Administratorului;
(iii) să solicite și să primească oricând date și informații, care sunt necesare în scopul monitorizării executării deciziilor și a sarcinilor atribuite Administratorului;
(iv) să solicite și să primească rapoarte de la Administrator cu privire la activitatea sa;
(v) să exercite orice drepturi prevăzute în Actul Constitutiv, Regulamentul Consiliului de
Administrație sau Cadrul Legal.
6.2. Societatea are următoarele obligaţii:
(i) să asigure Administratorului suficientă libertate în supravegherea şi coordonarea activităţii în conformitate cu Cadrul Legal, prevederile Actului Constitutiv, Regulamentului Consiliului de Administrație şi cu prevederile prezentului Contract de administrare;
(ii) să acorde şi să plătească Administratorului drepturile băneşti cuvenite conform
prezentului Contract de administrare;
(iii) să suporte şi să plătească ratele asigurării profesionale de răspundere civilă.
7. XXXXXX DE CONFIDENȚIALITATE
7.1. Administratorul va avea o obligație de confidențialitate cu privire la informațiile despre care ia cunoștință în exercițiul mandatului său, în condiţiile stipulate în continuare, atât pe durata executării prezentului Contract de administrare, cât și nelimitat după încetarea efectelor acestuia, cu excepția cazului în care Părțile vor decide în sens contrar la încetarea prezentului Contract de administrare.
7.2. Administratorul se obligă să nu dezvăluie astfel de informații niciunei alte persoane, cu excepţia auditorilor, avocaţilor sau altor consultanţi profesionali. Încălcarea obligaţiei de confidenţialitate stabilită prin prezentul articol dă dreptul Societății să solicite repararea prejudiciului de către Administrator şi plata de daune-interese.
7.3. Prin „informaţii confidenţiale” (denumite în continuare „Informaţii Confidenţiale”) se înțelege, fără a se limita la, acele informaţii care, indiferent de modalitatea de luare la cunoştinţă/punere la dispoziţie/însuşire/decodificare, circulare şi stocare, şi indiferent de suportul pe care acestea se găsesc, îndeplinesc următoarele condiţii:
(i) se referă la, au legătură cu sau pot fi puse în legătură cu aspecte precum: organizarea şi funcţionarea Societății, strategiile, intenţiile, oportunităţile, planul şi modalităţile de lucru ale
acesteia, dotările şi logistica Societății, relaţiile între angajaţii şi colaboratorii Societății, relaţiile cu clienţii Societății, precum şi identitatea acestora, afacerile, starea financiară, dar şi orice alt aspect legat de activitatea Societății;
(ii) sunt aduse la cunoştinţa Administratorului sau Administratorul ia cunoştinţă de aceste informaţii intenţionat, din eroare, obişnuinţă sau forţa întâmplării, anume sau ocazional, în timpul sau în afara exercitării mandatului, de către/din partea reprezentanţilor, angajaţilor, colaboratorilor, clienţilor Societății sau din partea altor persoane, direct sau mijlocit, inclusiv din sursele de presă scrisă, vorbită sau altfel comunicată, fără relevanţă dacă informaţiile aparţin circuitului privat sau public;
(iii) se referă la, au legătură cu sau pot fi puse în legătură cu orice date privind clienţii Societății, incluzând, dar fără a se limita la, date de identificare, domenii de activitate, proiecte de afaceri;
(iv) sunt cuprinse în, au legătură cu sau pot fi puse în legătură cu activitatea de Societății.
7.4. Administratorul este legat de obligaţia de a nu divulga sau comenta, indiferent de modalitate, Informaţii Confidenţiale, precum şi de a nu utiliza, indiferent de modalitate, Informaţii Confidenţiale în interes propriu sau al unei alte persoane sau în altă modalitate decât cea permisă în prealabil, expres şi în scris de Consiliu. Obligaţia de confidenţialitate asumată de Administrator incumbă acestuia pe toată durata contractului de mandat, precum şi după încetarea calității de administrator.
7.5. Încălcarea de către Administrator a obligaţiilor de confidenţialitate, indiferent de expresie, materializare şi consecinţe, atrage obligaţia de reparare a prejudiciului provocat. Administratorul răspunde şi pentru prejudiciile suportate de Societate şi colaboratorii acesteia (incluzând fără a se limita la, angajaţii, clienţii, avocaţii colaboratori ai Societății ca urmare a divulgării Informaţiilor Confidenţiale de către un colaborator al Administratorului (incluzând fără a se limita la, angajații, clienții Administratorului).
7.6. La data încetării mandatului de administrator, Administratorul este obligat să restituie Societății toate documentele (i.e. orice analize, studii, sinteze, materiale informative sau orice alte documente redactate/comunicate către/obținute de Administrator în legătură activitatea sa în cadrul Societății, precum şi orice suport pe care acestea sunt stocate) ce includ Informații Confidenţiale, precum şi care conţin sau se fundamentează pe Informaţiile Confidenţiale. Orice astfel de documente nepredate către Administrator la data încetării mandatului de administrator vor fi distruse de către Administrator. Administratorul va confirma în scris Societății distrugerea respectivelor documente în termen de 24 de ore de la distrugere.
7.7. Administratorul își asumă obligația de a furniza toate informațiile necesare în vederea soluționării oricăror probleme în legătură cu obiectul activităților și proceselor, finalizate sau în derulare, de care are cunoștință, persoanei desemnate să preia respectiva activitate sau persoanei indicate de către Consiliul de Administrație. Administratorul va preda personal, până în ultima zi a duratei mandatului de administrator, toate bunurile și echipamentele aparținând Societății, cu excepția cazurilor în care se specifică altfel în mod expres de către Consiliul de Administrație.
8. XXXXXX XX XXXXXXXXXXXX
8.1. Administratorul se obligă ca, după încetarea mandatului său și fără aprobarea prealabilă exprimată în scris a Consiliului de Administrație:
(i) să nu solicite sau să nu faciliteze niciunei organizații cu care Administratorul colaborează ca orice salariat al Societății sau orice persoană ce a făcut parte din linia de top, middle management la momentul desfășurării activităţii sale sau a făcut parte din organele de
conducere ale Societății, cu norma întreagă sau parţială, să înceteze raporturile de muncă sau relaţiile contractuale cu Societatea;
(ii) să nu solicite în vederea angajării, să nu angajeze, să nu încheie contracte de prestări servicii sau să nu sprijine nicio entitate cu care Administratorul colaborează, în solicitarea în vederea angajării sau în încheierea de contracte de prestări servicii cu oricare persoane care au fost salariați ai Societății oricând pe durata exercitării mandatului de administrator;
(iii) să nu convingă sau să nu încerce să convingă, sa nu încerce să contracteze sau să angajeze (într-un mod care să afecteze în mod negativ afacerile Societății), niciun client, furnizor, deținător autorizat al unei licențe sau partener comercial al Societății sau o persoană care a fost contractată de Societate sau care lucrează cu Societatea, în scopul de a-i determina pe aceștia să înceteze relațiile de colaborare și/sau afaceri cu Societatea, și să nu se implice în niciun mod în relația dintre orice astfel de entitate și Societate.
9. XXXXXX XX XXXXXXXXXXXX
9.1. Administratorul se obligă ca:
(i) pe perioada exercitării mandatului de administrator și pentru o perioadă de doi ani după încetarea mandatului de administrator, să nu presteze, personal sau prin intermediul unuia din membrii familiei sale (prin aceasta înțelegându-se soțul/soția, copii, rudele și afinii până la gradul III inclusiv), în interes propriu sau al unui terț, o activitate care se află în concurență cu cea a Societății sau să nu presteze o activitate în favoarea unui terț care se află în relații de concurență cu Societatea sau având un obiect de activitate similar sau identic cu cel al Societății;
(ii) pe perioada exercitării mandatului de administrator și pentru o perioadă de doi ani după încetarea mandatului de administrator, să nu exercite personal sau prin intermediul unuia din membrii familiei sale (prin aceasta înțelegându-se soțul/soția, copii, rudele și afinii până la gradul III inclusiv) pe cont propriu și nici să participe în nume propriu, ca asociat în cadrul unor societăţi care desfășoară activităţi similare cu cele desfășurate de Societate.
9.2. Activitățile care fac obiectul prezentei clauze de neconcurență sunt următoarele:
(i) este interzisă exercitarea atribuțiilor pe care Administratorul le exercită în cadrul Societății la o societate având obiect de activitate identic sau similar cu cel al Societății sau cunoscută ca fiind un concurent direct al Societății;
(ii) Administratorului îi este interzis să participe în nume propriu, ca asociat, în cadrul unor
societăţi care desfășoară activităţi similare sau identice cu cele desfășurate de Societate.
(iii) Activitățile anterior menționate pot fi desfășurate de către Administrator numai cu aprobarea prealabilă a Consiliului.
10. CONFLICTUL DE INTERESE
10.1. Administratorul are o obligație de loialitate față de Societate și se va strădui să evite conflictele de interese (acele situații în care interesele sale personale sau profesionale fac dificilă luarea unor măsuri obiective în interesul Societății și al acționarilor și îndeplinirea rolului său de Administrator).
10.2. Administratorul va raporta anual Societății principalele sale funcții și activități profesionale, inclusiv îndatoririle în cadrul organizațiilor non-profit, precum și orice persoane juridice relevante în cadrul cărora Administratorul însuși sau cei pe care îi reprezintă sunt acționari semnificativi.
10.3. Administratorul are obligația de a declara orice conflict de interese actual sau potențial
la începerea tuturor ședințelor Consiliului și de a se abține la participarea la discuții (inclusiv prin neprezentare, cu excepția cazului în care neprezentarea ar împiedica formarea cvorumului) și de la votul pentru adoptarea unei hotărâri privind operațiunile în legătură cu care conflictul respectiv de interese există.
10.4. În situația în care Administratorul are, într-o anumită operaţiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor Societăţii, va înștiința de îndată ceilalți Administratori şi auditorii interni şi se va abține să ia parte la vreo deliberare privitoare la această operaţiune.
10.5. Obligația de mai sus rămâne aplicabilă în cazul în care, într-o astfel de operaţiune, Administratorul ştie că sunt interesate rudele acestuia (soţul/soţia sa, rudele ori afinii săi până la gradul al IV-lea inclusiv), persoanele apropiate Administratorului, organizațiile în care Administratorul sau rudele acestuia au interese directe sau indirecte, respectiv ocupa o funcție de conducere sau dețin o altă calitate (i.e. acționar/asociat, auditor, cenzor, angajat, funcționar etc.), sau dețin un interes (i.e. este titularul unei creanțe sau beneficiarul efectiv al oricărui tip de beneficiu).
10.6. Administratorul recunoaște că neîndeplinirea sau îndeplinirea defectuoasă a oricărei obligaţii asumate prin prezenta clauza privind evitarea conflictului de interese, fie şi fără culpă, va cauza prejudicii Societăţii şi se obligă să plătească despăgubiri pentru întregul prejudiciu suferit (incluzând, dar fără a se limita la acestea, orice pierderi, costuri, daune, cheltuieli sau alte riscuri suportate de Societate). Administratorul este răspunzător pentru prejudiciile cauzate Societăţii prin nerespectarea obligaţiilor asumate prin prezenta clauză.
11. RĂSPUNDEREA PĂRŢILOR
11.1. Pentru neîndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare a obligaţiilor prevăzute în
prezentul Contract de administrare, Părţile vor răspunde în condițiile stabilite de Cadrul Legal.
11.2. Răspunderea Administratorului este angajată în cazul nerespectării dispozițiilor Actului Constitutiv, ale Regulamentului Consiliului de Administrație, ale prezentului Contract de administrare, ale hotărârilor adoptate de Adunarea Generală a Acţionarilor sau de Consiliul de Administraţie, după caz, și ale Cadrului Legal.
11.3. Administratorul răspunde civil şi penal pentru daunele produse Societăţii prin orice act al său contrar intereselor acesteia, prin acte de gestiune imprudentă şi prin utilizarea abuzivă sau neglijentă a fondurilor şi resurselor Societăţii sau prin faptul că nu si-a exercitat dreptul de control şi supraveghere, în conformitate cu Cadrul Legal.
11.4. Părţile stabilesc că Administratorul va fi răspunzător solidar față de Societate împreună
cu ceilalți membri ai Consiliului de Administraţie al Societății, conform Cadrului Legal.
11.5. Societatea nu răspunde pentru actele sau faptele ilicite cauzatoare de prejudicii, comise de Administrator prin depășirea mandatului acordat acestuia.
12. ASIGURARE PROFESIONALĂ
12.1. Administratorul va fi asigurat pentru răspundere profesională și va deține pe toată durata mandatului de administrator o asigurare de răspundere civilă profesională în conformitate cu prevederile art. 15312 alin. (4) din Legea 31/1990 – legea societăților.
12.2. Plata primelor de asigurare aferente poliței de asigurare de răspundere civilă profesională va fi efectuată de către societate, care va decide și asiguratorul.
13. MODIFICAREA CONTRACTULUI
13.1. Prevederile acestui Contract de administrare pot fi modificate, după o prealabilă notificare de 5 zile, cu acordul ambelor Părţi, prin act adiţional scris.
13.2. Prezentul Contract de Administrare va fi completat cu dispozițiile Actului Constitutiv,
Regulamentului Consiliului de Administrație și Cadrului Legal.
14. ÎNCETAREA CONTRACTULUI
14.1. Părţile agreează că prezentul Contract de administrare poate înceta în următoarele situaţii:
(i) la expirarea perioadei pentru care a fost încheiat;
(ii) prin acordul de voinţă al Părţilor;
(iii) insolvența sau dizolvarea Societăţii;
(iv) revocarea Administratorului de către Adunarea Generală a Acţionarilor în conformitate
cu prevederile din Actul Constitutiv;
(v) decesul sau punerea sub interdicție a Administratorului.
14.2. Administratorul poate renunţa la funcţie printr-o cerere scrisă, înaintată cu 60 de zile lucrătoare înaintea plecării, prezentul Contract de administrare încetând la data încetării calității de Administrator.
14.3. În situația în care Adunarea Generală a Acţionarilor decide să pornească acţiune în răspundere contra Administratorului, mandatul acestuia încetează de drept de la data adoptării hotărârii şi Adunarea Generală a Acționarilor va proceda la înlocuirea acestuia.
14.4. Cu excepția cazurilor prevăzute la art. 14.2., la încetarea prezentului Contract de administrare, Administratorul va primi remunerația stabilită conform dispozițiilor prezentului Contract de administrare pentru o perioadă de 30 de zile de la încetare, pe parcursul predării – primirii funcției către noul administrator ales de Societate, cu excepția cazului în care Adunarea Generală a Acţionarilor Societății hotărăşte în sens contrar.
15. LEGE APLICABILĂ ȘI LITIGII
15.1. Prezentul Contract de Administrare este guvernat de și se interpretează în conformitate cu legea română. Pentru orice aspect care nu este prevăzut în mod expres în prezentul Contract de Administrare, prezentul Contract de administrare va fi completat de dispozițiile Actului Constitutiv, Regulamentului Consiliului de Administrație și Cadrului Legal.
15.2. Litigiile izvorâte din încheierea, executarea, modificarea, încetarea şi interpretarea clauzelor prezentului Contract de administrare, nerezolvate pe cale amiabilă, sunt de competența instanţelor judecătoreşti din București.
16. DISPOZIŢII FINALE
16.1. Toate notificările/ corespondența dintre Părți conform prezentului Contract de administrare vor fi efectuate în scris și trimise prin fax, e-mail, scrisoare recomandată sau prin curier la adresa indicată în capitolul 1 din prezentul Contract de administrare. În funcție de situație, Părțile vor alege cu bună-credință și într-un mod rezonabil mijlocul de notificare cel mai potrivit dintre cele prevăzute în prima frază din prezentul articol, astfel încât notificarea să își atingă scopul și să contribuie la îndeplinirea obligațiilor contractuale care cad în sarcina Părților.
16.2. Pentru evitarea oricărui dubiu, Administratorul nu este un salariat al Societății, iar prezentul Contract de Administrare nu va crea niciun fel de raporturi de dreptul muncii între Societate (ca angajator) și Administrator (ca salariat).
16.3. Administratorul confirmă faptul că îndeplinește toate cerințele prevăzute de Cadrul
Legal și Actul Constitutiv pentru a fi numit în funcția de administrator neexecutiv al Societății.
16.4. Părțile vor fi exonerate de răspundere în caz de Forță Majoră. Partea care invocă Forța Majoră este obligată să notifice cealaltă parte, în termen de cinci (5) zile calendaristice de când se produce evenimentul (și, în general, să se informeze una pe cealaltă și la timp cu privire la posibile impedimente cu privire la care există probabilitatea că vor face dificilă îndeplinirea obiectului prezentului Contract de administrare) și să întreprindă toate măsurile posibile pentru a reduce consecințele.
Prezentul Contract de administrare a fost încheiat în 2 (două) exemplare, câte un exemplar original pentru fiecare Parte, astăzi, .
ELECTROMONTAJ S.A., ADMINISTRATOR,
Prin