DEFINIŢII

Termeni şi condiţii generale de achiziţionare a companiilor româneşti de către Grupul MAHLE

DEFINIŢII

În aceşti termeni şi condiţii generale, termenii de mai jos vor avea următorul înţeles:

• „MAHLE” – înseamnă societatea comercială română a Grupului Mahle care plasează comanda

• „Furnizor” – înseamnă persoana, compania, întreprinderea sau altă instituţie căreia i se adresează comanda

• „Material” – înseamnă orice tip de materie primă, unealtă sau alt material achiziţionat de către societatea comercială română a Grupului MAHLE

• „Comandă” – înseamnă comanda de achiziţionare

1. Condiţii determinante

a) Termenii şi condiţiile generale de mai jos se vor aplica în exclusivitate. Prin livrarea materia- lului său către XXXXX, furnizorul acceptă aceşti Termeni şi condiţii generale de achiziţionare. MA- HLE acceptă Termenii şi condiţiile generale ale furnizorului sau alte condiţii diferite ale furnizoru- lui numai în cazul în care acestea au fost în mod expres, aprobate în scris de către XXXXX.

b) Aceşti termeni şi condiţii generale se vor apli- ca de asemenea în cazul în care MAHLE acceptă fără rezerve livrări de la furnizor cunoscând con- diţiile contrare ale furnizorului sau unele condiţii care diferă de aceşti termeni şi condiţii generale. Referirile sau indicările de către furnizor referitoa- re la valabilitatea acestor termeni şi condiţii gene- rale sunt respinse în mod expres prin prezenta.

c) Aceşti termeni şi condiţii generale se vor apli- ca de asemenea la toate viitoarele tranzacţii cu furnizorul.

d) Prevederile acestor termeni şi condiţii genera- le de achiziţionare se vor aplica în plus la toate posibilele contracte pe care părţile le vor încheia suplimentar, cum ar fi contract-cadru de furnizare, contract de calitate. În cazul în care MAHLE şi furnizorul vor încheia un astfel de contract scris de furnizare în care ei vor stabili unele condiţii care diferă de acelea incluse în aceşti Termeni şi Condiţii Generale, clauzele stabilite de comun acord în contractul nou incheiat vor prevala în toa- te cazurile.

2. Ofertă, documente de ofertă

a) Comenzile vor fi valabile numai dacă se vor face în scris. Va fi necesar ca MAHLE să sem- neze şi să ştampileze comenzile. Forma scrisă trebuie de asemenea respectată dacă comenzile sunt trimise prin fax.

b) Furnizorul va confirma că cunoaşte conţinutul comenzii, o înţelege, şi fiecare comandă trebuie confirmată de către furnizor printr-o confirmare de comandă în termen de 24 de ore de la primirea acesteia. Dacă furnizorul nu ridică obiecţii în scris în termen de 7 zile de la data primirii comenzii, atunci acest lucru va fi înţeles de către XXXXX ca acceptare a comenzii pentru implementare fără obiecţiuni.

c) Chiar şi după ce furnizorul a confirmat comanda, XXXXX poate solicita ca furnizorul să facă modi- ficări rezonabile la bunurile de livrat în ce priveşte designul şi funcţia acestora. În acest caz, părţile contractante vor lua în mod adecvat în considerare

impactul acestor modificări, în special în ce pri- veşte costurile suplimentare sau mai mici şi data livrării. Furnizorul îşi rezervă dreptul de a modifica sau anula comanda sau un contract cu un termen de preaviz de o lună. În eventualitatea că furnizo- rul nu va putea schimba comanda pentru MAHLE şi va livra produsele în perioada de timp stabilită, furnizorul trebuie să notifice MAHLE acest lucru în termen de 24 de ore de la data primirii modificării comenzii. În acest caz MAHLE are dreptul a anula comanda.

3. Preţuri, facturi, mod de plată

a) Preţul indicat pe comandă va fi obligatoriu. În absenţa unei alte înţelegeri, preţul va fi sub condi- ţia livrării „DDP” conform INCOTERMS 2000 şi ca include ambalarea. În scopul unei bune colaborări cu MAHLE, furnizorul va garanta că va aplica con- diţii preferenţiale de preţ prin oferirea MAHLE un discount adecvat, avantajos pentru ambele părţi şi va garanta statutul preferenţial al MAHLE în ce priveşte condiţiile tehnologice, calitatea bunurilor, etc.

b) În cazul în care condiţiile de livrare „EXW” au fost stabilite conform INCOTERMS 2000, bunurile vor fi transportate de către un agent de transport aprobat în scris de către XXXXX.

c) Factura se va trimite impreuna cu avicul de in- sotire a marfii sau prin poştă electronica catre bi- roul de receptie marfa al MAHLE odata cu livrarea materialului comandat. Factura va indica data, numărul comenzii, numărul furnizorului şi codul fiscal dacă a fost înregistrat pe comandă şi trebu- ie să îndeplinească orice alte condiţii specificate de legile române în vigoare. Dacă acest condiţii nu sunt îndeplinite, factura va fi considerată ca neemisă.

d) Factura se va plăti conform datei stabilite în comandă sau în contractul-cadru de comandă deschis.

e) Furnizorul nu va avea dreptul, fără consimţă- mântul scris al MAHLE, să îşi asume faţă de terţi drepturi din relaţiile de furnizor al MAHLE.

f) Acceptarea bunurilor livrate şi/sau plata acesto- ra de către XXXXX se va face subiect al verificării facturii şi a aplicării unor drepturi de garanţie şi/ sau a unor pretenţii compensatorii. Plata bunuri- lor livrate poate constitui luarea al cunoştinţă a datoriei sub impunerea unor drepturi de garanţie şi/sau de pretenţii compensatorii.

g) MAHLE va avea dreptul de a stabili obligaţii pentru creanţe pe care MAHLE sau afiliaţii aces- teia le-ar putea avea împotriva furnizorului.

h) Furnizorul va trimite MAHLE o listă curentă de preţuri care va fi păstrată la acelaşi nivel până la următoarele modificări de preţuri. Orice comandă plasată de MAHLE înaintea primirii unor astfel de modificări va fi considerată încheiată la preţul ini- ţial.

4. Termene de livrare, întârzieri la livrare

a) Termenele de livrare, respectarea exactă, cali- tatea şi cantitatea sunt de majoră importanţă stra- tegică pentru MAHLE.

b) Termenele de livrare stabilite sunt obligatorii. Conformarea cu acestea se va determina prin data la care bunurile sunt primite la oficiul de re- cepţie sau la locul de utilizare stipulat de către MAHLE.

c) XXXXX nu va fi obligată să accepte livrări anti- cipate sau livrări parţiale care nu au fost stabilite anterior. În cazul în care MAHLE va fi solicitată să primească livrări neprogramate, livrări parţiale sau livrări excesive peste valoarea stabilită sau o livrare care ar diferi în orice alt mod în comparaţie cu cea stabilită, ca de exemplu în ce priveşte am- balarea, MAHLE va factura furnizorului orice alte costuri apărute din vina furnizorului în legătură cu o astfel de livrare.

d) Xxxxxxxxxx va informa XXXXX imediat dacă vor apărea circumstanţe care vor împiedica respec- tarea termenelor de livrare sau dacă furnizorul ajunge la concluzia că nu îi va fi posibil să respec- te aceste termene. În acest caz MAHLE va avea dreptul să pretindă orice daune apărute referitor la respectiva livrare.

e) În cazul în care furnizorul nu va reuşi să livre- ze la termenul stabilit, MAHLE are dreptul să re- glementeze şi să solicite furnizorului penalităţi în sumă de 0,5% din valoarea netă a livrării pentru fiecare zi de întârziere. În cazul în care aceste pe- nalităţi nu acoperă întreaga pierdere apărută din livrarea întârziată, MAHLE are dreptul să reducă preţul stabilit, să solicite livrarea bunurilor şi să pretindă orice daune care rezultă pentru MAHLE referitor la respectiva livrare. Penalităţile pot fi chiar mai mari decât valoarea totală a Comenzii.

5. Forţă majoră

a) Cazurile de forţă majoră care nu pot fi evitate chiar prin luarea unor măsuri rezonabile vor exo- nera părţile de contract de obligaţiile lor contrac- tuale pe durata întreruperii şi în măsura în care obligaţiile acestora sunt afectate. Litigiile de mun- că nu sunt considerate forţă majoră.

b) În acest caz, părţile de contract vor fi obligate să se informeze reciproc imediat şi vor trebuie să îşi ajusteze de bună credinţă obligaţiile circum- stanţelor schimbate în termen de 10 zile de la apariţia incidentului.

c) Dacă împiedicarea durează mai mult de 2 luni, ambele părţi de contract vor avea dreptul de a se retrage din acele părţi de contract care sunt încă neîndeplinite.

d) Un certificat eliberat de către Camera Locală de Comerţ în conformitate cu legislaţia română trebuie înaintat ca dovadă de forţă majoră.

6. Transport, transferarea riscului

a) În afara cazului în care se stabileşte altfel, li- vrările se vor face free domicile („liber sediu”) MAHLE la biroul de recepţie sau la locul utilizării indicat de MAHLE.

b) Furnizorul se obligă să ataşeze notele de livra- re relevante împreună cu buletinele de expediere. Numărul Comenzii MAHLE şi numărul Furnizoru- lui trebuie să apară în notele de livrare şi pe aces- tea trebuie să se indice certificatul PN EN 10204

2.1. Dacă aceste condiţii nu pot fi întrunite, atunci MAHLE nu va fi responsabilă pentru orice întârzi- eri în procesare care ar apărea ca rezultat.

c) Până când livrarea este acceptată de către XXXXX, Furnizorul va fi responsabil şi va suporta riscurile pentru livrare şi servicii.

7. Calitate şi Documentaţie

a) Furnizorul se va supune reglementărilor tehni- ce recunoscute şi va declara orice reglementări de siguranţă aplicabile şi datele tehnice conveni- te pentru livrările sale. Dacă MAHLE a transmis schiţe, mostre sau alte instrucţiuni către Furnizor, atunci acesta le va respecta din punct de vedere al designului şi al caracteristicilor obiectului livrat. Modificările aduse obiectului livrat vor necesita aprobarea expresă in scris din partea MAHLE.

b) Furnizorul se obligă să anunţe MAHLE în ori- care dintre următoarele cazuri: folosirea unui alt Material decât cel asupra căruia s-a convenit, mo- dificarea tehnologiei sau a metodelor de produc- ţie, transferul producţiei către o altă locaţie sau schimbarea surselor de Material. Dacă apar orice fel de schimbări sau dacă Furnizorul nu reuşeşte să întrunească oricare dintre standardele de cali- tate sau certificările determinate de către MAHLE, MAHLE a avea dreptul de a calcula o penalitate în valoare de 1% din valoarea Comenzii pentru fiecare livrare care nu întruneşte aceste cerinţe.

Penalităţile pot fi chiar mai mari decât valoarea totală a Comenzii.

c) Cumpărătorul îşi rezervă dreptul de a realiza audituri de managementul calităţii asupra siste- mului de producţie sau asupra produsului realizat de către Xxxxxxxx. Aceste audituri pot fi realiza- te de către MAHLE şi/sau clienţii MAHLE, la un moment, o dată şi într-un cadru convenit anterior. Dreptul XXXXX menţionat mai sus se va aplica de asemenea şi pentru oricare subcontractor.

d) Dacă Furnizorul livrează către MAHLE Material de producţie, atunci următoarele condiţii sunt obli- gatorii, în afara situaţiei în care s-a stabilit în scris altceva între părţi.

e) Furnizorul va aplica sau dezvolta un sistem de management al calităţii bazat pe ultima versiune ISO/TS 16949. Certificatele emise de către o au- toritate acreditată sau certificările părţii secunde şi sistemele echivalente cu QM, cum ar fi VDA Volumul 6 Partea 1, QS 9000 şi ISO 9001, cre- ate special pentru industria de automobile pot fi recunoscute. Furnizorul va oferi MAHLE o copie a celui mai recent certificat. XXXXX va fi informa- tă în interval de 48 de ore dacă certificatul este revocat.

f) În legătură cu procesul iniţial de mostre, se va face referinţă la ultima versiune a VDA Volumul 2, „Asigurarea calităţii livrărilor”. Independent de aceasta, Furnizorul va verifica incontinuu calita- tea obiectelor livrate. Părţile contractante se vor informa de asemenea reciproc cu privire la even- tuale metode de îmbunătăţire a calităţii.

g) Dacă Furnizorul şi MAHLE nu au ajuns la un acord definitiv cu privire la natura sau la amploa- rea testelor, cu privire la echipamentul de testare şi metode, XXXXX va fi pregătită, la solicitarea Furnizorului, să discute testele împreună cu Fur- nizorul, în limitele cunoştinţelor sale, a experienţei şi a posibilităţilor, pentru a determina statutul ne- xxxxx al tehnologiei de testare.

h) În cazul pieselor specificate în documentele tehnice sau într-un acord separat, Furnizorul va înregistra cu atât mai mult în schiţe speciale când, în ce fel şi de către cine au fost testate obiec- tele, în legătură cu caracteristicile specificate în documentaţie şi în rezultatele testelor de calitate solicitate. Documentele de testare vor fi păstrate pentru o perioadă de 15 ani şi vor fi trimise că- tre MAHLE după cum s-a solicitat. Furnizorul va impune aceeaşi obligaţie sub-contractorilor în limitele legale posibile. Prin instrucţiuni, se va face referinţă la ultima versiune a VDA Volumul 1,

„Producţia de evidenţe”.

i) Dacă autorităţile sau clienţii MAHLE doresc să inspecteze procesul de producţie şi documentele de testare ale MAHLE pentru a verifica anumite cerinţe, Furnizorul va fi pregătit a le acorda aces- tora aceleaşi drepturi în cadrul companiei sale şi le va oferi toată asistenţa necesară. Furnizorul va impune aceeaşi obligaţie sub-contractorilor în li- mitele legale posibile.

j) Din alte puncte de vedere, după o perioadă de preaviz rezonabilă şi în timpul orelor normale de lucru, şi la intervalele pe care MAHLE le conside- ră necesare, XXXXX va avea dreptul oricând să realizeze inspecţii şi audituri de calitate în cadrul locaţiilor unde Furnizorul realizează Produsele. XXXXX va avea dreptul de a rezilia prezentul con- tract informându-l pe Xxxxxxxx în scris cu privire la acest lucru, dacă furnizorul nu reuşeşte să se supună standardelor de calitate asupra cărora s-a convenit, pentru o perioadă de trei luni.

8. Substanţe periculoase şi pregătiri

a) Furnizorul se va supune reglementărilor legale ale ţării de producţie şi distribuţie cu privire la bu- nuri şi Materiale, cât şi la procesele care sunt su- puse unui tratament special, intre altele cu privire la transportarea, ambalarea, etichetarea, depozi- tarea, tratarea, producţia şi salubrizarea acestora, în baza legilor, ordonanţelor ori altor reglementări sau în ce priveşte compoziţia acestora şi impactul lor asupra mediului.

b) Furnizorul se obligă să furnizeze toate infor- maţiile necesare cu privire la componente (metale grele) relevante pentru directiva UE cu privire la vehiculele pentru casat (ELV – vehicule pentru casat pentru baza de date IDMS (Sistemul inter- naţional material de date) pe cheltuiala proprie; acestea vor fi atunci considerate ca fiind decla- rate.

c) Furnizorul se obligă să respecte reglementarea UE cu privire la Înregistrarea, Evaluarea, Autori- zarea şi Restricţia Chimicalelor (Reglementarea (CE) nr. 1907/2006 din data de 18.12.2006, la care ne vom referi în continuare folosind termenul

„REACH”. Vânzătorul va efectua în special toate înregistrările şi pre-înregistrările la timp. XXXXX nu va fi obligată să realizeze nici o înregistrare. Furnizorul înţelege că bunurile nu pot fi adoptate dacă cerinţele REACH nu sunt îndeplinite sau nu sunt îndeplinite în mod adecvat.

d) În acest caz Furnizorul va trimite către MA- HLE toate hârtiile şi documentele necesare, chiar înaintea confirmării Comenzii. În special, toate substanţele periculoase şi Materialele poluante pentru apă pot fi livrate numai după înaintarea unui document CE cu date de siguranţă, şi după acordarea aprobării de către XXXXX. Dacă cerin- ţele conform sub-clauzei 8 a) sunt modificate pe parcursul relaţiilor de livrare, Furnizorul va trimite imediat lui MAHLE documentele în legătură cu ce- rinţele modificate.

e) MAHLE va avea dreptul de a returna gratuit Furnizorului substanţele periculoase şi Materiale- le poluante pentru apă care au fost furnizate în scopuri de testare.

f) Furnizorul va fi răspunzător faţă de MAHLE cu privire la orice daună ce ar putea apărea ca rezul- tat al nerespectării reglementărilor legale aflate în vigoare, în special daune suferite de către MAHLE şi orice revendicări ale terţilor faţă de MAHLE,

rezultate din nerespectarea de către furnizor, în mod neglijent, parţial sau întârziat, a prevederilor de mai sus din cadrul paragrafelor b) şi e).

9. Ambalare

a) Se vor respecta prevederile celei mai recente Legislatii legate de Ambalare.

b) Furnizorul va primi gratuit înapoi ambalajele goale, folosite. Dacă acest lucru nu este posibil, Furnizorul va achita costurile de debarasare co- respunzătoare suportate de către MAHLE.

c) Furnizorul va folosi Materiale reciclabile şi le va marca în mod corespunzător.

10. Garanţie şi Revendicări de expedienţă

a) În afara cauzei în care este stipulat diferit în cadrul prevederilor de mai jos, reglementările le- gale se vor aplica la livrările de bunuri defecte. Bunurile furnizate trebuie să fie adecvate pentru folosinţă conform cu destinaţia acestora şi uzul pentru care au fost create, stabilit de către MA- HLE şi conform cu toate cerinţele legale. Furnizo- rul este întru totul răspunzător cu privire la orice defecte, defecte de material, defecte de producţie şi construcţie. În cazul oricărui dezacord sau liti- giu, MAHLE va determina existenţa unui defect şi răspunderea.

b) La recepţia bunurilor de la Furnizor, XXXXX le va inspecta, pentru a nu exista nici o discrepan- ţă cu privire la cantitate sau deteriorare vizibilă a acestora, dacă acest lucru dacă este posibil în cadrul programului normal de lucru. MAHLE va in- forma Furnizorul în termen de 14 zile dacă a fost semnalat vreun defect în timpul inspecţiei. Dacă XXXXX nu semnalează nici un defect până la pro- cesarea sau folosirea bunurilor în scopul pentru care acestea au fost create, MAHLE va informa Furnizorul în interval de 14 zile de la detectarea eventualelor defecte. Furnizorul va renunţa în acest sens la apărarea unor reclamaţii întârziate.

c) Dacă sunt livrate bunuri cu defecte, MAHLE are dreptul fie să solicite furnizarea unor piese înlocuitoare (livrare gratuită) sau îndepărtarea defectelor. În cazul unei livrări ulterioare, Furnizo- rul va suporta costurile de returnare ale pieselor defectuoase. În cazul oricărei reclamaţii cu privire la bunurile livrate, MAHLE are dreptul de a factura Furnizorul pentru o sumă forfetară ce poate urca la 3% din valoarea de livrare pentru a acoperi costurile cu privire la rezolvarea problemelor de garanţie a bunurilor cu privire la care s-a înregis- trat reclamaţia. Furnizorul va realiza atunci plata într-un interval de 14 zile de la data solicitării de plată realizată în scris şi determinarea acesteia de către XXXXX.

d) Dacă Xxxxxxxxxx nu reuşeşte să îşi re-execute obligaţia sau nu reuşeşte să şi-o re-execute la timp, XXXXX va avea dreptul – după stabilirea

unei limite suplimentare de timp – să cumpere piese de schimb în locul celor defecte pe cheltuia- la Furnizorului şi poate lua acţiune pentru elimina- rea pretenţiei prin împuternicirea unei terţe părţi. XXXXX poate de asemenea rectifica defectele ea însăşi, sau le poate trimite pentru a fi rectificate de către o terţă parte, pe cheltuiala Furnizorului.

e) Dacă livrarea pieselor defecte naşte costuri pentru MAHLE, de exemplu costuri de transport, cheltuieli de călătorie, costuri de lucru şi costuri pentru achiziţionarea de Materiale, sau costuri pentru o inspecţie ulterioară a bunurilor peste şi depăşind scopul iniţial, Furnizorul va fi obligat să achite aceste costuri.

f) În afara situaţiei în care se stipulează mai jos în mod diferit, reclamaţiile de garanţie vor fi pre- scrise în 2 ani de la data livrării bunurilor (transfer de risc). Dacă Furnizorul livrează către MAHLE Material de producţie, care va fi în final instalat în autovehicule sau în motoare conform cu aceste reglementări, perioada de limitare nu va începe până când autovehiculul sau clientul final nu uti- lizează motorul. Dacă autovehiculul sau motorul trebuie înmatriculat, data primei înmatriculări va fi decisivă pentru determinarea datei de utilizare. Reglementările legale se vor aplica defectelor obiectelor livrate care sunt folosite conform cu scopul pentru care au fost create pentru o con- strucţie sau la defectele de proprietate.

g) Orice reclamaţii ulterioare, în special pentru daune sau în legătură cu garanţiile oferite de că- tre Furnizor, nu vor fi afectate.

h) MAHLE poate cere ca Furnizorul să-i rambur- seze cheltuielile pe care aceasta a trebuit să le efectueze în cadrul relaţiei sale cu clientul, deoa- rece clientul are dreptul la o rambursare a chel- tuielilor necesare în scopul re-utilizării, în special costuri de transport, cheltuieli de călătorie, lucru şi costuri de materiale.

i) Dacă, în calitatea sa de furnizor de piese pentru automobile, XXXXX este obligată să acorde unu- ia dintre clienţii săi o garanţie pentru defecte pe o durată mai lungă, sau o garanţie mai vastă, atunci dacă Furnizorul livrează Material de producţie, el va fi de acord şi cu acceptarea acestei regle- mentări în viitor, după primirea unei notificări cu privire la acest lucru. Reglementările de mai sus cu privire la cerinţele de garanţie sunt de aseme- nea privitoare la toate piesele de schimb livrate de către Xxxxxxxx.

j) Acest capitol 10 se va aplica în mod exclusiv şi în orice caz, indiferent de orice prevederi contrare ale legilor române cu privire la garanţie.

11. Răspunderea şi rechemarile cu privire la produs

a) Furnizorul va purta întreaga răspundere dacă acesta a cauzat o eroare de produs şi/sau dacă orice produs încalcă drepturi de proprietate, şi

de asemenea pentru orice reclamaţie, daună sau pierdere cauzate de către produse defecte, apărute la participanţii la lanţul de livrare. Dacă se iau măsuri legale împotriva MAHLE din cauza răspunderii cu privire la produs sau pe motiv de contravenţie din punct de vedere al reglementări- lor oficiale de siguranţă conform cu legea română sau UE, din cauza defectelor unui produs care a fost produs de aceasta sau pus în circulaţie prin alte mijloace, Furnizorul va fi obligat să despăgu- bească MAHLE, la prima cerere, împotriva orică- ror reclamaţii, sau să plătească despăgubiri dacă natura defectuoasă a produsului MAHLE se da- torează naturii defectuoase a bunurilor livrate de către Xxxxxxxx. Furnizorul va mai plăti orice costuri apărute pentru MAHLE prin apelarea la servicii de avocatură sau pentru apărarea faţă de reclama- ţii cu privire la răspunderea pentru produs. Dacă MAHLE este subiectul unor reglementări speciale cu privire la suportarea probelor faţă de partea vătămată, aceste reglementări se vor aplica de asemenea în relaţiile dintre MAHLE şi Furnizor.

b) În cazurile de răspundere cu privire la produs, conform cu sub-clauza 11 a), Furnizorul va oferi MAHLE toate informaţiile necesare şi toată susţi- nerea, în limitele rezonabile, şi în timp util pentru a se putea apăra împotriva reclamaţiilor.

c) Dacă XXXXX este obligată să realizeze o ac- ţiune de rechemare (a produsului) cu privire la natura defectuoasă a bunurilor livrate de către Xxxxxxxx sau dacă această acţiune de rechemare (a produsului) este necesară din cauza pericolului pentru sănătate sau viaţă sau pentru bunuri Ma- teriale, Furnizorul va fi obligat să achite costurile rezultate.

d) Furnizorul va fi obligat să emită şi să menţină o asigurare suficientă de răspundere pentru pro- duse, pentru a acoperi riscurile răspunderii pentru produse, inclusiv riscul de rechemare (a produ- sului). La cererea MAHLE, Furnizorul va oferi imediat evidenţă documentară a încheierii unui contract de asigurare. Dacă Furnizorul nu poate oferi proba poliţelor de asigurare în termen de 2 săptămâni, XXXXX va avea dreptul să încheie un astfel de contract pe cheltuiala Furnizorului.

12. Drepturi de proprietare industrială

a) Furnizorul garantează că toate livrările sunt li- bere de drepturi de proprietate industrială şi drep- turi de autor ale terţelor părţi şi MAHLE şi clienţii acesteia nu încalcă nici un drept de proprietate industrială sau drepturi de autor ale terţelor părţi prin livrarea şi folosirea contractuală a obiectelor livrate. Această prevedere se va aplica de aseme- nea şi la drepturile de proprietate industrială care sunt publicate internaţional. Furnizorul va exo- nera compania MAHLE şi pe clienţii acesteia de reclamaţii din partea oricărei terţe părţi ce apar din orice încălcare a drepturilor de proprietate in- dustrială şi va suporta costurile care pot apărea cu privire la acest lucru.

b) Această prevedere nu se va aplica dacă obiec- tul livrat a fost produs pe baza schiţelor, mode- lelor sau a altor informaţii detaliate furnizate de MAHLE şi Furnizorul nici nu a fost conştient şi nici nu a trebuit să ştie că astfel sunt încălcate drepturi de proprietate industrială sau drepturi de autor ale unor terţe părţi.

c) Părţile contractante vor fi obligate să se infor- meze reciproc imediat cu privire la riscurile de încălcare care devin cunoscute şi orice cazuri de pretinse încălcări. Părţile contractante vor lua în acel moment atitudine printr-un acord mutual îm- potriva respectivelor reclamaţii cu privire la încăl- carea drepturilor de proprietate industrială sau a drepturilor de autor.

d) Xxxxxxxxxx va împărtăşi toate datele pe care le deţine în legătură cu lucrări de dezvoltare şi pa- tente în curs de brevetare cu privire la produs şi de asemenea va împărtăşi toate datele referitoare la priceperea tehnică.

e) Prin livrarea produsului, Furnizorul atribuie companiei MAHLE dreptul nelimitat de a folosi produsul pentru o perioadă de timp nelimitată, oferă companiei MAHLE opţiunea de a transfe- ra orice drepturi de autor cu privire la produs şi garantează că bunurile nu includ limitări şi pot fi utilizate conform cu scopul pentru care au fost create.

13. Rezervarea titlului de proprietate, mijloace de producţie

a) XXXXX nu va accepta rezervarea prelungită şi extinsă a titlului din partea Furnizorului.

b) Mijloacele de producţie predate de către MA- HLE Furnizorului (în special piese separate, ma- terii prime sau scule, etc.), cât şi documentele furnizate, mostre, modele, date, etc. vor rămâne în proprietatea MAHLE. Furnizorul va fi obligat să arate că mijloacele de producţie furnizate de către MAHLE sunt proprietatea MAHLE şi le va asigura împotriva incendiilor, deteriorării cauzate de apă şi împotriva furtului, la contravaloarea lor pe cheltuiala Furnizorului. La cerere, Furnizorul va oferi companiei MAHLE probele documenta- re ale existenţei poliţelor de asigurare adecvate. Furnizorul va realiza toate lucrările de întreţinere necesare la intervale regulate, pe cheltuiala sa. Furnizorul va informa XXXXX imediat cu privire la orice daune sau defecte. Toate mijloacele de pro- ducţie care se află la locaţiile Furnizorului şi sunt folosite pentru fabricarea produsului comandat, vor redeveni proprietatea MAHLE nu mai târziu de data ultimei plăţi. XXXXX va mai avea de ase- menea dreptul de a le cumpăra în orice moment şi la valoarea din contabilitate. Aceste mijloace de producţie nu vor fi folosite pentru producerea sau construirea produselor pentru clienţii terţelor părţi sau în alte scopuri.

c) Procesarea, modificarea sau instalarea mij- loacelor de producţie puse de către MAHLE la

dispoziţia Furnizorului vor fi realizate în numele MAHLE. Dacă procesarea, modificarea sau insta- larea duce la amestecarea inseparabilă a produ- selor MAHLE cu produsele Furnizorului sau cu cele ale unei terţe părţi, MAHLE va dobândi drep- tul de proprietate comună asupra noului produs în proporţia dată de valoarea produsului MAHLE din cadrul noului produs. Dacă procesarea, modifica- rea sau instalarea este realizată de aşa natură în- cât produsul MAHLE poate fi privit ca fiind o parte integrantă a unui produs principal al Furnizorului, se va considera ca şi deja stabilit faptul că Furni- zorul îi va acorda companiei MAHLE dreptul de proprietate comună asupra produsului principal, în proporţia dată de valoarea produsului MAHLE din cadrul noului produs. În ambele cazuri, Fur- nizorul va deţine o cotă de proprietate comună a MAHLE pentru MAHLE.

d) Furnizorul va folosi mijloacele de producţie, do- cumentele, mostrele, modelele, datele, etc. primi- te de la MAHLE numai pentru a produce bunurile comandate de XXXXX. La cerere, mijloacele de producţie, etc., vor fi returnate imediat şi în orice moment, în mod gratuit. Dacă Furnizorul este co- proprietarul mijloacelor de producţie, acestea vor fi returnate treptat, în schimbul plăţii cotei pentru partea de proprietate comună a Furnizorului. Fur- nizorul poate impune un drept de reţinere numai dacă dreptul de bază a fost acceptat în scris de către XXXXX sau a fost recunoscut legal.

14. Prevedere pentru piese de schimb

a) Furnizorul este obligat să furnizeze părţi de schimb către MAHLE pentru durata de viaţă sti- pulată ale produselor finite, pentru care produ- sele vor fi folosite. Perioada minimă va fi de 15 ani după finalizarea producţiei în serie, în cantităţi suficiente pentru folosirea ca şi piese de schimb şi la preţul de serie.

15. Confidenţialitate

a) Părţile contractante vor promite să trateze toa- te Comenzile şi toate detaliile comerciale şi tehni- ce ca şi secrete de afaceri. În special, toate dia- gramele, schiţele, calculele, indicaţiile de calitate, mostrele şi obiectele similare vor fi tratate în mod strict confidenţial. Informaţiile confidenţiale pot fi copiate şi transmise numai în scopul solicitărilor operaţionale. Informaţiile confidenţiale pot fi divul- gate către terţi numai după obţinerea permisiuni scrise.

b) Datele tehnice şi comerciale pot fi furnizate unei terţe părţi numai după acordul scris obţinut de la MAHLE.

c) Furnizorul va fi de acord să impună sub-con- tractorilor această obligaţie de păstrarea secretu- lui. Informaţiile confidenţiale oferite Furnizorului de către MAHLE pot fi folosite de către Furnizor numai în limitele convenite.

d) Obligaţia de păstrare a secretului se va aplica chiar şi după ce relaţiile de furnizare au luat sfâr- şit. La finalul relaţiilor de furnizare, Furnizorul va fi de acord să returneze către MAHLE toate secre- tele de afaceri, dacă acestea sunt încorporate sau stocate pe medii electronice. Toate secretele de afaceri vor fi eliminate din sistemele de procesare date ale Furnizorului. Copiile, sub orice formă ar fi, vor fi distruse în aşa fel încât să nu poată fi reconstituite.

16. Locul de realizare, legea aplicabilă, jurisdicţia

a) Locul unde Furnizorul realizează obligaţiile sale de livrare va fi biroul de primire sau locul de utilizare specificat de către MAHLE. Locul de re- alizare al obligaţiilor de plată va fi biroul principal al MAHLE.

b) Legea statului român va fi se va aplica în mod exclusiv. Locul de jurisdicţie pentru toate dispu- tele care ar putea apărea în cadrul relaţiilor de afaceri dintre părţile contractante va fi curtea jurisdicţiei competente din biroul principal al MA- HLE. XXXXX îşi rezervă de asemenea dreptul de a alege instanţa potrivită pentru locaţia sediului Furnizorului.

17. Prevederi finale

a) Dacă una dintre părţile contractante încetează efectuarea de plăţi fără o cauză întemeiată sau se face o cerere pentru deschiderea procedurilor de faliment împotriva bunurilor uneia dintre părţi, cealaltă parte contractantă va avea dreptul de a se retrage din cadrul contractului pe motivul nee- xecutării anumitor părţi din contract.

b) Dacă una dintre prevederile de mai sus este sau devine neaplicabilă ori invalidă, valabilitatea celorlalte prevederi nu va fi afectată. Prevederea invalidă sau neaplicabilă va fi înlocuită printr-o alta care este cât de similară posibil din punct de vedere legal cu înţelesul dat iniţial de părţile con- tractante şi cu scopul prevederii invalide şi neapli- cabile. Acest lucru se va aplica de asemenea şi oricăror ambiguităţi apărute în contract.

c) Părţile sunt de acord în special ca în cazul în care prevederile de mai sus nu sunt conforme cu legislaţia română (în momentul în care contractul este în vigoare), contractul va prevala.

d) Această versiune în limba engleză a termenilor şi condiţiilor generale de achiziţionare a compani- ilor româneşti de către Grupul MAHLE serveşte în mod exclusiv în scopuri informaţionale şi pentru traducere. În cazul în care apar discrepanţe între termenii versiunilor în limbile română şi engleză, termenii folosiţi în versiunea în limba română vor prevala întotdeauna. În cazul apariţiei dezacor- durilor sau litigiilor, versiunea în limba română va fi de asemenea versiunea decisivă pentru inter- pretarea prevederilor individuale ale termenilor şi condiţiilor generale de achiziţionare a companiilor româneşti de către Grupul MAHLE.

Versiune: ianuarie 2008