Contract de cumpărare
Contract de cumpărare
nr. data
Preambul
În baza Schemei de comercializare a certificatelor de emisii de gaze cu efect de seră pentru a promova reducerea emisiilor de gaze cu efect de seră într-un mod eficient din punct de vedere economic, stabilită între UE si statele membre, părţile contractante:
S.C. Complexul Energetic Turceni SA, sediul in Turceni, str. Uzinei nr. 1, cod. 217520, jud. GORJ, telefon: 0000-000000, fax: 0253-335.081, număr de înmatriculare J18/257/2004, cod fiscal R16302447/2004, cont virament: XX00XXXX0000000000000000 deschis la Raiffeisen Bank Tg.-Jiu, reprezentată prin Ec. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx XXXXXX - director general, Xx. Xxxxx XXXXXX- director economic si Ec. Xxxxxx XXXXXXXX-director adjunct economic, in calitate de CUMPARATOR denumit in continuare “Cumpărător”
şi
. […] SA, sediul in […], cod unic de inregistrare […], inregistrata la Registrul Comertului cu nr. […] reprezentata de […], Director General si […], Director Economic, in calitate de VANZATOR denumit in continuare “Vanzator”
Art.1 Definiţii
1. În prezentul contract următorii termeni vor fi interpretaţi astfel:
a. Autoritatea Relevantă - desemnează organismul înfiinţat într-un Stat Membru pentru a administra Schema în jurisdicţia sa şi Registrul Naţional;
b. CER - reducere de emisii certificată reprezentand o unitate de reducere a emisiilor de gaze cu efect de seră, egală cu o tonă de dioxid de carbon echivalent, provenită de la o activitate de proiect desfăşurată în concordanţă cu art. 12 din Protocolul de la Kyoto;
c. ERU - unitate de reducere a emisiilor de gaze cu efect de seră, egală cu o tonă de dioxid de carbon echivalent, provenită de la o activitate de proiect desfăşurată în concordanţă cu art. 6 din Protocolul de la Kyoto;
d. CER “reciclate” - CER refuzate de catre Registrul National pentru indeplinirea obligatiilor de restituire conform art. 12 par. 3 din Directiva. Directiva interzice restituirea de CER “reciclate” pentru indeplinirea art. 12 par. 3 din Directiva.
e. Cont de Registru - desemnează orice evidenţă digitală a unei părţi în unul sau mai multe registre Naţionale care va fi utilizată pentru a înregistra emiterea (dacă este cazul), deţinerea, transferul, achiziţia, renunţarea la, anularea sau înlocuirea Creditelor;
f. Credite - denumire generica pentru EUA, ERU si CER;
g. Directiva - desemnează Directiva 2003/87/EC a Parlamentului European si a Consiliului de la data de 15 octombrie 2003 care prevede o schemă pentru comercializarea certificatelor de emisii de gaze cu efect de seră in cadrul Comunităţii si amendarea Directivei Consiliului 96/61/EC, aşa cum este aceasta amendată la anumite intervale de timp.
h. Dovada transferului creditelor - confirmarile primite de la Registrul National si, daca este cazul, oricare alta Autoritate Relevanta privind realizarea transferului precum si prin confirmarea in scris ca numarul de credite corespunzator a fost transferat in Contul de Registru al celeilalte parti;
i. EUA - certificat de emisie gaze cu efect de sera care conferă dreptul de a emite o tonă de dioxid de carbon echivalent într-o perioadă definită;
j. forţa majora - un eveniment mai presus de controlul părţilor, care nu se datorează greşelii sau vinei acestora, care nu putea fi prevăzut la momentul încheierii contractului si care face imposibilă executarea si, respectiv, îndeplinirea contractului; sunt considerate asemenea evenimente: războaie, revoluţii, incendii, inundaţii sau orice alte catastrofe naturale, restricţii apărute ca urmare a unei carantine, embargo, enumerarea nefiind exhaustiva ci enunţiativă.
k. PTCE – Platforma de Tranzactionare a Certificatelor de Emisii Gaze cu Efect de Sera organizata si administrata de SC OPCOM SA;
l. Registrul Naţional - pentru fiecare parte, baza de date electronica unica, standardizata si securizata, care înregistrează si urmăreşte toate operaţiunile cu certificate de emisii de gaze cu efect de sera din jurisdictia unde-si are sediul si cu unităţi de emisii de gaze cu efect de sera prevăzute prin Protocolul de la Kyoto, definite, in cazul Vanzatorului, conform Hotărârii Guvernului nr. 645/2005 pentru aprobarea Strategiei Naţionale a României privind schimbările climatice - 2005-2007. Toate operaţiunile se realizează pe cale electronica în conformitate cu HGR nr. 780/2006 privind schema de comercializare a certificatelor de emisii cu efect de seră;
m. Reguli ale Schemei - desemnează regulile şi regulamentele participării la şi funcţionării Schemei aşa cum sunt acestea aplicabile într-un Stat Membru şi anumite Ţări Nemembre, în forma amendată la anumite intervale de timp.
n. Schemă - schema UE de comercializare a certificatelor de emisii de gaze cu efect de seră (denumita in continuare ETS UE) desemnează schema de transfer a Creditelor între una sau alta sau ambele (a) persoane din UE şi (b) persoane din terţe ţări, în fiecare caz aşa cum se prevede în conformitate cu şi în baza procedurii Directivei din oricare Stat Membru şi anumite Ţări Nemembre, aşa cum este această Directivă implementată de legile naţionale;
o. standarde - standardele, reglementările tehnice sau orice alte asemenea prevăzute în caietul de sarcini si în propunerea tehnica.
p. zi - zi calendaristică; an - 365 de zile;
q. Zi bancară - desemnează orice zi în care băncile comerciale sunt deschise pentru activitatea generală în jurisdicţiile sub care sunt situate sediile sociale ale Vanzatorului şi Cumparatorului;
Art. 2 Obiectul si preţul contractului
1.1 Cumpărarea unui nr. de 300000 de certificate CER/ERU de către Cumpărător de la Vânzător la preţul din oferta câştigătoare a licitaţiei din data de 09.03.2011 organizată de S.C. Opcom S.A., de euro şi nu conţine TVA.
2.2. Preţul convenit pentru îndeplinirea contractului, plătibil Vânzătorului de către Cumpărător, este ferm şi nemodificabil pe durata de derulare a contractului.
Art. 3 Aplicabilitate
3.1. Contractul are o durata determinata până la 29.04.2011 şi intră în vigoare după semnarea lui de ambele părţi.
3.2.Părţile se obligă să semneze contractul în termen de trei zile lucrătoare de la data publicării rezultatelor licitaţiei cod …………
Art. 4 Documentele contractului
Documentele contractului sunt:
a) Prezentul document semnat de ambele părţi, document care respectă modelul de contract publicat;
b) Ordinul Iniţiator înaintat de Cumpărător către PTCE;
c) Oferta de Preţ înaintata de Vânzător către PTCE;
d) Anexa conţinând seriile certificatelor [CER]/[ERU] transferate;
e) Factura emisă de Vânzător;
f) contract cont escrow,
g) scrisoare de garanţie bancară constituită de Vânzător în favoarea cumpărătorului;
h) alte anexe la contract.
Art. 5 Caracterul confidenţial al contractului
5.1. Părţile contractante vor trata drept confidenţiale acele informaţii primite de la cealaltă parte, pe cale scrisă, electronică sau orală, în special, dar fără a se limita la cele calificate expres ca fiind confidenţiale si cele obţinute în perioada de derulare a contractului.
5.2. În lipsa acordului celeilalte părţi, fiecare parte se obligă să păstreze confidenţiale informaţiile primite sau rezultate din contract şi în special se obligă să nu dezvăluie, prin orice modalitate, să nu acorde permisiunea sau să faciliteze terţilor, în special, dar fără a se limita la concurenţi de a accesa, copia, traduce, transmite, exploata sau modifica informaţiile confidenţiale şi să nu permită ajungerea acestor informaţii confidenţiale în domeniul public, din vina sa.
5.3. Dezvăluirea oricărei informaţii, faţă de persoanele implicate în îndeplinirea contractului, se va face cu caracter confidenţial si se va extinde, de la caz la caz, numai asupra acelor informaţii necesare persoanelor respective pentru îndeplinirea contractului.
5.4. O parte contractantă va fi exonerată de răspunderea pentru dezvăluirea de informaţii referitoare la contract dacă:
a) informaţia era cunoscuta părţii contractante înainte ca ea sa fi fost primită de la cealaltă parte contractantă, sau
b) informaţia a fost dezvăluită după ce a fost obţinut acordul scris al celeilalte părţi contractante pentru asemenea dezvăluire, sau
c) partea contractantă a fost obligată în mod legal să dezvăluie informaţia.
Art. 6 Garanţii
6.1 Părţile se obligă una faţă de cealaltă să deţină, pe parcursul derulării contractului, toate autorizaţiile şi aprobările necesare fiecăreia pentru executarea obligaţiilor cuprinse în prezentul contract, conformându-se în acelaşi timp tuturor cerinţelor legale.
6.2 Părţile garantează una celeilalte că prezentul contract reprezintă o obligaţie valabilă, opozabilă în justiţie, în termenii acestui contract.
6.3 Vânzătorul se obligă să constituie în termen de două zile lucrătoare de la data publicării rezultatului licitaţiei cod……………. o garanţie de bună execuţie a contractului în cuantum de 100% din valoarea fără TVA a ofertei declarată câştigătoare, cu valabilitate 29.04.2011. Scrisoarea de garanţie bancară face parte integrantă din contract. Garanţia se va elibera în momentul în care Cumpărătorul realizează predarea CER/ERU către Registrul Naţional, deci se confirmă faptul că certificatele se pot folosi pentru conformare.
Art.7 Drepturi si obligaţii ale Părţilor
7.1. Vânzătorul se obligă sa emită o factură pentru numărul de [CER]/[ERU] transferate în contul Cumpărătorului din Registrul naţional, pentru valoarea stabilită conform art. 2.2.din prezentul contract, imediat dupa semnarea contractului.
7.2. Cumpărătorul se obligă să plătească preţul certificatelor către Vânzător, prin ordin de plată, înainte de primirea certificatelor în conturile de registru, în maxim trei zile lucrătoare de la emiterea facturii, în contul ESCROW deschis de către Cumpărător .
7.3. Vânzătorul se obligă să transfere un număr total de 300000 de certificate, din care
………certificate CER şi certificate ERU, stabilit conform ofertei câştigătoare, în contul
Cumpărătorului din Registrul Naţional având numărul RO-120-126-0.
7.4. Vânzătorul va transfera întreaga cantitate de [CER]/[ERU] in termen de 1-2 ore de la intrarea sumei facturate conform art.7.1 de mai sus, reprezentând contravaloarea certificatelor cumpărate, in contul ESCROW deschis de către Cumpărător.
7.5 În situaţia în care (unele din) [CER]/[ERU] transferate de către Vânzător nu sunt acceptate la predarea de către Cumpărător la Registrul Naţional de emisii in luna aprilie 2011, Vânzătorul se obligă să înlocuiască întreaga cantitate de [CER]/[ERU] respinse, în termen de 36 de ore de la
data comunicării de către Registrul Naţional privind respingerea acestora, nu mai târziu de data de 29.04.2011 – termen limită de predare a certificatelor de tip [CER]/[ERU] pentru conformare, cu certificate CER/ERU valabile. În cazul în care nu sunt înlocuite la timp se va reţine din garanţia de bună execuţie contravaloarea în euro a certificatelor CER/ERU care nu s-au putut preda, la preţul de închidere al bursei Bluenext din data de 29.04.2011.
Vânzătorul nu are obligaţia de a înlocui certificatele în situaţia în care acestea nu au fost acceptate de către Registrul Naţional deoarece Cumpărătorul a depăşit limita legală de 10% de certificate CER/ERU acceptate.
7.6. Orice situaţie de natură tehnică (Registru Naţional blocat din diverse motive sau risc dovedit de tranzacţionare) care poate duce la întârzierea transferurilor trebuie urgent adusă la cunoştinţă celeilalte părţi şi soluţionată imediat ce situaţia de natură tehnică a fost remediată. Aceasta va duce la decalarea termenelor de transfer fără penalizarea părţilor.
Art.8. Facturarea şi modalităţile de plată
8.1. Factura emisă de Vânzător către Cumpărător , pentru plata certificatelor, va include următoarele elemente:
Obiectul serviciului - Vânzare Certificate [CER]/[ERU];
Cantitate - Număr de certificate [CER]/[ERU] transferate; Preţ unitar - Preţ unitar pentru [CER]/[ERU] al tranzacţiei; Suma - Cantitate x Preţ unitar;
TVA - conform legislatiei fiscale, in cazurile prezentate la art.2.2.
8.2. Plăţile vor fi exprimate în euro şi achitate în lei la cursul de schimb BNR din data efectuării plăţii.
8.3. Obligaţiile Cumpărătorului se consideră îndeplinite în momentul în care Cumpărătorul îşi va fi îndeplinit obligaţiile prevăzute la art. 7.2. si 7.3., dupa caz.
8.4. Vânzătorul si Cumpărătorul au obligaţia de a comunica partenerului de contract orice modificare a numărului de cont sau a oricăror altor elemente care ar putea influenta buna desfăşurare a operaţiunilor financiar - bancare între părţile contractante, în termen de maxim 3 zile de la eventuala lor modificare.
Art.9. Transferul Proprietăţii
9.1 Părţile înţeleg că transferul dreptului de proprietate asupra creditelor se realizează în momentul care îndeplineşte cumulativ condiţiile intrării cantităţii de [CER]/[ERU] contractate in Contul de Registru al Cumpărătorului şi a banilor în contul bancar al Vânzătorului.
Art.10. Amendamente
10.1 Părţile contractante au dreptul, pe durata îndeplinirii contractului, de a conveni modificarea clauzelor contractului, prin act adiţional, numai în cazul apariţiei unor circumstanţe care lezează interesele comerciale legitime ale acestora şi care nu au putut fi prevăzute la data încheierii contractului.
11. Rezilierea contractului
11.1 Nerespectarea obligaţiilor asumate prin prezentul contract de către una dintre parţi, dă dreptul parţii lezate de a cere rezilierea contractului de vânzare de a pretinde plata de daune- interese, până la acoperirea prejudiciului produs, la valori demonstrabile cu documente.
12. Soluţionarea litigiilor
12.1 – Vânzătorul si Cumpărătorul vor face toate eforturile pentru a rezolva pe cale amiabilă, prin tratative directe, orice neînţelegere sau dispută care se poate ivi între ei în cadrul sau în legătură cu îndeplinirea contractului.
12.2 - Dacă, după 15 zile de la începerea acestor tratative neoficiale, Vânzătorul si Cumpărătorul nu reuşesc sa rezolve în mod amiabil o divergenţă contractuală, litigiul va fi de competenţa instanţelor de judecată de pe raza teritorială a achizitorului.
Art.13 Forţa majoră
13.1. Părţile sunt exonerate de orice răspundere pentru neîndeplinirea parţială sau totală a obligaţiilor ce decurg din acest contract, dacă acesta este rezultatul acţiunii forţei majore.
14. Limba care guvernează contractul
14.1 - Limba care guvernează contractul este limba română.
15. Comunicări
15.1 Orice comunicare între părţi, referitoare la îndeplinirea prezentului contract, trebuie să fie transmisă în scris prin fax sau e-mail, cu semnături autorizate.
15.2 Orice document scris transmis prin fax sau e-mail, cu semnături autorizate,trebuie înregistrat atât în momentul transmiterii cât şi în momentul primirii.
16. Legea aplicabilă contractului
16.1 - Contractul va fi interpretat conform legilor din România.
17. Prevederi finale
17.1- Prevederile contractuale referitoare la acelaşi aspect dar tratate in cuprinsul unor articole distincte din contract, vor fi complet definite prin cumularea prevederilor respectivelor articole.
17.2 - Părţile contractante au obligaţia de a numi şi de a-şi comunica reciproc, în cel mai scurt timp de la semnarea contractului, numele persoanelor specializate/responsabile de contract, pentru a facilita o bună derulare si rezolvare, în timp util, a tuturor problemelor impuse in derularea contractului.
17.3- Orice schimbare de adresă a uneia din părţile contractante va fi comunicată in termen de maxim 24 ore partenerului de contract.
17.4- Contractul, împreuna cu anexele lui conţine ……. pagini si a fost întocmit in 2 exemplare identice din care unul la achizitor si unul la contractant.
Cumparator, Vânzător,
DIRECTOR GENERAL DIRECTOR
Ec. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx XXXXXX
DIRECTOR ADJUNCT ECONOMIC
Ec. Xxxxxx XXXXXXXX
DIRECTOR DIRECŢIE ENERGIE,
Xxx. Xxxxxx XXXXXX
DIRECTOR ADJUNCT COMERCIAL,
Ec. Xxxxxxxx XXXXXX
ŞEF SERVICIUL DISCIPLINĂ CONTRACTUALĂ
Cj. Xxxxxxxxxx XXXXXX