CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE AL S.C. TERMO-SERVICE S.A. RAPORT ANUAL

CONSILIUL DE ADMINISTRAȚIE AL S.C. TERMO-SERVICE S.A. RAPORT ANUAL

al Comitetului de Nominalizare și Remunerare privind remunerațiile

Administratorilor și Directorului General

2018

I. PREZENTARE GENERALĂ

Societatea Comercială Termo-Service SA Iași, persoană juridică română, cu capital social deținut integral de Municipiul Iași, are sediul social în Iași, Xxxxx Xxxxxxxxx, xx. 0 și este înregistrată la Registrul Comerțului sub numărul J22/773/22.08.2001, cod unic de înregistrare fiscală 14134878 și atribuit fiscal RO.

Societatea Comercială Termo-Service SA Iași, a fost înființată prin HCL 145/2001având ca unic acționar Municipiul Iași și ca obiect principal de activitate Cod CAEN 6832.

Termo - Service S.A. are ca principal obiect de activitate administrarea imobilelor și are în componență administrarea financiară, tehnică și juridică a asociațiilor de proprietari, oferind o paletă largă de servicii.

Activităţile secundare pe care societatea le desfăşoară sunt după cum urmează:

✓ lucrări de întreţinere şi reparaţii ale instalaţiilor şi părţilor comune ale asociaţiilor administrate efectuate de formaţiile specializate ale societăţii noastre,

✓ lucrări de întreţinere şi reparaţii instalaţii efectuate la terţi,

✓ lucrări interioare de zugrăveli, confecţii metalice, suduri specializate anvelopări,

✓ lucrări de vopsitorie, sigilări aparate individuale de măsură,

✓ lucrări de reparații fațade, corecții de vegetație, închiriat nacela, montat tâmplărie PVC.

Aceste activităţi sunt realizate pentru a rezolva problemele semnalate de clienţi în aşa fel încât societatea să-şi menţină poziţia de lider de piaţă, în România, pentru activitatea de administrare imobile.

Prezentul Raport Anual a fost elaborat de către Comitetul de nominalizare și remunerare din cadrul Consiliului de Administrație al Societății Termo-Service SA Iași, în conformitate cu reglementările art. 55 din OUG 109/2011 privind guvernanța corporativă a intreprinderilor publice cu modificările și completările ulterioare, potrivit căruia:

• Comitetul de nominalizare şi remunerare din cadrul consiliului de administraţie sau, după caz, din cadrul consiliului de supraveghere elaborează un raport anual cu privire la remuneraţiile şi alte avantaje acordate administratorilor şi directorilor, respectiv membrilor consiliului de supraveghere şi membrilor directoratului în cursul anului financiar."    

• Raportul, este prezentat adunării generale a acţionarilor care aprobă situaţiile financiare anuale. Raportul este pus la dispoziţia acţionarilor potrivit art. 39 alin. (1) şi cuprinde cel puţin informaţii privind:

a) structura remuneraţiei, cu explicarea ponderii componentei variabile şi componentei fixe;

b) criteriile de performanţă ce fundamentează componenta variabilă a remuneraţiei, raportul dintre performanţa realizată şi remuneraţie;

c) considerentele ce justifică orice schemă de bonusuri anuale sau avantaje nebăneşti;

d) eventualele scheme de pensii suplimentare sau anticipate;

e)informaţii privind durata contractului, perioada de preaviz negociată, cuantumul daunelor- interese pentru revocare fără justă cauză."

II. REGLEMENTĂRI LEGALE ȘI REGLEMENTĂRI INTERNE PRIVIND REMUNERAȚIA ȘI ALTE AVANTAJE ACORDATE ADMISTRATORILOR ȘI DIRECTORULUI GENERAL

Reglementările legale și reglemantările interne privind remunerarea și alte avantaje acordate administratorilor și directorului general al societății sunt următoarele:

⮚ Actul constitutiv al Societății

art. 16, alin. 2, pct. 2- prevede ca atribuție principală a Adunării Generale a Acționarilor (AGA), "să aleagă și să revoce membrii consiliului de administrație, și să stabilească remunerația cuvenită acestora".

⮚ Legea 31/1990 privind societățile comerciale, cu modificările și completările ulterioare

- art.111, alin. (2), lit. c) - prevede că AGA este obligată "să fixeze remuneraţia cuvenită pentru exerciţiul în curs membrilor consiliului de administraţie, respectiv membrilor consiliului de supraveghere, şi cenzorilor, dacă nu a fost stabilită prin actul constitutiv;"

- art. 142, alin.(2), lit. c) – menționează printre competențele de bază ale Consiliului de Administrație, „numirea şi revocarea directorilor şi stabilirea remuneraţiei lor”;

- art.153^18, alin.(1) - prevede că "Remuneraţia membrilor consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere este stabilită prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor."

- art.153^18, alin.(4) – prevede că "Adunarea generală, respectiv consiliul de administraţie sau consiliul de supraveghere şi, dacă este cazul, comitetul de remunerare se vor asigura, la stabilirea remuneraţiilor sau a altor avantaje, că acestea sunt justificate în raport cu îndatoririle specifice ale persoanelor respective şi cu situaţia economică a societăţii."

⮚ Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare aprobată prin Legea 111/2016:

- art.37. alin.(1) “Remuneraţia membrilor consiliului de administraţie sau, după caz, a membrilor consiliului de supraveghere este stabilită de adunarea generală a acţionarilor în structura şi limitele prevăzute la alin. (2) şi (4).”

- art.37. alin. (2) prevede că ,,Remuneraţia membrilor neexecutivi ai consiliului de

administraţie formată dintr-o indemnizaţie fixă lunară şi o componentă variabilă. Indemnizaţia fixă nu poate depăşi de două ori media pe ultimele 12 luni a câştigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfăşurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă conform clasificaţiei activităţilor din economia naţională, comunicat de Institutul Naţional de Statistică anterior numirii. Componenta variabilă se stabileşte pe baza unor indicatori de performanţă financiari şi nefinanciari negociaţi şi aprobaţi de adunarea generală a acţionarilor, diferiţi de cei aprobaţi pentru administratorii executivi, determinaţi cu respectarea metodologiei prevăzute la art. 3^1 alin.

(5) şi care urmăresc inclusiv sustenabilitatea pe termen lung a societăţii şi asigurarea respectării principiilor de bună guvernanţă. Cuantumul componentei variabile a membrilor neexecutivi nu poate depăşi maximum 12 indemnizaţii fixe lunare.”

- art. 37.alin. (3) prevede că ,,Remuneraţia membrilor executivi ai consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere este formată dintr-o indemnizaţie fixă lunară care nu poate depăşi de 6 ori media pe ultimele 12 luni a câştigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfăşurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă conform clasificaţiei activităţilor din economia naţională, comunicat de Institutul Naţional de Statistică anterior numirii, şi dintr-o componentă variabilă. Componenta variabilă va avea la bază indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari, negociaţi şi aprobaţi de adunarea generală a acţionarilor, diferiţi de cei aprobaţi pentru administratorii neexecutivi, determinaţi cu respectarea metodologiei prevăzute la art. 3^1 alin. (5).”

- art.37. alin.(4)- prevede că doar ,,Componenta variabilă a remuneraţiei membrilor consiliului de administraţie se revizuieşte anual, în funcţie de nivelul de realizare a obiectivelor cuprinse în planul de administrare şi de gradul de îndeplinire a indicatorilor de performanţă financiari şi nefinanciari aprobaţi de adunarea generală a acţionarilor, anexă la contractul de mandat.”

- art.37. alin.(5)- prevede că “Adunarea generală a acţionarilor se va asigura, la stabilirea indemnizaţiei fixe lunare a fiecărui membru al consiliului de administraţie, determinată conform alin. (2) şi (4), că aceasta este justificată în raport cu îndatoririle specifice, atribuţiile în cadrul unor comitete consultative, cu numărul de şedinţe, obiectivele şi criteriile de performanţă stabilite în contractul de mandat.”

- art.38. alin.(1)- prevede că „Remuneraţia directorilor este stabilită de consiliul de

administraţie şi nu poate depăşi nivelul remuneraţiei stabilit pentru membrii executivi ai consiliului de administraţie. Ea este unica formă de remuneraţie pentru directorii care îndeplinesc şi calitatea de administratori.”

- art.38. alin.(2)- prevede că ”Remuneraţia este formată dintr-o indemnizaţie fixă lunară stabilită în limitele prevăzute la art. 37 alin. (3) şi dintr-o componentă variabilă constând într-o cotă de participare la profitul net al societăţii, acordarea de acţiuni, stock-options sau o schemă echivalentă, o schemă de pensii sau o altă formă de remunerare pe baza indicatorilor de performanţă.”

- art.38. alin.(3)- prevede că „Indicatorii de performanţă financiari şi nefinanciari aprobaţi constituie elemente faţă de care se determină componenta variabilă a remuneraţiei pentru directorii societăţii.”

- art.39. alin.(1)- prevede că „Remuneraţia şi beneficiile oferite conform legii sau contractului de mandat administratorilor şi directorilor în cadrul sistemului unitar, vor fi consemnate în situaţiile financiare anuale şi în raportul anual al comitetului de nominalizare şi remunerare, consiliului de administraţie şi vor include remuneraţia şi celelalte beneficii acordate de către societate.”

- art.39. alin.(3)- prevede că „Politica şi criteriile de remunerare a administratorilor şi directorilor, precum şi nivelul remuneraţiei şi celelalte avantaje oferite fiecărui administrator şi director sunt făcute publice pe pagina de internet a întreprinderii publice, prin grija preşedintelui consiliului de administraţie.”

⮚ Hotărâri AGA și ale Consiliului de Administrație al Societății

Pe parcursul anului 2018, Comitetul de Nominalizare și Remunerare din cadrul Consiliului de Administrație a Termo-Service SA, s-a reunit și a formulat următoarele propuneri:

✓ având în vedere necesitatea punerii în acord cu noile contribuții sociale obligatorii datorate în conformitate cu prevederile OUG 79/2017 pentru modificarea și completarea Legii nr. 227/2015 privind Codul fiscal, Comitetul de Nominalizare și Remunerare din cadrul Consiliului de Administrație a Termo-Service SA, reunit în data de 23.01.2018 a supus aprobării Adunării Generale a Acționarilor modificarea remunerațiilor brute a membrilor consiliului precum și a directorului general al societății începând cu luna ianuarie 2018, astfel că a fost adoptată:

HOTĂRÂREA nr. 02/26.01.2018, prin care se aprobă:

1. modificarea pct. 3.1.1, din contractele de mandat ale membrilor neexecutivi ai Consiliului de Administrație începând cu luna ianuarie 2018;

2. modificarea pct. 8.2, lit. a) și b), din contractul de management al directorului general al societății, membru executiv al Consiliului de Administrație începând cu luna ianuarie 2018;

✓ având în vedere OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, precum și HG nr. 722/2016 pentru aprobarea Normelor Metodologice de aplicare, Comitetul de Nominalizare și Remunerare din cadrul Consiliului de Administrație a Termo- Service SA, reunit în data de 09.03.2018 a supus aprobării Adunării Generale a Acționarilor obiectivele și criteriile de performanță pe anul 2018 și coeficienții de ponderare pentru determinarea gradului de îndeplinire a criteriilor de performanță, astfel că a fost adoptată:

HOTĂRÂREA nr. 09/12.03.2018, prin care se aprobă: obiectivele, criteriile de performanţă şi coeficienţii de ponderare pe anul 2018, anexă la contractul de management al directorului general al societății.

✓ în conformitate cu prevederile contractelor de mandat, Comitetul de Nominalizare și Remunerare reunit în data de 24.05.2018, a propus acordarea componentei variabile pentru membrii neexecutivi ai Consiliului de Administrație, astfel că a fost adoptată:

HOTĂRÂREA nr. 13/24.05.2018, prin care se aprobă repartizarea profitului net al societății, profit cuvenit acționarului unic și profit la dispoziția societății;

✓ având în vedere noile evoluții economice care au generat creșteri salariale la nivelul tuturor ramurilor economiei naționale atât cele din spectrul privat cât și public; dată fiind necesitatea armonizării decalajelor salariale aflate în plată cu cele cuvenite personalului aflat în situație de analogie și totodată constatând stabilitatea economico-financiară a TermoService și existența resursei necesare armonizării salariale, Comitetul de Nominalizare și Remunerare din cadrul Consiliului de Administrație a Termo-Service SA, reunit în data de 03.07.2018 a supus aprobării Adunării Generale a Acționarilor modificarea remunerațiilor brute a membrilor consiliului precum și a directorului general al societății, începând cu luna iulie 2018, astfel că a fost adoptată:

HOTĂRÂREA nr. 18/03.07.2018, prin care se aprobă:

1. modificarea pct. 3.1.1, din contractele de mandat ale membrilor neexecutivi ai Consiliului de Administrație începând cu luna iulie 2018;

2. modificarea pct. 8.2, lit. a) și b), din contractul de management al directorului general al societății, membru executiv al Consiliului de Administrație începând cu luna iulie 2018;

III. COMPONENȚA COMITETULUI DE NOMINALIZARE ȘI REMUNERARE

Comitetul de Nominalizare și Remunerare asistă Consiliul de Administrație în îndeplinirea responsabilităților sale în ceea ce privește componența și structura Consiliului, selecția și remunerarea administratorilor și a directorului general.

Pe parcursul anului 2018 Comitetul de Nominalizare și Remunerare constituit la nivelul Consiliului de Administrație al SC Termo-Service SA Iași nu a suferit modificări, componența sa fiind următoarea:

• Xxxxxxx Xxxxxx – președinte

• Xxxxxxxxx Xxxxxx – membru

• Xxxxx Xxxxx – membru

IV. STRUCTURA REMUNERAȚIEI ADMINISTRATORILOR NEEXECUTIVI ȘI A DIRECTORULUI GENERAL

În cursul anului 2018, Consiliul de Administrație s-a întrunit lunar în cadrul ședințelor ordinare. Prezența administratorilor la ședințele lunare a fost de 100%, cazurile speciale fiind soluționate prin mandate de împuternicire și reprezentare acordate altor membri ai consiliului.

Conform contractelor de mandat, remuneraţia membrilor neexecutivi ai consiliului de administraţie este formată:

• o indemnizaţie fixă lunară

• o componentă variabilă.

Indemnizaţia fixă a fost stabilită astfel încât să nu poată depăşi de două ori media pe ultimele 12 luni a câştigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfăşurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă conform clasificaţiei activităţilor din economia naţională, comunicat de Institutul Naţional de Statistică. Astfel că, în exercițiul financiar 2018, indemnizația fixă lunară a membrilor neexecutivi ai Consiliului de Administrație a fost în cuantum de 1.755 lei/lună în perioada ianuarie iunie 2018, iar începând cu luna iulie 2018 indemnizația a fost majorată la 2.736lei/lună. Plata indemnizației fixe lunare s-a făcut la data organizării ședinței lunare a Consiliului de Administrație.

Componenta variabilă pentru membrii Consiliului de Administrație neexecutivi este calculată și acordată anual, în valoare de 1% din profitul net al societății înregistrat la încheierea fiecărui exercițiu financiar, și după aprobarea situației financiare a societății.

Directorul general, ca membru executiv al Consiliului de Administrație, având în vedere atribuțiile și îndatoririle specifice, este îndreptățit să primească o remunerație fixată de adunarea generală ordinară a acționarilor pentru administratorii executivi.

Directorul general are dreptul la o remunerație fixă lunară și o componentă variabilă,

astfel:

⮚ o remunerație fixă lunară în sumă stabilită prin hotărârea Adunării Generale a Acționarilor;

⮚ o componentă variabilă, acordată lunar, în funcție de îndeplinirea obiectivelor și criteriilor de performanță;

Pentru stabilirea limitelor privind remunerația directorului general al societății s-au avut în vedere următoarele elemente:

⮚ remunerarea pentru pozițiile similare din societăți cu capital majoritar sau integral de stat;

⮚ câştigul salarial mediu brut lunar din ramura în care își desfășoară activitatea societatea, comunicat de Institutul Naţional de Statistică anterior numirii.

⮚ situația economico-financiară a societății Termo-Service SA;

⮚ specificitatea activităților societății Termo-Service SA;

În exercițiul financiar 2018, remunerația Directorului general a fost fixă, în cuantum de 11.700 lei/lună pentru perioada ianuarie iunie 2018, iar începând cu luna iulie 2018 indemnizația a fost majorată la 15.200 lei/lună. Componenta variabilă, acordată lunar directorului general, în funcție de îndeplinirea obiectivelor și criteriilor de performanță a fost în valoare de 1.755 lei/lună pentru perioada ianuarie iunie 2018, iar începând cu luna iulie 2018 componenta variabilă a fost majorată la 2.736 lei/lună.

În exercițiul financiar 2018, pe cumulat, criteriile de performanță aferente contractului de mandat al directorului general, au fost îndeplinite.

Directorul general, respectiv membrii Consiliului de Administrație ai SC Termo-Service SA Iași nu au beneficiat de alte categorii de sporuri, bonusuri sau avantaje bănești în afara remunerației calculate conform contractului de mandat.

În vederea executării mandatului, directorul genneral al societății a prezentat Consiliului de Administrație, un plan de management cuprinzând strategia de conducere pentru atingerea obiectivelor și criteriilor de perfomanță, corelat cu planul de administrare a SC Termo-Service SA Iași.

Contractul directorului general are ca obiect organizarea, conducerea și gestionarea activităților societății în limitele obiectului de activitate al acesteia și în limitele stabilite prin dispozițiile legale în vigoare, actul constitutiv, hotărârile adunării generale a acționarilor și deciziile consiliului de administrație.

Indicatorii de performanță ai directorului general al societății, ca membru executiv al Consiliului de Administrație sunt stabiliți prin contractul de management și sunt aprobați de către Adunarea Generală a Acționarilor.

În primul semestru al anului 2018, criteriile și coeficienții de ponderare pentru determinarea gradului de îndeplinire a obiectivelor și criteriilor de performanță au fost:

Nr. crt.	Denumire criteriu de perfomanță	Coeficient de ponderare propus
1	Productivitatea muncii	0,20
2	Cheltuielile totale la 1000 lei venituri totale	0,10
3	Plăți restante	0,20
4	Creanțe restante	0,10
5	Conservarea numărului de apartamente administrate	0,10
6	Creșterea gradului de încasare a facturilor	0,15
7	Reducerea consumurilor specifice	0,15
TOTAL		1,00

Începând cu semestrul al doilea al anului 2018, criteriile și coeficienții de ponderare pentru determinarea gradului de îndeplinire a obiectivelor și criteriilor de performanță au fost:

Nr. crt.	Denumire criteriu de perfomanță	Coeficient de ponderare propus
1	Productivitatea muncii	0,20
2	Cheltuieli totale la 1000 lei venituri totale	0,10
3	Profitul brut	0,20
4	Cresterea gradului de satisfactie a clientilor	0,10
5	Cresterea volumului tranzactiilor online in total plati	0,15
6	Asigurarea accesibilitatii la plata pentru persoanele cu dizabilitati	0,10
7	Mentinerea numărului de clienti administrati	0,15
TOTAL		1,00

V. INFORMAȚII PRIVIND CONTRACTELE DE ADMINISTRARE ȘI DE MANDAT

Consiliul de Administrație al Societății Termo-Service SA Iași s-a constituit în structura actuală prin Hotărârea Adunării Generale a Acționarilor nr. 9/17.07.2015, în temeiul OUG 109/2011, fiind desemnate, ca administratori ai societății, membri în consiliul de administrație, următoarele persoane:

• Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx – director general - membru executiv

• Xxxxxxx Xxxxxx – președinte - membru neexecutiv

• Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx - membru neexecutiv

• Xxxxx Xxxxxx - membru neexecutiv

• Xxxxx Xxxxx - membru neexecutiv

Contractele de mandat ale administratorilor au fost încheiate pe o perioadă de 4 (patru) ani începând cu data de 24.08.2015 și pot fi reînoite numai cu voința acționarului unic și numai dacă sunt îndeplinite cerințele stabilite de lege și Actul constitutiv, iar Planul de Administrare a fost îndeplinit în forma aprobată de Adunarea Generală a Acționarilor la propunerea administratorilor.

Director General a fost numit xx. Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx prin Decizia CA 17/20.08.2015, pentru un mandat de 4 (patru) ani, până la data de 17.07.2019. Contractul de mandat al directorului general al societății, a fost încheiat, începând cu data de 21.08.2015 pe o perioadă de 4 (patru) ani, putând fi prelungit pentru o perioadă de 90 zile calendaristice în cazul în care alt director general nu intră în funcțiune. Neîndeplinirea și/sau îndeplinirea necorespunzătoare a obligațiilor asumate către oricare dintre părțile semnatare ale contractului de mandat atrage răspunderea părții aflate în culpă.Administratorii pot renunța la contractul de mandat cu un preaviz de 60 (șaizeci) zile lucrătoare, în aceleași condiții putând renunța la mandat și directorul general.

Comitetul de Nominalizare și Remunerare

Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx