TERMENI ȘI CONDIȚII GENERALE DE VÂNZARE A

TERMENI ȘI CONDIȚII GENERALE DE VÂNZARE A

bunurilor comerciale ale grupului CIECH GROUP

I. DEFINIȚII

1. “CGV”- va avea sensul de termeni și condiții generale de vânzare.

2. “Bunuri” – vor avea sensul de bunuri fabricate sau revândute de către vânzător, în baza ofertei comerciale actuale, a căror vânzare și livrare continuă ca subiect al comenzii cumpărătorului.

3. “Vânzător”, “Comerciant” – va avea sensul de CIECH Agro România S.R.L.

4. “Cumpărător” sau “partea cumpărătoare” – va avea sensul de orice entitate domestică sau străină (persoană juridică sau fizică) care achiziționează bunurile de la vânzător.

5. “Partea”, “Părțile”- vor avea sensul de vânzător, cumpărător sau ambii ai acelor părți împreună

6. “Comanda” – va avea sensul de declarație depusă în numele cumpărătorului, adresată vânzătorului de către o persoană autorizată, exprimând dorința de a intra în relații contractuale de vânzare.

7. CIECH Group – va avea sensul de companii care formează o parte a grupului capital CIECH S.A., după cum este definită de dispozițiile legii cu privire la competiție și consumatori.

II. DISPOZIȚII GENERALE

1. Prezenții termeni și condiții generale de vânzare specifică regulile de încheiere a contractelor de vânzare, precum și drepturile și obligațiile părților la orice contract de vânzare privind bunurile vânzătorului și fac parte integrantă din contractul de vânzare la momentul confirmării de către vânzătorul comenzii cumpărătorului.

2. Orice modificări, aranjamente suplimentare, abateri de la CGV, suspendări ale termenilor și condițiilor vor necesita o formă scrisă, sub sancțiunea nulității și trebuie acceptate de ambele părți.

III. INFORMAȚII CU PRIVIRE LA BUNURI ȘI PREȚURI

1. Orice informație tehnică referitoare la bunurile din oferta comercială a vânzătorului, care derivă din cataloage, prospecte și alte materiale publicitare constituie date orientative și se aplică numai în măsura în care este acceptată de părțile contractului de vânzare.

2. Vânzătorul este obligat să livreze bunurile conform conținutului comenzii confirmate și nu este răspunzător pentru utilizarea lor ulterioară în contradicție cu scopul lor.

3. Vânzarea bunurilor se va face conform listei de prețuri actualizate de vânzător, obligatorii de la data depunerii comenzii sau acceptate de ambele părți la ofertă.

4. Toate prețurile ofertate sunt prețuri nete și nu includ TVA.

5. Dacă prețurile sunt ofertate într-o monedă care este străină de moneda obligatorie în țara vânzătorului (PLN, RON, EUR), iar plata urmează să aibă loc în moneda țării vânzătorului, atunci cumpărătorul este obligat să plătească echivalentul în RON [PLN, EUR], calculat în funcție de cursul de schimb al Bancii Nationale Romane ( BNR), anunțat la data anterioară

emiterii unei facturi sau a plata valorii nete în valută, plus TVA în RON [PLN, EUR], calculată în funcție de cursul de schimb al Bancii Nationale Romane ( BNR), anunțat la data anterioară emiterii unui factura fiscala. Părțile pot decide ca cursul de schimb la care se face referire în partea anterioară să fie inclus (indicat) în conținutul comenzii și ca atare va fi obligatoriu pentru părți.

6. Discounturi, reduceri, bonusuri etc. acordate de vânzător necesită, sub clauza nulității, aranjamente individuale scrise și se aplică numai unei anumite comenzi sau unei perioade de timp pentru care sunt determinați anumiți termeni și condiții.

IV. ÎNCHEIEREA ACELUIAȘI CONTRACT

1. Condiția pentru încheierea contractului de vânzare este depunerea comenzii de către cumpărător prin: scrisoare recomandată, telefon, fax, poștă electronică, cu condiția ca comenzile transmise telefonic să fie confirmate de către cumpărător nu mai târziu de următoarea zi lucrătoare prin e-mail sau fax.

2. Corespondența privind comenzile poate fi efectuată prin fax sau corespondență electronică (e-mail).

3. Cumpărătorul, înainte de depunerea primei comenzi, trebuie să furnizeze vânzătorului următoarele date de identificare: adresa sediului social, numar de identificare fiscală (de exemplu, CIF), numarul de inregistrare in Registrul Comertului, precum si alte date cerute conform prevederilor obligatorii de lege.

4. Comanda trebuie să conțină următoarele informații:

a. datele cumpărătorului, adresa acestuia și o adresă exactă de livrare; în cazul în care adresa de livrare este diferită de adresa cumpărătorului, trebuie furnizate în plus toate datele de identificare necesare, precum și numărul de telefon al persoanei autorizate să contacteze vânzătorul în scopul executării comenzii.

b. informații detaliate despre bunurile comandate (cu privire la calitate, cantitate, ambalaj, condiții de livrare etc.)

Vânzătorul nu își asumă nicio răspundere pentru erorile din comenzi.

5. Transmiterea comenzilor nu este obligatorie pentru vânzător, iar niciun răspuns din partea vânzătorului nu poate fi tratat ca acceptare tăcută a comenzii.

6. Contractul de vânzare se încheie în momentul confirmării de către vânzător a comenzii cumpărătorului, cu respectarea termenilor și condițiilor specificate în confirmarea comenzii. În cazul în care termenii și condițiile specificate în confirmarea comenzii se îndepărtează semnificativ de textul comenzii, încheierea contractului de vânzare va avea loc la confirmarea noilor termeni și condiții de către cumpărător.

7. Orice atestare, certificate, declarații de conformitate sau alte documente care confirmă calitatea mărfurilor se anexează mărfurilor livrate. Vânzătorul are responsabilitatea de a se asigura că documentele atașate care confirmă calitatea se referă la bunurile livrate efectiv. Atașarea înseamnă atașarea documentelor la bunuri sau transferul acestora către cumpărător în alt mod sau punerea lor la dispoziție într-o altă formă (de exemplu, pe site-ul vânzătorului).

8. Livrările pot fi efectuate cu o toleranță de +/- 10% din cantitatea convenită de mărfuri și vor fi tratate ca îndeplinirea corespunzătoare a termenilor și condițiilor contractului de vânzare, iar cumpărătorul se obligă să ridice bunurile.

V. TERMENI, CONDIȚII ȘI DATE DE LIVRARE

1. Xxxxxxxx care fac obiectul contractului de vânzare pot fi eliberate numai cumpărătorului sau unui reprezentant al cumpărătorului care deține o autorizație scrisă de ridicare a mărfurilor, eliberată de o persoană împuternicită să reprezinte cumpărătorul, inclusiv ștampila societății.

2. Mărfurile comerciale vor fi expediate în pachete convenite în prealabil între părți.

3. In cazul in care bunurile sunt livrate in ambalaje returnabile, cumpărătorul va fi obligat sa returneze ambalajul într-un termen specificat pe factura/confirmarea comenzii/contract. În cazul în care nu există retur în acest termen, vânzătorul va emite o factură cu TVA către cumpărător pentru echivalentul unui astfel de ambalaj sau valoarea convenită prin acorduri separate.

4. Vânzarea se va efectua pe baza INCOTERMS 2020.

5. În cazul în care cumpărătorul pune la dispoziție propriul mijloc de transport, cumpărătorul va garanta curățenia mijlocului de transport și/sau a ambalajului, precum și starea tehnică conformă cu standardele care reglementează transportul mărfurilor care fac obiectul comanda, iar vânzătorul va fi eliberat de orice răspundere pentru daune care constituie o consecință a neîndeplinirii condițiilor de mai sus. Vânzătorul își rezervă dreptul de a refuza predarea bunurilor în cazul constatării unei stări incorecte a mijlocului de transport.

VI. TERMENI DE PLATĂ

1. Cumpărătorul autorizează vânzătorul să emită facturi cu TVA fără semnătura sa. Părțile confirmă că sunt plătitori activi de TVA.

2. Facturile vor fi trimise cumpărătorului imediat după expedierea mărfii, cu excepția cazului în care se convine altfel.

3. Cumpărătorul este obligat să plătească pentru bunurile vândute la momentul indicat în confirmarea comenzii sau indicat în factură.

4. Data plății va fi considerată a fi data creditării sumei datorate, așa cum este specificat în factură sau factura proforma, în contul vânzătorului. În cazul în care plata bunurilor are loc înainte de încasarea acestora, această plată va constitui o plată anticipată care, la ridicarea bunurilor, va fi creditată la prețul de cumpărare.

5. Vânzătorul își rezervă dreptul de proprietate asupra bunurilor până la momentul plății pentru bunurile care fac obiectul unei anumite comenzi. Vânzătorul își rezervă, de asemenea, dreptul de proprietate asupra bunurilor până la momentul plății de către cumpărător a altor sume datorate vânzătorului.

6. În cazul în care cumpărătorul întârzie plata oricăror sume datorate vânzătorului în legătură cu relațiile comerciale dintre părți, vânzătorul poate condiționa executarea livrărilor ulterioare de plata sumelor restante într-un termen suplimentar stabilit de vânzător. La expirarea acestui termen, vânzătorul va avea dreptul de a rezilia contractul de vânzare cu efect imediat. În situația actuală, toate obligațiile cumpărătorului față de vânzător devin imediat exigibile, de la data încetării contractului de vânzare.

7. În cazul unei întârzieri la plată, vânzătorul are dreptul de a percepe cumpărătorului orice costuri suportate de acesta, în special în legătură cu utilizarea unei companii de asigurări și de colectare, precum și cu dobânda legală pentru fiecare zi de plată întârziere.

VII. PROCEDURA DE RECLAMARE

1. Vânzătorul garantează calitatea mărfii vândute, conform certificatului de calitate emis. Cumpărătorul este obligat să examineze, imediat și pe cât posibil, calitatea și calitatea bunurilor primite.

2. Vânzătorul nu este răspunzător pentru nicio utilizare necorespunzătoare a bunurilor de către cumpărător.

3. Cumpărătorul este obligat să înainteze vânzătorului orice pretenții privind cantitatea mărfii în cel mult 3 zile lucrătoare de la data primirii mărfii, confirmând aceasta printr-un document relevant (de exemplu, proces-verbal întocmit cu participarea transportatorului). Vânzătorul va comunica cumpărătorului modalitatea de soluționare a creanței în termen de 21 de zile lucrătoare de la data primirii acesteia.

4. Cumpărătorul este obligat să depună o reclamație privind calitatea mărfii în scris, imediat după identificarea acesteia, nu mai târziu de 30 de zile de la data primirii mărfii, confirmând aceasta prin documentul relevant. Vânzătorul va comunica cumpărătorului modalitatea de soluționare a pretenției de calitate nu mai târziu de 21 de zile de la data ridicării probelor de mărfuri (conform sect. 5 de mai jos) sau de la expirarea termenului în care probele ar putea avea fost colectat.

5. În cazul depunerii unei revendicări de calitate, cumpărătorul este obligat să asigure bunurile revendicate și să le lase la dispoziția vânzătorului pentru o perioadă de cel puțin 20 de zile lucrătoare, de la data primirii de către vânzător. a revendicării și să permită unui reprezentant al vânzătorului să inspecteze bunurile și să le colecteze mostre.

6. Baza pentru luarea în considerare a declarației de calitate o constituie standardele obligatorii, aprobările, condițiile specificate în contract și, eventual, o analiză efectuată de un laborator independent. Este permisă prelungirea termenului de examinare a declarației de calitate și informarea cu privire la rezultatul revendicării în situația în care examinarea cererii necesită efectuarea unor cercetări suplimentare sau utilizarea serviciilor unor entități externe specializate (de exemplu, laboratoare).

7. Depunerea cererii nu dă dreptul cumpărătorului de a suspenda plățile pentru bunurile livrate.

VIII. DISPOZIȚII SUPLIMENTARE

1. În cazul apariției unui caz de forță majoră, vânzătorul își rezervă dreptul de a modifica datele de livrare și executarea comenzii confirmate anterior, precum și o posibilitate de reziliere a contractului de vânzare cu privire la lotul de bunuri pe care l-a acceptat pentru livrare. 2. Se consideră forță majoră toate evenimentele care nu pot fi prevăzute sau prevenite la momentul încheierii contractului și care sunt în afara controlului oricărei părți, în special: război, revolte interne, inundații, incendii, cutremur și altele. dezastre naturale, restricții sau ordine guvernamentale sau alte acte ale autorității administrației de stat sau ale autorității autonome, greve generale și comerciale, avarii în caz de urgență.

3. Partea care se află în imposibilitatea de a-și îndeplini obligațiile din cauza apariției unui caz de forță majoră este obligată să notifice de îndată celeilalte părți despre acest fapt, cel târziu în termen de 7 zile de la producerea acestui eveniment, și să prezinte dovezi credibile care să dovedească aceeași.

4. În cazul în care forța majoră persistă mai mult de 30 de zile, părțile se vor strădui cu bunăcredință să găsească o soluție satisfăcătoare pentru interesele ambelor părți.

5. Vânzătorul poate modifica termenele de livrare și executare a comenzilor confirmate anterior și din alte motive decât forța majoră, în special în cazul apariției obstacolelor de natură logistică sau rezultate din limitarea capacității de producție a furnizorilor săi; în acest caz, va fi obligat să notifice de îndată, cel târziu în termen de 7 zile lucrătoare de la apariția obstacolelor de mai sus, cumpărătorul despre aceasta, specificând o nouă dată de livrare.

IX. RĂSPUNDEREA

1. Răspunderea vânzătorului în temeiul garanției va fi exclusă în totalitate.

2. Vânzătorul este răspunzător numai pentru daune directe. Răspunderea vânzătorului pentru daune indirecte și beneficii pierdute va fi exclusă.

3. Răspunderea totală a vânzătorului față de cumpărător, indiferent de motivele apariției acesteia, așa cum este permisă în limitele legii obligatorii, se limitează la valoarea bunurilor livrate.

X. CONFIDENȚIALITAEA

Părțile se angajează să trateze ca fiind strict confidențiale toți termenii și condițiile contractului, precum și toate informațiile primite reciproc una de la cealaltă sau în alt mod în legătură cu contractul, și în special orice informație organizatorică, comercială și tehnică referitoare la vânzător și cumpărătorului care nu este dezvăluit public și să le folosească numai în scopul executării contractului, cu excepția posibilității de a transfera astfel de informații fără nicio limitare de către vânzător către alte entități care fac parte din grupul CIECH. În special, cumpărătorul se obligă să trateze ca confidențiale informațiile privind volumul schimburilor comerciale, prețurile, reducerile, datele de plată, specificațiile produselor, aranjamentele, datele tehnologice utilizate de vânzător.

XI. DISPOZIȚII FINALE

1. Un transfer de drepturi în baza contractului de vânzare încheiat de cumpărător sau în baza comenzii transmise este permis cu acordul prealabil, expres, scris al vânzătorului.

2. În cazul ineficienței juridice a anumitor prevederi din CGV, inclusiv ca urmare a introducerii altor reglementări legale, celelalte prevederi rămân valabile. Conform textului acestei clauze de solvabilitate, în cazul în care unele prevederi ale CGV sunt considerate a fi nevalide, părțile la contractul de vânzare se angajează să înceapă negocieri al căror scop este completarea CGV în acea parte.

3. În toate aspectele care nu sunt reglementate de prezentele CGV, se aplică prevederile codului civil și alte prevederi ale legislației naționale române.

4. Eventualele litigii apărute între părți se soluționează mai întâi pe cale amiabilă între părți. În cazul în care părțile nu ajung la o soluție pe cale amiabilă, acestea vor fi luate în considerare de instanța competentă pentru sediul vânzătorului.

5. Legea care reglementează contractul este legea internă obligatorie în țara în care se află sediul social al vânzătorului. Se exclude aplicarea convenției ONU privind vânzarea internațională de mărfuri din 11 Aprilie 1980 („Convenția de la Viena”).

6. În cazul în care sediul social al cumpărătorului este situat în afara țării sediului social al vânzătorului, eventualele litigii apărute între părți se soluționează mai întâi pe cale amiabilă. În cazul în care părțile nu reușesc să soluționeze pe cale amiabilă un litigiu în termen de 30 de zile lucrătoare, părțile se supun unei instanțe de arbitraj la Curtea de Arbitraj de pe lângă Camera de Comerț şi Industrie a Municipiului Bucureşti, conform reglementărilor respectivei instanțe.

GENERAL TERMS AND CONDITIONS OF SALE

of commercial goods of the CIECH GROUP

I. DEFINITIONS

1. “GTCS”- shall mean these General Terms and Conditions of Sale.

2. “Goods” - shall mean goods manufactured or resold by the Seller, based on its current commercial offer, whose sale and delivery constitutes an object of the Buyer’s Order.

3. “Seller” - shall mean CIECH Agro România S.R.L.

4. “Buyer” or “the Buying Party” - shall mean any domestic or foreign entity (a legal person or a natural person) who purchases Goods from the Seller.

5. “Party”, “Parties”- shall mean the Seller, the Buyer or both of those parties together

6. “Order” - shall mean a statement submitted on behalf of the Buyer, addressed to the Seller by an authorized person, expressing the will of entry into the sale agreement.

7. The CIECH Group - shall mean the companies forming a part of the CIECH S.A. capital group, as defined by the provisions of the Law on Competition and Consumers.

II. GENERAL PROVISIONS

1. These General Terms and Conditions of Sale specify the rules of conclusion of sale agreements, as well as rights and obligations of the Parties to any sale agreements concerning the Seller’s Goods and shall form an integral part of the sale agreement upon the confirmation by the Seller of the Buyer’s Order.

2. Any amendments, additional arrangements, deviations from GTCS, suspensions of terms and conditions shall require a written form, under a pain of nullity and must be accepted by both parties.

III. INFORMATION ABOUT THE GOODS AND PRICES

1. Any technical information concerning the Goods from the commercial offer of the Seller, deriving from catalogues, prospects and other advertising materials constitutes indicative data and applies only to the extent in which it is accepted by the Parties to the sale agreement.

2. The Seller shall be obliged to deliver the Goods according to the contents of the confirmed Order and shall not be liable for their subsequent use in contradiction with their purpose.

3. The sale of the Goods shall take place according to the price list updated by the Seller, binding as of the date of submission of the Order or accepted by both parties to the offer.

4. All quoted prices are net prices and they are exclusive of VAT.

5. If the prices are quoted in a currency which is foreign to the currency binding in the country of the Seller (PLN, RON, EUR), and the payment is to take place in the

currency of the country of the Seller, then the Buyer shall be obliged to pay its equivalent in RON [PLN, EUR], calculated according to the exchange rate of Romanian National Bank (BNR), announced on the date preceding the issue of an invoice or the payment of the net value in the foreign currency, plus VAT in RON [PLN EUR], calculated according to the exchange rate of Romanian National Bank (BNR), announced on the date preceding the issue of an invoice. The Parties may decide that the exchange rate referred to in the preceding sentence will be included (indicated) in the content of the Order and as such will be binding on the Parties.

6. Discounts, rebates, bonuses, etc. granted by the Seller shall require, under a pain of nullity, written individual arrangements and shall apply only to a given Order or a period of time for which certain terms and conditions are determined.

IV. CONCLUSION OF THE SAME AGREEMENT

1. The condition for the conclusion of the sale agreement shall be the submission of the Order by the Buyer by means of: a registered letter, telephone, fax, electronic mail, provided that Orders submitted by telephone shall be confirmed by the Buyer not later than on the following working day by means of electronic mail or fax.

2. Correspondence regarding Orders may be conducted via fax or electronic mail (email).

3. The Buyer, before the submission of the first Order, should provide the Seller with the following identification data: address of the registered office, tax identification numbers (e.g. NIP), registration number in the Trade Register, as well as other data required according to the binding provisions of law.

4. The Order must contain the following information:

a. details of the Buyer, his address and an exact address of delivery; in the event that the address of delivery is different than the address of the Buyer, in addition all necessary identification data, as well as the telephone number of the person authorized for contact with the Seller for the purpose of Order execution should be provided,

b. detailed information about the ordered Goods (with regard to the quality, quantity, packaging, conditions of delivery, etc.)

The Seller shall not bear any liability for errors in the Orders.

5. The submission of the Orders shall not be binding for the Seller, and no reply on the part of the Seller may not be treated as silent acceptance of the Order.

6. The sale agreement shall be concluded at the time of confirmation by the Seller of the Buyer’s Order, subject to the terms and conditions specified in the confirmation of the Order. In the event that the terms and conditions specified in the confirmation of the Order significantly depart from the text of the Order, the conclusion of the sale agreement shall take place upon the confirmation of the new terms and conditions by the Buyer.

7. Any attestation, certificates, declarations of conformity or other documents confirming the quality of the Goods shall be attached to the delivered Goods. The Seller shall bear responsibility for ensuring that the attached documents confirming the quality concern the actually-delivered Goods. Attachment shall mean the attachment of the documents to the Goods

or transfer thereof to the Buyer in another way, or making them available in another form (e.g. on the website of the Seller).

8. Deliveries may be effected with a tolerance of +/- 10% of the agreed quantity of the Goods and shall be treated as proper fulfilment of the terms and conditions of sale agreement, and the the Buyer undertakes to collect the Goods.

V. TERMS AND CONDITIONS AND DATES OF DELIVERIES

1. The Goods which form an object of the sale agreement may be released only to the Buyer or to a representative of the Buyer holding a written authorization to collect the goods, issued by a person authorized to represent the Buyer, including a company stamp.

2. The commercial Goods shall be sent in packages previously agreed-upon between the Parties.

3. If the Goods are delivered in returnable packaging, the Buyer shall be obliged to return the packaging within a time limit specified on the invoice / confirmation of the Order

/ the agreement. In the event that there is no return within this time limit, the Seller shall issue a VAT invoice to the Buyer for the equivalent of such packaging or the value agreed upon by means of separate arrangements.

4. Sale shall be effected on the basis of INCOTERMS 2020.

5. In the event that the Buyer provides its own means of transport, the Buyer shall guarantee the cleanliness of such means of transport and/or of the packaging as well as the technical condition consistent with the standards regulating transport of goods forming an object of the Order, and the Seller shall be released from any liability for damages constituting a consequence of a failure to meet the above conditions. The Seller reserves the right to refuse to hand over the Goods in the event of determining an incorrect condition of the means of transport.

VI. TERMS OF PAYMENT

1. The Buyer authorizes the Seller to issue VAT invoices without his signature. The Parties confirm that they are active payers of VAT.

2. Invoices shall be sent to the Buyer immediately after the shipment of the Goods, unless it is agreed otherwise.

3. The Buyer shall be obliged to pay for the sold Goods at the time indicated in the confirmation of the Order or indicated in the invoice.

4. The payment date shall be deemed to be the date of crediting the amount due, as specified in the invoice or proforma invoice, in the account of the Seller. In the event that the payment for the Goods takes place before the collection thereof, such payment shall constitute prepayment which, upon the collection of the Goods, shall be credited towards the purchase price.

5. The Seller reserves the ownership title to the Goods until the time of payment for the Goods constituting the object of a given Order. The Seller also reserves the ownership title to the Goods until the time of payment by the Buyer of other amounts due to the Seller.

6. If the Buyer delays with the payment of any amounts due to the Seller in connection with the commercial relations between the Parties, the Seller may condition the execution of further deliveries from the payment of overdue amounts within an additional time limit set by the Seller. Upon an ineffective lapse of such deadline, the Seller shall be entitled to terminate the sale agreement with an immediate effect. In the abive situation, all liabilities of the Buyer towards the Seller shall become immediately payable, as of the date of termination of the sale agreement.

7. In the event of a delay in payment, the Seller shall be entitled to charge the Buyer with any costs incurred by it, in particular in connection with the use of an insurance and collection companies, and additionally with statutory interest for each day of delay.

VII. CLAIMS PROCEDURE

1. The Seller guarantees the quality of the sold Goods, according to the issued quality certificate. The Buyer shall be obliged to, immediately and as far as possible, examine the quality and quality of the received Goods.

2. The Seller shall not be liable for any improper use of Goods by the Buyer.

3. The Buyer shall be obliged to submit any claims concerning the quantity of the Goods to the Seller not later than within 3 working days of the date of receipt of the Goods, confirming the same with a relevant document (e.g. minutes drawn- up with the participation of the carrier). The Seller shall notify the Buyer of the way of settlement of the claim not later than within 21 working days of the date of receipt thereof.

4. The Buyer shall be obliged to submit a claim concerning the quality of the Goods in writing, immediately after identification thereof, not later than within 30 days of the date of receipt of the Goods, confirming the same by the relevant document. The Seller shall notify the Buyer of the way of settlement of the quality claim not later than within 21 days from the date of collecting Goods’ samples (pursuant to sec. 5 below) or from the expiry of term, during which the samples might have been collected.

5. In the event of submission of a quality claim, the Buyer shall be obliged to secure the claimed Goods and leave them at the disposal of the Seller for a period of at least 20 working days, counting from the date of receipt by the Seller of the claim, and enable a representative of the Seller to inspect the Goods and collect their samples.

6. The basis for the consideration of the quality claim shall be the binding standards, approvals, conditions specified in the agreement and possibly an analysis performed by an independent laboratory. It shall be permitted to extend the deadline for consideration of the quality claim and inform about the outcome of the claim in the situation where consideration of the claim requires the

performance of additional research or using the services of specialized external entities (e.g. laboratories).

7. The fact of submission of the claim shall not give a right to the Buyer to suspend payments for the delivered Goods.

VIII. ADDITIONAL PROVISIONS

1. In the event of occurrence of Force Majeure, the Seller reserves the right to change the previously-confirmed delivery dates and Order execution, as well as a possibility of termination of the sale agreement with regard to the batch of goods which it has accepted for delivery.

2. Force Majeure shall be deemed to mean all events which may not be foreseen or prevented at the time of conclusion of the Agreement and which are beyond control of either Party, in particular: war, internal riots, flood, fire, earthquake and other natural disasters, governmental restrictions or orders or other acts of the state administration authority or selfgovernmental authority, general and trade strikes, emergency breakdowns.

3. The Party which is unable to fulfil its obligations due to the occurrence of Force Majeure shall be obliged to immediately notify the other Party of that fact, not later than within 7 days of the occurrence of such event, and present reliable evidence to prove the same.

4. In the event that Force Majeure persists for more than 30 days, the Parties shall endeavour in good faith to find a solution satisfactory for the interests of both Parties.

5. The Seller may change the previously-confirmed deadlines of deliveries and execution of the Orders also due to reasons other than Force Majeure, in particular in the event of obstacles of a logistic nature or resulting from limitation of the production capacity of its suppliers; in such case, it shall be obliged to immediately, not later than within 7 working days of the occurrence of the above obstacles, notify the Buyer thereof, specifying a new delivery date.

IX. LIABILITY

1. The liability of the Seller under the warranty shall be excluded in full.

2. The Seller shall be liable only for direct damages. The liability of the Seller for indirect damages and lost benefits shall be excluded.

3. Total liability of the Seller towards the Buyer, regardless of the grounds for the occurrence thereof, as permitted within the limits of the binding law, shall be limited to the value of delivered Goods.

X. CONFIDENTIALITY

The parties undertake to treat as strictly confidential all the terms and conditions of the Agreement, as well as all information mutually received from each other or otherwise in connection with the Agreement, and in particular any organizational, commercial and technical information concerning the Seller and the Buyer which is not publicly disclosed, and to use the same only for the purpose of execution of the Agreement, with an exception of a possibility of transfer of such information without any limitations by the Seller to other entities forming a

part of the CIECH Group. In particular, the Buyer undertakes to treat as confidential the information concerning the volume of commercial exchange, prices, discounts, payment dates, products specifications, arrangements, technological data used by the Seller.

XI. FINAL PROVISIONS

1. A transfer of rights under the sale agreement concluded by the Buyer or under the submitted Order shall be permitted at a prior express written consent of the Seller.

2. In the event of legal ineffectiveness of certain provisions of GTCS, including in consequence of an introduction of other legal regulations, the other provisions shall remain valid. According to the text of this solvency clause, if some provisions of GTCS are considered to be invalid, the Parties to the sale agreement undertake to commence negotiations whose purpose is supplementation of GTCS in that part.

3. In all matters not governed by the these GTCS, the provisions of the Civil Code and other provisions of the Romanian national law shall apply.

4. Any disputes arising between the Parties shall be first settled amicably between the Parties. In the event that no amicable solution is reached by the Parties, they shall be considered by a court having jurisdiction for the registered office of the Seller.

5. The law governing the agreement shall be the domestic law binding in the country where the registered office of the Seller is located. The application of the UN Convention on International Sale of Goods of 11 April 1980 (“the Vienna Convention”) shall be excluded.

6. If the registered office of the Buyer is located outside the country of the registered office of the Seller, any disputes arising between the Parties shall be first settled in an amicable manner. In the event that the Parties fail to settle amicably settle a dispute within 30 working days, the Parties shall subject themselves to an the Court of Arbitration attached to the Chamber of Commerce and Industry of the Municipality of Bucharest, according to the regulations of that court.