Condiții generale de achiziții ale Grupului Schaeffler

Condiții generale de achiziții ale Grupului Xxxxxxxxxx

X. Prevederi generale

În cazul oricărei achiziții realizate de către noi, orice raport juridic dintre Xxxxxxxx și noi este guvernat de următorii termeni și condiții. Condițiile Furnizorului, precum și orice derogare de la prezentele Condiții se vor aplica numai în baza confirmării scrise a acestora. Lipsa obiecțiunilor noastre exprese, acceptarea din partea noastră a unor bunuri ori servicii sau plata acestora nu vor fi interpretate ca o acceptare.

II. Formarea contractului și modificarea acestuia

1. Orice contract privind furnizarea de bunuri ori servicii, precum și orice modificare, acord subsecvent, notificare privind încetarea acestuia, declarație sau comunicare vor avea formă scrisă, dacă nu se prevede altfel în prezentele Condiții. În cazul în care Furnizorul nu acceptă o comandă în termen de două săptămâni de la primirea acesteia, avem dreptul de a o retrage în orice moment.

2. În cazul oricărei livrări de bunuri, acordurile privind asigurarea calității și logistica, condițiile suplimentare privind comerțul internațional, precum și instrucțiunile de livrare și transport ale Grupului Schaeffler, în forma aplicabilă la momentul încheierii contractului, vor constitui parte integrantă a prezentului contract. Documentele pot fi accesate la adresa xxx.xxxxxxxxxx.xx/xx (utilizând funcția de căutare) și vor fi puse la dispoziția Furnizorului la cererea acestuia.

III. Scopul furnizării de bunuri și servicii / Modificarea scopului / Piese de schimb / Subcontractanți

1. Furnizorul se va asigura că toate informațiile și condițiile semnificative pentru îndeplinirea obligațiilor contractuale ale acestuia, precum și întrebuințarea la care sunt destinate livrările acestuia îi sunt cunoscute în timp util. Ofertele nu vor implica niciun fel de costuri pentru noi. Furnizorul se va asigura, înainte de prezentarea oricărei oferte, că a examinat cu exactitate condițiile de la fața locului și că, în urma verificării documentației, a înțeles modul de executare a contractului și de respectare a prevederilor tehnice și de orice altă natură. Furnizorul va verifica toate documentele puse la dispoziție inclusiv cu privire la situația de la fața locului, corectitudine, fezabilitate, precum și orice executare de lucrări preliminare de către terți. Acesta ne va informa în scris, fără întârziere, cu privire la orice motiv de îngrijorare de orice natură, indicând motivele pentru acesta și va încheia cu noi un acord pentru continuarea executării lucrărilor.

2. Avem dreptul de a solicita Furnizorului modificări ale proiectului și executării bunurilor livrate, în limita în care, în mod rezonabil, se poate aștepta îndeplinirea unei astfel de solicitări de către Xxxxxxxx. Furnizorul va implementa astfel de modificări în termen rezonabil. Cu privire la consecințele unor astfel de modificări, în special cu privire la termenele de livrare, costurile suplimentare și reduse se vor încheia acorduri satisfăcătoare pentru ambele părți. În cazul în care nu se va putea ajunge la un acord cu privire la aspectele menționate în propoziția anterioară într-un termen rezonabil, vom stabili noi consecințele respective, în mod discreționar, de o manieră rezonabilă.

3. Furnizorul se va asigura că va putea să ne livreze bunurile furnizate sau părți din acestea drept piese de schimb pentru o perioadă de 15 ani de la încetarea relației de furnizare, în condiții rezonabile.

4. Furnizorul va avea dreptul să subcontracteze oricare dintre obligațiile acestuia exclusiv cu acordul nostru prealabil scris.

IV. Prețuri / Termeni de plată

1. Prețurile agreate sunt prețuri fixe. Conditiile de plata vor fi agreate separat intre noi si Furnizor. Facturile vor fi prezentate fără copii la indigo, însă vor include numărul comenzii de achiziție, elementele comenzii, numărul nostru de referință al contului clientului, locul de descărcare, numărul Furnizorului, numărul articolelor, număr de bucăți, preț per bucată și volum per livrare.

2. Furnizorul nu are dreptul de a transfera terților creanțe împotriva noastră sau de a colecta astfel de creanțe prin intermediul terților fără acordul nostru prealabil scris. În cazul în care Furnizorul transferă creanțe terților sau permite colectarea acestora de către terți fără acordul nostru prealabil, vom avea dreptul de a efectuă în continuare plăți către Furnizor cu efect de stingere a obligaților.

3. Furnizorul va avea dreptul la compensarea creanțelor împotriva noastră sau drept de retenție numai dacă și în măsura în care respectivele creanțe ale Furnizorului sunt necontestate sau cererile reconvenționale ale acestuia sunt soluționate definitiv.

V. Date de livrare / Autorizații administrative / Control exporturi

1. Toate livrările se vor efectua conform DAP (Incoterms 2010), inclusiv ambalare și conservare, la o locație indicată de noi, în cazul în care nu sunt stabilite alte condiții. Compania noastră și destinatarul indicat de compania noastră vor fi informați cu privire la livrare în ziua expedierii. Fiecare expediere va include o notă de livrare în duplicat, conținând numărul comenzii noastre, numărul de articol și numărul de identificare al Furnizorului. Datele și termenele limită convenite au caracter obligatoriu. Furnizorul ne va informa fără întârziere, în scris, cu privire la orice întârziere a livrării. Furnizorul va indica, de asemenea, motivul care generează respectiva întârziere și durata estimată a acesteia. Dacă motivul care generează întârzierea iese din sfera de control a Furnizorului, Furnizorul poate invoca un astfel de motiv numai dacă Furnizorul și-a îndeplinit obligația de a ne informa la timp.

2. Furnizorul ne va informa cu privire la orice autorizație administrativă și cerință de notificare necesară pentru importul și uzul articolelor livrate.

3. Furnizorul va respecta, în măsura aplicabilă, toate legile și prevederile UE, ale SUA privind controlul exporturilor sau alte prevederi privind controlul exporturilor. Furnizorul va obține toate autorizațiile necesare înainte de transferul informațiilor tehnice sau bunurilor către noi și ne va informa, fără o solicitare în acest sens, cu privire la numerele de clasificare a controlului exporturilor aferente acestor informații tehnice și bunuri (de ex: legea SUA: ECCN) și cu privire la orice restricție privind transferul acestora. Furnizorul se obligă prin prezentele Condiții să ne pună la dispoziție toate informațiile necesare pentru respectarea acestor prevederi în fiecare caz în parte. Vom avea dreptul să încetăm orice contract, cu efect imediat, în relație cu Furnizorul, dacă orice modificări ale legilor sau prevederilor naționale sau internaționale aplicabile privind controlul exporturilor sau dacă regulile noastre interne în baza acestora fac imposibilă sau par a face imposibilă în viitorul apropiat acceptarea oricăror servicii contractuale sau îndeplinirea obligațiilor contractuale.

VI. Recepția lucrărilor executate

1. Orice recepție a lucrărilor va avea loc după finalizarea acestora, prin contrasemnătura noastră pe respectivul proces-verbal de recepție. În legătură cu orice prestare ce nu poate fi ulterior verificată sau examinată, Furnizorul ne va transmite, în timp util, o notificare scrisă prin care va solicita examinarea. Orice

recepție fictivă prin lipsa unui răspuns la o solicitare de inspectare sau prin efectuarea plății ori prin utilizarea efectivă se exclude prin prezentele Condiții.

2. Recepția obligatorie de către autorități, de orice natură, în special recepția de către experți certificați va fi organizată de către Furnizor, pe propria cheltuială, anterior recepției lucrărilor, în condițiile în care organizarea unei astfel de recepții de către Furnizor nu este exclusă în mod expres din sfera obligațiilor Furnizorului. Orice certificate oficiale privind lipsa viciilor, precum și orice aprobări sau recepții oficiale ne vor fi prezentate în timp util înainte de recepția lucrărilor.

VII. Confidențialitate / Informații

1. Furnizorul (i) va păstra în strictă confidențialitate toate informațiile, inclusiv și fără a se limita la schițe, documente, know-how, mostre, dispozitive de producție, modele, media (în mod colectiv denumite “Informații”), (ii) nu va face disponibile aceste Informații terților (inclusiv sub-Furnizorilor) fără acordul nostru scris și (iii) nu putea utiliza aceste Informații în alte scopuri decât cele indicate de către noi. Aceste obligații se aplică mutatis mutandis copiilor și duplicatelor. Această obligație de confidențialitate nu se aplică informațiilor (i) pe care Furnizorul le obținuse în mod legitim la momentul divulgării, în condițiile în care aceste informații nu se supuneau unei obligații de confidențialitate, (ii) pe care Furnizorul le-a obținut ulterior, în mod legitim, fără a fi obligat să le păstreze caracterul confidențial, (iii) care sunt sau au devenit cunoscute publicului, fără încălcarea contractului de către una dintre părți sau (iv) pentru care Furnizorul a primit aprobare spre divulgare sau uz independent. Furnizorul nu poate face publicitate privind relația profesională cu noi fără obținerea prealabilă a acordului nostru scris.

2. Ne rezervăm dreptul de proprietatea și toate celelalte drepturi (precum dreptul de autor) asupra Informațiilor. Copii se pot efectua exclusiv cu acordul nostru prealabil scris. Dreptul de proprietate asupra copiilor ni se transferă în momentul în care aceste copii sunt create. Furnizorul și noi convenim prin prezentele Condiții ca Furnizorul să păstreze copiile, în numele companiei noastre, în calitate de detentor. Furnizorul acceptă să păstreze în mod corespunzător, pe propria cheltuială, toate documentele și celelalte obiecte, inclusiv copii ale acestora, ce au fost puse la dispoziția Furnizorului, să le păstreze într-o stare perfectă, să obțină asigurări pentru acestea și să ni le înapoieze sau să le distrugă, în fiecare caz la solicitarea noastră. Furnizorul nu are dreptul să rețină aceste obiecte, indiferent de motiv. Furnizorul va confirma în scris returnarea sau distrugerea completă a obiectelor relevante.

3. În cazul în care Furnizorul își încalcă obligațiile prevăzute la VII.1., acesta va datora o penalitate contractuală în valoare de 25.000 de euro pentru fiecare încălcare, care se va achita imediat. Furnizorul își rezervă dreptul de a solicita determinarea penalității contractuale printr-o hotărâre judecătorească. Xxxxxxx vor fi compensate cu orice penalități contractuale achitate.

VIII. Controlul calității

Furnizorul va monitoriza în mod constant calitatea prestațiilor proprii. Anterior oricărei livrări de bunuri în baza contractului, Furnizorul se va asigura că bunurile ce urmează a fi livrate sunt lipsite de orice vicii și sunt conforme cerințelor tehnice agreate, iar Furnizorul ne va garanta acest lucru în scris.

IX. Garanții / Rambursarea costurilor / Perioada de garanție / Despăgubire

1. Vom inspecta bunurile primite numai cu privire la defectele vizibile la exterior și abaterile vizibile la exterior sub aspectul identității și volumului. Vom notifica astfel de vicii fără întârziere. De asemenea, vom

notifica vicii de îndată ce acestea sunt descoperite în cursul obișnuit al activității. În acest sens, Furnizorul renunță prin prezentele Condiții la dreptul de a obiecta că viciile au fost aduse la cunoștință prea târziu.

2. Dacă bunurile livrate prezintă vicii, vom fi îndreptățiți la reparații în condițiile legii, în cazul în care următoarele condiții nu prevăd altfel. În cazul în care siguranța operațională este amenințată, în cazul în care există pericolul unor daune neobișnuit de mari sau în vederea menținerii capacității noastre de a efectua livrări clienților noștri vom avea dreptul, în urma informării Furnizorului, de a înlătura viciile noi înșine sau de a le înlătura prin intermediul unui terț. Costurile rezultate din măsurile de remediere luate în conformitate cu teza anterioară vor fi suportate de către Xxxxxxxx.

3. Dacă Xxxxxxxxxx apelează la un terț pentru prestații, în special dacă Furnizorul nu produce el însuși bunurile, ci le achiziționează de la terți, Furnizorul va răspunde pentru respectivul terț întocmai ca și pentru orice persoană angajată pentru executarea unei obligații.

4. În cazul în care nu este prevăzut de lege un termen mai lung, Furnizorul răspunde pentru viciile ce se manifestă în termen de 36 de luni de la data primirii livrării din partea Furnizorului sau de la data recepției, în condițiile în care o astfel de recepție a fost solicitată în temeiul legii sau contractului. În cazul unei prestări suplimentare (înlăturarea viciilor sau livrarea de bunuri lipsite de vicii), acest termen va fi extins cu perioada în care bunul livrat nu poate fi utilizat conform contractului. Prestațiile suplimentare se supun, de asemenea, termenelor menționate mai sus. Toate pretențiile în baza viciilor se prescriu cel mai devreme la două luni de la satisfacerea tuturor pretențiilor clientului final, însă nu mai târziu de 5 ani de la livrarea către noi.

5. În cazul în care există pretenții ale terților cu privire la eventuale vicii ale titlului de proprietate, Furnizorul ne va despăgubi, excepție făcând situația în care Furnizorul nu este responsabil de astfel de vicii ale titlului. Furnizorul ne va despăgubi în cazul oricărei pretenții a unui terț în baza unor bunuri defecte dacă și în limita în care orice daună este cauzată de un defect al bunurilor livrate de Furnizor.

X. Executarea lucrărilor în unitatea noastră

1. Pentru orice prestare ce are loc în unitatea noastră se va aplica Regulamentul de ordine interioară pentru societăți externe, ce poate fi accesat la xxx.xxxxxxxxxx.xx/xx (utilizând funcția de căutare) și care va fi pus la dispoziția Furnizorului la cerere. Furnizorul va urma instrucțiunile serviciului de securitate a fabricii.

2. Furnizorului îi este interzis să utilizeze persoane pentru îndeplinirea propriilor obligații contractuale în unitatea noastră, fără acordul nostru prealabil scris, dacă aceste persoane sunt angajate la noi sau au fost angajate la noi în ultimele 6 luni.

XI. Materiale, ambalaje și unelte furnizate de către noi

Substanțele, componentele, containerele, ambalajele speciale, uneltele, instrumentele de măsurare sau substanțe ori articole similare (fiecare, un "Accesoriu") rămân în proprietatea noastră. În cazul prelucrării Accesoriilor, fuzionării Accesoriilor sau amestecării Accesoriilor, noi vom deveni coproprietari ai noilor bunuri. Cota noastră din dreptul de proprietate va fi proporțională cu valoarea Accesoriilor raportată la valoarea totală a noului bun. Furnizorul nu va avea niciun drept de retenție asupra Accesoriilor, indiferent de motiv.

XII. Unelte

Fără a aduce atingere oricărui alt acord contrar, vom dobândi dreptul de proprietate deplin sau coproprietatea asupra uneltelor în măsura în care am contribuit la costurile demonstrate ale uneltelor utilizate în fabricarea bunurilor furnizate. Vom dobândi titlul de proprietate/ coproprietatea asupra uneltelor la momentul plății. Uneltele vor rămâne la Furnizor în regim de împrumut. Furnizorul va solicita acordul nostru pentru a dispune (în sensul juridic sau faptic al termenului) de unelte, pentru a muta locația uneltelor sau pentru a scoate uneltele permanent din uz. Furnizorul va marca uneltele ca fiind proprietatea noastră sau coproprietate, după caz. Furnizorul va suporta costurile pentru întreținerea, repararea și înlocuirea uneltelor. Vom deține asupra uneltelor cu care au fost înlocuite cele inițiale același titlu ca și asupra uneltelor inițiale. În caz de coproprietate asupra unei unelte, vom avea drept de preempțiune cu privire la cota-parte din dreptul de proprietate al Furnizorului. Furnizorul trebuie să utilizeze uneltele deținute în coproprietate cu noi exclusiv pentru scopul fabricării bunurilor ce vor fi livrate. După finalizarea livrării, Furnizorul trebuie să ne returneze uneltele, fără întârziere, la cerere. Pentru uneltele deținute în comun, în urma returnării uneltelor către noi, trebuie să rambursăm Furnizorului valoare la momentul respectiv a cotei-părți din dreptul de proprietate al Furnizorului. Furnizorul nu va avea, sub nici o formă, un drept de a retenție asupra uneltelor. Obligația Furnizorului de a returna uneltele se va aplica și în cazul în care Furnizorul se confruntă cu o deteriorare esențială a situației financiare a acestuia și în cazuri de întrerupere de lungă durată a relației de furnizare. Furnizorul va asigura uneltele în condițiile agreate sau, în lipsa unui astfel de acord, în condiții uzuale.

XIII. Software

Furnizorul acceptă să modifice/îmbunătățească software-ul conform instrucțiunilor noastre și în schimbul rambursării corespunzătoare de costuri pentru o perioadă de 5 ani de la expedierea articolului livrat, excepție făcând cazurile în care livrarea include un software standardizat. În măsura în care software-ul provine de la un sub-furnizor al Furnizorului, Furnizorul va impune o obligație corespunzătoare în sarcina sub-furnizorului respectiv.

XIV. Incapacitate de livrare pe termen lung

În caz de incapacitate de livrare pe termen lung sau dacă Furnizorul se confruntă cu o deteriorare esențială a situației lui financiare, vom avea dreptul de a înceta contractul cu privire la partea care nu a fost încă executată. În cazul în care Furnizorul se confruntă cu unul dintre evenimentele mai sus menționate, acesta va depune toate eforturile pentru a ne sprijini în mutarea procesului de producție a bunului (bunurilor) de livrat la noi sa la o terță parte, sprijin ce va include acordarea de licențe de drepturi de proprietate intelectuală în măsura în care aceste drepturi sunt necesare fabricării produsului(produselor) relevant(e), aceste licențe fiind acordate conform condițiilor uzuale aplicate în industrie.

XV. Conformitate

1. Furnizorul se va abține de la orice acțiune sau omisiune care, indiferent de forma participării, ar putea conduce la sancționarea cu amenzi administrative sau la urmărire penală, în special pentru corupție sau încălcare a prevederilor dreptului concurenței, a Furnizorului, angajaților Furnizorului sau terților angajați de către Furnizor (denumite în continuare “Încălcare” sau “Încălcări”). Furnizorul va fi obligat să ia toate măsurile necesare pentru a evita Încălcările. În acest scop, Xxxxxxxxxx va fi responsabil pentru respectarea tuturor legilor relevante și aplicarea acestora în mod corespunzător de către angajații acestuia și toți reprezentanții terților și va desfășura cursuri de formare corespunzătoare.

2. La cererea scrisă din partea noastră, Furnizorul va furniza informații privind măsurile mai sus menționate, în special cu privire la conținutul și situația implementării acestora. În acest scop, Furnizorul va răspunde

în mod complet și cu acuratețe la un chestionar de conformitate, emis de noi și ne va prezenta documentele aferente acestui chestionar.

3. Furnizorul ne va informa, fără întârziere, cu privire la orice Încălcare și cu privire la începerea investigațiilor oficiale de către orice autoritate privind o Încălcare. În plus, dacă există elemente care indică o Încălcare din partea Furnizorului, avem dreptul de a solicita informații scrise privind Încălcarea și toate măsurile luate de către Xxxxxxxx pentru remediere și conformare în viitor, precum și pentru încetarea imediată.

4. În cazul încălcării uneia dintre obligațiile menționate anterior, Furnizorul va înceta acțiunile respective fără întârziere, ne va despăgubi pentru orice și toate daunele suferite de către noi în urma respectivei încălcări și / sau vom avea dreptul de a rezilia în scris, fără preaviz, orice Acord Individual. Vom avea dreptul de a solicita despăgubiri pentru pretenții și daune ale oricărui terț, ce au fost cauzate de o încălcare a obligației menționate anterior de către Xxxxxxxx, sub-contractanții acestuia sau sub-contractanții acestora.

5. În cazul oricărei încălcări a prevederilor dreptului concurenței sub forma unor restricții grave, respectiv în caz de acorduri anticoncurențiale sau practici concertate încheiate de către Furnizor privind stabilirea prețurilor, licitații trucate, cantități, cote, teritorii sau clienți, valoarea despăgubirii va fi de 15% din vânzările nete de produse sau servicii ale Furnizorului afectate de înțelegerea respectivă către noi înainte ca noi să aflăm de respectiva încălcare. Dreptul Furnizorului de a dovedi valoarea exactă a daunei, inferioară despăgubirii menționate sau inexistența unei daune efective nu va fi afectat prin prezentele Condiții. Aceasta se va aplica de asemenea tuturor pretențiilor privind daune mai mari, precum și altor pretenții contractuale sau legale din partea noastră.

6. În plus, Furnizorul confirmă Codul de Conduită a Furnizorului al Grupului Schaeffler în versiunea aplicabilă la momentul încheierii contractului, ce poate fi accesat pe pagina noastră web xxx.xxxxxxxxxx.xx/xx (utilizând funcția de căutare) sau care poate fi trimis Furnizorului prin poștă, la cerere. De asemenea, Xxxxxxxxxx garantează că va introduce și implementa în propria organizație principiile de bază pentru o conduită de afaceri responsabilă stabilite în codul menționat. Furnizorul se va asigura că orice subcontractant implicat în servicii contractuale va respecta aceeași obligație. În cazul în care există un conflict între Codul de Conduită a Furnizorului și prevederile prezentelor Condiții de Achiziție, prezentele Condiții de Achiziții vor prevala.

XVI. Diverse

1. Locul de executare a tuturor livrărilor și prestațiilor este locul de destinație specificat de către noi.

2. Relația contractuală va fi guvernată de legea romana, exceptând reglementările romane privind conflictul de legi și prevederile Convenției Națiunilor Unite privind Contractele de Vânzare Internațională de Mărfuri (CIVM). Toate disputele dintre părți vor fi soluționate de către o instanță competentă din Brasov, Romania, în cazul în care nu există o altă instanță competentă exclusiv. Fără a aduce atingere celor menționate anterior, vom fi îndreptățiți să formulăm acțiuni împotriva Furnizorului în fața oricărei alte instanțe competente.

3. În cazul în care o anumită clauză a acestor termeni și condiții este sau devine invalidă, restul termenilor și condițiilor rămân valabili. Părțile se angajează să înlocuiască, cu bună credință, orice clauză invalidă cu o clauză valabilă, care să conducă la un rezultat economic echivalent cu cel urmărit de xxxxxx inițială.