A C T C O N S T I T U T I V
A C T C O N S T I T U T I V
AL SOCIETĂłII COMERCIALE PE ACłIUNI
S.C „MUNICIPAL CONSTRUCT ” S.A
C A P I T O L U L I
DENUMIREA, FORMA, SEDIUL, DURATA, EMBLEMA
Articolul 1 Denumirea
(1) Denumirea societății comerciale este „MUNICIPAL CONSTRUCT ” S.A., denumită în clauzele prezentului act constitutiv S.C. „MUNICIPAL CONSTRUCT ” S.A. sau/şi Societatea.
(2) În orice factură, ofertă, comandă, tarif, prospect şi alte documente emise de Societate în cadrul activității sale comerciale se vor menționa: denumirea acesteia urmată de inițialele S.A., ce exprimă forma juridică a Societății, sediul social, numărul de ordine în Registrul Comerțului, codul unic de înregistrare, capitalul social.
Articolul 2 Forma juridică
S.C. „MUNICIPAL CONSTRUCT ” S.A. este persoană juridică română, organizată şi care funcționează în forma juridică de societate comercială pe acțiuni, în conformitate cu legile române şi cu prevederile prezentului act constitutiv.
Societate SC ,,MUNICIPAL CONSTRUCT „SA ce se infiinteaza este succesoarea de drept a Directiei de Constructii Edilitar Gospodaresti Targoviste si preia de drept activul si pasivul acesteia
Articolul 3 Sediul societății
(1) Sediul societății comerciale este în România, Municipiul Târgovişte, județul Dâmbovița, Strada I.C.Bratianu, Nr.38, etaj II, in suprafata de 160 mp. Sediul societății poate fi schimbat în altă adresa in Municipiul Targoviste pe baza hotărârii Adunării Generale a Acționarilor potrivit legii.
(2) Societatea are doua baze de productie situate la urmatoarele locatii:
▪ Baza de productie prefabricate din beton si Depozit materiale de constructii in str. Xxxx xx xx Afumati nr.7 Targoviste jud.Dambovita
▪ Punct de lucru – Centrala Termica SARO, Str. Laminorului, nr. 14, Targoviste, jud.
Dambovita- CONFORM CONTRACTULUI DE INCHIRIERE CARE FACE PARTE INTEGRANTA DIN PREZENTUL DOCUMENT
(3) Societatea comerciala poate infiinta santiere,puncte de lucru si alte sedii secundare situate in alte localitati din tara si strainatate ,numai in urma hotararii Adunarii Generale a Actionarilor cu respectarea dispozitiilor legale in vigoare.
Articolul 4 Emblema societății
Emblema societății ce va fi imprimată în antetul înscrisurilor emise de societate şi în interiorul conturului ştampilei rotunde a societății, este reprezentată de desenul prezentat în anexă la actul constitutiv.
Articolul 5 Durata
Durata de funcționare a societății este nelimitată.
C A P I T O L U L II
SCOPUL ŞI OBIECTUL PROPRIU DE ACTIVITATE
Articolul 6.
Scopul societății
Scopul societății comerciale constă în efectuarea, în condiții de eficiență economică şi de calitate, a activităților de producție constând în executia de lucrari de constructii, montaj si instalatii,reparatii si intretinere, productia, transportul, distributia si comercializarea energiei termice si a energiei electrice, cu respectarea întocmai a legislației române.
Articolul 7.
Obiectul propriu de activitate al societății
(1) Obiectul propriu de activitate al societății constă în:
a) Executarea lucrărilor de construcții, montaj instalatii, modernizari, consolidari, reparatii curente si capitale, intretinere si lucrari de investitii.
b) Elaborarea documentațiilor tehnico-economice pentru toate lucrarile in executia societatii comerciale.
c) Producerea si comercializarea prefabricatelor din beton si a constructiilor si confectiilor metalice.
d) Efectuarea lucrarilor de revizie, intretinere si reparatie a autovehiculelor, utilajelor de constructii si a mijloacelor fixe aflate in gestiunea societatii comerciale.
e) Prestari servicii catre persoane fizice si juridice.
f) Producerea, transportul, distributia si comercializarea energiei termice.
g) Producerea, transportul, distributia si comercializarea energiei electrice.
(2) Activitățile principale ale societății comerciale sunt stabilite şi codificate conform structurii
secțiunilor, subsecțiunilor şi diviziunilor din lucrarea Clasificare activităților din economia națională a României.
(3) Conform nomenclatorului referitor la Clasificarea activităților din economia națională, CAEN, aprobat prin HG 656/1997, clasificare actualizată prin Ordinul Preşedintelui Institutului Național de Statistică nr. 601 din 26.11.2002 cu respectarea regulamentului Comisiei Europene nr.29/2002 de modificare a Regulamentului Consiliului Comunității Economice Europene nr. 3037, privind NACE – Rev 1, obiectul de activitate al societății constă în:
Domeniul principal de activitate
Cod 412 – Lucrări de construcții a cladirilor rezidentiale si nerezidentiale
(1) Activitate principală identificată conform CAEN
Cod 4120: Lucrări de construcții a cladirilor rezidentiale si nerezidentiale.
(2) Activitate secundară:
2361 Fabricarea produselor din beton pentru construcții 2363 Fabricarea betonului
2364 Fabricarea mortarului
2369 Fabricarea altor articole din beton ,ciment si ipsos 2370 Tăierea, fasonarea şi finisarea
2511 Fabricarea de constructii metalice si parti componente ale structurilor metalice 2512 Fabricarea de usi si ferestre din metal
2599 Fabricarea altor articole din metal n.c.a.
2740 Fabricarea de echipamente electrice de iluminat 2790 Fabricarea altor echipamente electrice
2822 Fabricarea echipamentelor de ridicat si manipulat 3311 Repararea articolelor fabricate din metal
3312 Repararea masinilor
3313 Repararea echipamentelor electronice si optice 3314 Repararea echipamentelor electrice
3320 Instalarea masinilor si echipamentelor industriale 3511 Productia de energie electrica
3512 Transportul energiei electrice 3513 Distributia energiei electrice
3514 Comercializarea energiei electrice 3530 Furnizarea de abur si aer conditionat
4120 Lucrări de construcții a clădirilor rezidențiale şi nerezidențiale 4211 Lucrari de constructii a drumurilor si autostrazilor
4212 Lucrări de construcții a căilor ferate de suprafață şi subterane 4213 Construcția de poduri şi tunele
4221 Lucrări de instalații electrice
4222 Lucrări de construcții a proiectelor utilitare pentru electricitate şi telecomunicații 4291 Construcții hidrotehnice
4299 Lucrări de construcții a unor proiecte inginereşti n.c.a 4311 Lucrări de demolare a construcțiilor
4312 Lucrări de pregătire a terenului 4321 Lucrări de instalații electrice
4322 Lucrari de instalatii sanitare,de incalzire si de aer conditionat 4329 Alte lucrări de instalații pentru construcții
4331 Lucrari de ipsoserie
4332 Lucrări de tâmplărie şi dulgherie
4333 Lucrări de pardosire şi placare a pereților
4334 Lucrări de vopsitorie, zugrăveli şi montări de geamuri 4339 Lucrari speciale de constructii n.c.a.4521
4391 Lucrări de învelitori, şarpante şi terase la construcții 4399 Alte lucrări speciale de construcții n.c.a.
4520 Întreținerea şi repararea autovehiculelor
4673 Comerț cu ridicata al a materialului lemnos şi a materialelor de construcții şi echipamentelor sanitare
4676 Comert cu ridicata al altor produse intermediare
4719 Comerț cu amănuntul în magazine nespecializate ,cu vânzare predominantă de produse nealimentare
4799 Comerț cu amănuntul efectuat în afara magazinelor, standurilor, chioşcurilor şi piețelor 4941 Transporturi rutiere de mărfuri
4942 Servicii de mutare 5210 Depozitari
5224 Manipulari
5221 Activității de servicii anexe pentru transporturi terestre 5229 Alte activitati anexe transporturilor
6820 Inchirierea si subinchirierea bunurilor imobiliare proprii sau inchiriate 7111 Activități de arhitectură
7112 Activități de inginerie şi consultanță tehnică legate de acestea 7120 Activități de testări şi analize tehnice
7490 Alte activități profesionale, ştiințifice şi tehnice n.c.a.
7711 Activitati de inchiriere si leasing cu autoturisme si autovehicule rutiere usoare 7712 Activitati de inchiriere si leasing cu autovehicule rutiere grele
7721 Activitati de inchiriere si leasing cu bunuri recreationale si echipament sportiv 7729 Activitati de inchiriere si leasing cu alte bunuri personale si gospodaresti n.c.a. 7732 Activități de închiriere şi leasing cu alte maşini şi echipamente pentru construcții
7739 Activitati de inchiriere si leasing cu alte masini ,echipamente si bunuri tangibile n.c.a. 7990 Alte servicii de rezervare si asistenta turistica
8560 | Activități de servicii suport pentru învățământ. |
9321 | Balciuri si parcuri de distractii |
9329 | Alte activitati recreative si distractive n.c.a. |
C A P I T O L U L III CAPITALUL SOCIAL AL SOCIETĂłII
Articolul 8
Capitalul social, acțiunile şi aporturile societare
(1) Societatea Comercială „MUNICIPAL CONSTRUCT ” S.A are un capital social în valoare de 1.911.310 lei, constituit din aporturi în natură in valoare de 609.160 lei si aport in numerar de 1.302.150 lei subscris si varsat.
(2) Capitalul social este divizat în 191.131 acțiuni, emise în formă dematerializată, egale ca valoare, indivizibile, înregistrate în registrul acționarilor, fiecare având o valoare nominală de câte 10 lei/ acțiune.
(3) Capitalul social al Societății Comerciale „MUNICIPAL CONSTRUCT S.A” in valoare de
1.911.310 lei este deținut astfel :
a) Consiliul Local Municipal Targoviste cu valoarea de 1.911.210 lei echivalent a 191.121 actiuni
b) SC ECO-SAL 2005 SA Targoviste cu valoarea de 100 lei echivalent a 10 actiuni.
(4) Consiliul Local Municipal Targoviste si SC ECO-SAL 2005 SA Targoviste în calitate de acționari exercită toate drepturile ce decurg din această calitate.
(5) În cazul schimbării structurii acționariatului, valoarea subscripțiilor fiecărui acționar, numărul de acțiuni deținute în proprietate de fiecare acționar, cota de participare la capitalul social, cota de participare la beneficiile şi pierderile societății precum şi transmisiunile dreptului de proprietate, garanțiile reale, constituirea sau transmiterea altor drepturi reale sau personale, interdicțiile sau măsurile asiguratorii asupra acțiunilor sau privitoare la acestea se vor înscrie în Registrul Comerțului.
(6) Acțiunile conferă titularilor drepturi egale.
Articolul 9
Majorarea sau reducerea capitalului social
(1) Capitalul social poate fi majorat sau redus în conformitate cu dispozițiile legale în vigoare.
(2) Adunarea generală extraordinară a acționarilor va putea hotărî majorarea sau reducerea capitalului social.
(3) Orice operațiune de majorare a capitalului social trebuie efectuată cu respectarea dreptului de preemțiune a acționarilor existenți, proporțional cu numărul acțiunilor pe care le posedă, dacă legea sau prezentul act constitutiv nu statuează altfel.
(4) Acționarii titulari ai dreptului de preemțiune pot renunța imediat după adoptarea hotărârii de aprobare a majorării capitalului social şi pe toată perioada curgerii termenului de exercitare a dreptului lor la însuşi dreptul de preemțiune care se naşte în favoarea lor, în virtutea legii, în legătură cu orice operațiune de majorare a capitalului social, prin intermediul unor declarații de renunțare, neretractabile, autentificate de notarul public.
(5) Capitalul social va putea fi majorat prin :
a) noi aporturi în numerar şi/sau în natură,
b) încorporarea rezervelor, (în care vor putea fi incluse diferențele favorabile rezultate din reevaluarea patrimoniului social), cu excepția rezervelor legale, precum şi a beneficiilor şi a primelor de emisiune;
c) compensarea unor creanțe lichide şi exigibile asupra S.C „MUNICIPAL CONSTRUCT .”
S.A în acțiuni ale acesteia;
d) alte surse stabilite de adunarea generală a acționarilor ori de consiliul de administrație, după caz, potrivit legii.
(6) Hotărârea Adunării Generale a Acționarilor pentru majorarea capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV, acordându-se pentru dreptul de referință un termen de cel puțin 30 de zile, cu începere din ziua publicării.
(7) Reducerea capitalului social se face în condițiile legii.
(8) Capitalul social poate fi redus prin:
a) micşorarea numărului de acțiuni,
b) reducerea valorii nominale a acțiunilor,
c) dobândirea propriilor acțiuni urmată de anularea lor;
d) alte procedee prevăzute de lege;
(9) Reducerea capitalului social va putea fi făcută după trecerea a două luni din ziua în care hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a .
(10) În cazul în care consiliul de administrație constată că în urma unor pierderi, stabilite prin situațiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al Societății determinat ca diferență dintre totalul activelor şi totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, va convoca de îndată adunarea generală extraordinară pentru a decide dacă societatea trebuie dizolvată.
(11) Dacă adunarea generală extraordinară nu hotărăşte dizolvarea societății, atunci societatea este obligată ca, cel mai târziu până la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile, să procedeze la reducerea capitalului social cu un cuantum cel puțin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, dacă în acest interval activul net al societății nu a fost reconstituit până la nivelul unei valori cel puțin egale cu jumătate din capitalul social.
Articolul 10 Acțiunile
(1) Drepturile şi obligațiile societare decurgând din acțiuni aflate în proprietatea Consiliului Local Municipal si SC ECO-SAL 2005 SA Targoviste sunt exercitate de către acestia.
(2) Acțiunile nominative ale S.C „MUNICIPAL CONSTRUCT ” S.A, vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
(3) Acțiunile nominative emise de S.C „MUNICIPAL CONSTRUCT ” S.A vor fi în formă dematerializată, prin înscriere în cont.
(4) Conversia şi înstrăinarea acțiunilor se vor putea realiza în condițiile stabilite de Adunarea Generală a Acționarilor, cu respectarea prevederilor legale. În condițiile legii, prin hotărâre a Adunării Generale a Acționarilor, vor putea fi emise acțiuni preferențiale, cu dividend prioritar, fără drept de vot.
(5) Evidența acțiunilor se va ține într-un registru numerotat, xxxxxxx şi parafat de preşedintele consiliului de administrație, registru care se păstrează la sediul S.C „MUNICIPAL CONSTRUCT ” S.A sub îngrijirea secretarului consiliului de administrație.
(6) Modificările care se operează în registru vor respecta prevederile legislației în vigoare.
(7) Acțiunile emise de S.C. „MUNICIPAL CONSTRUCT ” S.A. pot fi grevate de un drept de uzufruct sau pot fi gajate, în condițiile legii.
(8) Persoanele fizice sau juridice, române şi străine vor putea deține acțiuni ale S.C. „MUNICIPAL CONSTRUCT ” S.A. potrivit reglementărilor în vigoare.
(9) Drepturile şi obligațiile decurgând din acțiuni, se transmit oricărui cesionar sau alt dobânditor viitor al acestora.
(10) Fiecare acțiune subscrisă şi vărsată de acționari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la un vot în cadrul Adunării Generale a Acționarilor, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului conform cu cota de participare la capitalul social şi dreptul de a participa la distribuirea activului net rămas după lichidarea societății, proporțional cu cota de participare la capitalul social.
(11) Deținerea acțiunii certifică adeziunea de drept la actul constitutiv.
(12) Drepturile şi obligațiile legate de acțiuni urmează acțiunile în cazul treceri lor în proprietatea altor persoane.
(13) Patrimoniul social al S.C. „MUNICIPAL CONSTRUCT ” S.A. nu poate fi grevat cu xxxxxxx sau urmărit de către creditorii personali ai unui acționar pentru datorii sau alte obligații personale ale acestuia.
Articolul 11 Despre Obligațiuni
(1) S.C. „MUNICIPAL CONSTRUCT ” S.A. este autorizată să emită obligațiuni în condițiile legii.
(2) Obligațiile S.C. „MUNICIPAL CONSTRUCT ” S.A. sunt garantate cu capitalul social al acestuia, iar acționarii răspund în limita acțiunilor pe care le dețin.
Articolul 12
Transmiterea dreptului de proprietate asupra acțiunilor (cesiunea acțiunilor)
(1) Acțiunile sunt indivizibile cu privire la S.C. „MUNICIPAL CONSTRUCT” S.A. care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare acțiune.
(2) Cesiunea parțială sau totală a acțiunilor între acționari sau către terți se efectuează în condițiile şi cu procedura prevăzută de lege.
(2) Transmiterea dreptului de proprietate asupra acțiunilor nominative emise de S.C. „MUNICIPAL CONSTRUCT ” S.A. se realizează prin declarație făcută în registrul acționarilor, subscrisă de cedent şi de cesionar sau de mandatarii lor. De asemenea transmiterea se mai poate realiza şi prin act autentic, cu efectuarea mențiunilor corespunzătoare în registrul acționarilor.
C A P I T O L U L IV ADUNAREA GENERALĂ A ACłIONARILOR
Articolul 13.
Dispoziții generale privind Adunările Generale ale Acționarilor
(1) Adunarea Generală a Acționarilor este organul de conducerea al Societății, care decide asupra activității acesteia şi asigură politica de afaceri şi strategia investițională atât sub aspectul conținutului activității cât şi ale gestiunii economice şi financiare şi îşi desfăşoară lucrările în şedințe ordinare şi extraordinare.
(2) Adunarea Generală a Acționarilor se întruneşte cel puțin odată pe an în cel mult 5 luni de la încheierea exercițiului economico-financiar precum şi ori de câte ori este necesar, în Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor. Adunarea Generală Ordinară şi Adunarea Generală Extraordinară pot fi denumite generic Adunare Generală.
(3) În exercitarea atribuțiilor sale Adunarea Generală a Acționarilor adoptă hotărârii.
(4) Reprezentanții în Adunarea Generală a Acționarilor, în număr de 2, sunt numiți şi sunt revocați prin Hotărâri ale Consiliul Local Municipal Targoviste
(5) Pentru activitatea depusă, reprezentanții Consiliul Local Municipal Targoviste, în Adunarea Generală a Acționarilor au dreptul la o indemnizație.
Articolul 14
Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor
(1) Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor are următoarele atribuții principale:
a) să discute, să aprobe sau să modifice situațiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administrație şi de comisia de cenzori , respectiv să fixeze dividendul;
b) să aleagă şi să revoce membrii consiliului de administrație, să stabilească nivelul minim al riscului de asigurat pentru asigurarea de răspundere profesională obligatorie a administratorilor şi directorilor, să aprobe oferta contractului de mandat ce urmează a fi încheiat cu fiecare dintre aceştia;
c) să numească şi să revoce comisia de cenzori, precum şi să fixeze durata minimă a contractului de verificare si certificare a situatiei financiare.
d) să fixeze remunerația cuvenită membrilor consiliului de administrație sau cenzorilor , pentru exercițiul în curs;
e) să se pronunțe asupra gestiunii consiliului de administrație;
f) să stabilească bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe exercițiul financiar următor;
g) să hotărască gajarea, închirierea sau desființarea uneia sau mai multor unități ale societății în limitele mandatului atribuit de Consiliul Local Municipal Targoviste
h) să hotărască exercitarea acțiunii în răspundere împotriva administratorilor, directorilor, cenzorilor pentru daunele produse societății din cauza încălcării obligațiilor față de societate, desemnând şi persoana însărcinată să exercite acțiunea în justiție în numele şi pe seama societății;
i) să aprobe repartizarea profitului conform legii;
j) să hotărască cu privire la folosirea dividendelor aferente acțiunilor gestionate pentru restructurare şi dezvoltare;
k) să hotărască cu privire la contractarea de împrumuturi bancare pe termen lung şi scurt inclusiv a celor externe; să stabilească competențele şi nivelul de contractare a împrumuturilor bancare de pe piața internă şi externă a creditelor comerciale şi a garanțiilor, inclusiv prin gajarea acțiunilor, potrivit legii.
l) să hotărască cu privire la înființarea sau desființarea subunităților, fuziunea, divizarea, participarea la constituirea de noi persoane juridice sau la asocierea cu alte persoane juridice ori fizice, din țară sau din străinătate;
m) să analizeze rapoartele consiliului de administrație privind stadiul şi perspectivele referitoare la profit şi dividende, nivelul tehnic, calitatea, forța de muncă, protecția mediului , relațiile cu clienții;
n) să aprobe Regulamentul de Organizare şi Funcționare al consiliului de administrație;
o) să aprobe delegările de competență pentru consiliului de administrație ;
p) să îndeplinească orice alte atribuții stabilite de lege sau prin prezentul act constitutiv în sarcina sa.
(2) Pentru atribuțiile menționate la aliniatul (1) lit a,b,f,g,h,k,l şi n Adunarea Generală a Acționarilor nu va putea lua hotărâri decât în urma obținerii de către fiecare reprezentant a unui mandat special prealabil de la organul care l-a numit.
(3) Pentru validarea deliberărilor adunării generale ordinare este necesară prezența acționarilor care să reprezinte cel puțin 1/4 din totalul drepturilor de vot, iar hotărârile să fie luate de acționarii care dețin majoritatea voturilor exprimate.
(4) Dacă adunarea generală ordinară nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condițiilor de la alin (4), aceasta se va întruni în a doua convocare când poate să delibereze asupra problemelor de pe ordinea de zi a primei adunări, indiferent de cvorumul de prezență întrunit, luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate.
Articolul 15
Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor
(1) Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor se întruneşte pentru a hotărî următoarele:
a) schimbare formei juridice a societății.
b) mutarea sediului social.
c) schimbarea şi/ sau completarea obiectului de activitate al societății.
d) majorarea capitalului social, reducerea precum şi reîntregirea lui prin emisiune de noi acțiuni, în condițiile legii.
e) fuziunea cu alte societăți comerciale sau divizarea societății.
f) dizolvarea anticipată a societății.
g) emisiunea de obligațiuni.
h) modificarea numărului de acțiuni sau a valorii nominale a acestora, precum şi cesiunea acțiunilor.
i) aprobarea conversiei acțiunilor preferențiale şi nominative dintr-o categorie în alta, în condițiile legii.
j) aprobarea conversiei acțiunilor nominative emise în formă dematerializată în acțiuni nominative emise în formă materializată şi invers;
k) aprobarea sau după caz ratificarea actelor juridice de dobândire, înstrăinare, schimb, constituire de garanție a unor active societare, a căror valoare depăşeşte jumătate din valoarea contabilă a activelor societare la data încheierii actului juridic, care urmează a fi încheiate de către consiliul de administrație.
l) orice altă modificare a actului constitutiv sau orice altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acționarilor.
(2) Pentru exercitarea atribuțiilor în Adunărea Generală Extraordinară a Acționarilor fiecare reprezentant trebuie să obțină un mandat special prealabil de la organul care l-a numit. Pentru validarea deliberărilor Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor este necesară la prima convocare, prezența acționarilor reprezentând 1/4 din totalul drepturilor de vot, iar hotărârile să fie luate cu votul majorității drepturilor de vot reprezentate în adunare, iar la a doua convocare să fie prezenți acționarii reprezentând 1/5 din drepturile de vot şi hotărârile să fie luate cu votul majorității drepturilor de vot reprezentate în adunare.
Articolul 16
Reguli comune privind convocarea şi organizarea Adunării Generale
(1) Adunarea Generală a Acționarilor se convoacă de consiliul de administrație, în baza unei decizii adoptate în acest sens, în termenul prevăzut de lege, din oficiu sau la cererea acționarilor, în condițiile legii.
(2) Convocarea se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi în unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societății.
(3) Adunarea Generală a Acționarilor va fi convocată ori de câte ori va fi nevoie, în conformitate cu
prevederile legale în vigoare şi cu dispozițiile din prezentul act constitutiv.
(4) Convocarea va cuprinde locul şi data ținerii Adunării Generale a Acționarilor, precum şi ordinea de zi, cu menționarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterii adunărilor. Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea statutului, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
(5)Adunarea Generală a Acționarilor se întruneşte la sediul S.C. „MUNICIPAL CONSTRUCT”
S.A. sau în alt loc indicat în convocare.
(6) Adunarea Generală este condusă de preşedintele consiliului de administrație, sau de către cel care îi ține locul. Preşedintele va putea desemna dintre salariații societății un secretar tehnic care va verifica lista de prezență a acționarilor indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare, precum şi îndeplinirea tuturor formalităților legale şi statutare pentru ținerea Adunării Generale şi care va întocmi procesul-verbal al şedinței Adunării Generale.
(7) Procesul-verbal va fi semnat de preşedinte şi secretar.
(8) Procesul-verbal al Adunării Generale a Acționarilor se va scrie într-un registru xxxxxxx şi parafat, ce se va păstra împreună cu celelalte acte ale consiliului de administrație.
(9) La fiecare proces-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, listele cu prezența acționarilor, precum şi, după caz, mandatele speciale ale reprezentanților mandatați de Consiliul Local Municipal Targoviste
(10) La şedințele ordinare şi extraordinare ale Adunării Generale a Acționarilor în care se dezbat probleme referitoare la raporturile de muncă cu personalul S.C. „MUNICIPAL CONSTRUCT ”
S.A. pot fi invitați şi reprezentanții sindicatului şi/sau reprezentanții salariaților care nu sunt membri de sindicat, care nu vor avea drept de vot.
(11) Hotărârile Adunării Generale se iau prin vot deschis, cu excepția cazurilor în care legea dispune altfel. Votul va fi nominal în cazul hotărârilor a căror valabilitate este condiționată de existența mandatelor speciale.
(12) Acționarul care, intr-o anumită operațiune are un interes, fie personal fie ca mandatar al unei alte persoane, va trebui să se abțină de la deliberările privind aceea operațiune sub sancțiunea răspunderii pentru daunele provocate Societății, dacă fără votul său nu s-ar fi obținut majoritatea.
(13) Hotărârile Adunării Generale sunt obligatorii şi pentru acționari absenți.
(14) Pentru a fi opozabile terților hotărârile Adunării Generale vor fi depuse în termen de 15 zile la Oficiul Registrului Comerțului pentru a fi menționate în extras în registru.
(15) Hotărârile Adunării Generale a Acționarilor nu vor putea fi executate înainte de aducerea la îndeplinire a formalităților menționate mai sus.
C A P I T O L U L V ADMINISTRAREA SOCIETĂłII
Articolul 17.
Dispoziții generale privind administrarea Societății
(1) S.C. „MUNICIPAL CONSTRUCT ” S.A. este administrată conform sistemului unitar, reglementat de lege, de un consiliu de administrație format din 5 membri, numar minim prevazut de OUG 109/2011, numiți de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor pentru o perioadă de 4 ani, care îşi exercită mandatul în baza unor contracte de mandat, încheiate de fiecare în parte cu societatea reprezentată de persoana însărcinată în mod expres de Adunarea Generală Ordinară a
Acționarilor în acest sens.
(2) Preşedintele Consiliului de Administrație este ales şi revocat de către Consiliul de Administrație. Odată cu desemnarea Preşedintelui, consiliul de administrație va desemna dintre membrii săi şi pe locțiitorul acestuia care îl va substitui în caz de indisponibilitate temporară pentru o perioadă de cel mult 30 de zile.
(3) Adunarea Generală a Acționarilor deleagă conducerea societății unui director general, în baza unui contract de mandat, anexă la contractul individual de muncă. Contractul de mandat este acordul de voință încheiat între societate printr-un reprezentant al acestuia, desemnat de Adunarea Generală a Acționarilor şi directorul general, care are ca obiect îndeplinirea obiectivelor şi criteriilor de performanță aprobate prin bugetul de venituri şi cheltuieli, în schimbul unei indemnizatii stabilite prin contractul de mandat.
Articolul 18
Numirea şi prerogativele administratorilor
(1) Membrii Consiliului de Administratie sunt numiti de reprezentantii Adunarii Generale a Actionarilor, pe baza de mandat special emis de actionari in acest sens.
(2) Administratorii sunt desemnați de către Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor şi pot fi revocați oricând de către aceasta în mod discreționar.
(3) Administratorii au obligația de a încheia o asigurare pentru răspundere profesională al cărei nivel minim de risc asigurat va fi stabilit de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor. Nivelul concret al riscului asigurat în cadrul asigurării de răspundere profesională obligatorie va fi determinat pentru fiecare administrator în parte, în cote egale cu ceilalți administratori, în cadrul contractului de mandat, cu respectarea nivelului maxim fixat de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor.
(4) Limitele mandatului şi prerogativele membrilor Consiliului de Administrație vor fi stabilite de către Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor care va aproba şi oferta contractului de mandat.
(5) Consiliului de Administrație reprezintă societatea prin intermediul preşedintelui său ori în caz de indisponibilitate temporară a acestuia pe o perioadă ce nu poate depăşi 30 de zile, de către locțiitorul acestuia desemnat de Consiliul de Administrație .
(6) Consiliul de Administrație are în principal următoarele atribuții:
a) stabileşte direcțiile principale de activitate şi de dezvoltare ale societății;
b) stabileşte sistemul contabil şi de control financiar şi aprobarea planificării financiare;.
c) deleagă conducerea societății directorilor, pe baza hotărârii Adunării Generale a Acționarilor;
d) numeşte şi revocă directorii, le stabileşte atribuțiile şi remunerația, respectiv încheie în numele şi pe seama societății contractul de mandat cu aceştia;
e) supraveghează activitatea directorilor;
f) reprezintă societatea în raporturile cu directorii,
g) pregăteşte raportul anual;
h) convoacă şi organizează Adunarea Generală şi implementează hotărârile ei.
i) introduce cererea pentru deschiderea procedurii insolvenței, dacă este cazul
j )încheie acte juridice de dobândire, înstrăinare, schimb, constituire în garanții a oricăror active societare, în situația în care valoarea activelor societare dobândite, înstrăinate ori constituite în garanție după caz, depăşeşte jumătate din valoarea contabilă a activelor societare la data încheieri actului juridic, actul va putea fi încheiat de consiliul de administrație sub condiția ratificării lui ulterioare în termen de 45 de zile de către
adunarea generală extraordinară a acționarilor convocată în acest scop, ratificarea adunării generale extraordinare consolidează actul respectiv cu efect retroactiv;
k) xxxxx xxxxxxxxxxxx consiliului de administrație şi pe locțiitorul acestuia;
l) aprobă structura organizatorică a societății, numărul de posturi, normativul de constituire a compartimentelor funcționale;
m) aprobă casarea de mijloace fixe;
(7) Prin delegare de atribuții de către Adunarea Generală a Acționarilor, în condițiile reglementate de lege, Consiliul de Administrație mai are şi următoarele prerogative:
a) aprobă schimbarea sediului social;
b) aprobă modificarea, completarea sau schimbarea obiectelor de activitate, cu excepția obiectului principal de activitate;
c) aprobă deschiderea şi închiderea de puncte de lucru ale societății;
Articolul 19 Obligațiile administratorilor
(1) Pe lângă obligațiile decurgând din raportul de mandat cu societatea, administratorii au şi următoarele obligații:
a) obligația de fidelitate b)obligația de confidențialitate
c) obligația de neconcurență comercială
d) sa intocmeasca in termen de 90 de zile de la data numirii Planul de administrare si sa-l supuna spre aprobare Adunarii Generale a Actionarilor, conform art. 30 din OUG 109/2011.
(2) Conținutul acestor obligații se stabileşte prin contractul de mandat.
(3) Aceste dispoziții se aplică în mod corespunzător şi directorilor societății;
Articolul 20 Directorii Societății
(1) Consiliul de Administrație deleagă conducerea societății unuia sau mai multor directori adjuncți selectați şi recomandați pe bază de concurs de directorul general, conform legii.
(2) Atribuțiile directorilor cărora le-a fost delegată conducerea societății vor fi stabilite de consiliul de administrație, prin decizie de numire, în principal dintre următoarele prerogative:
a) reprezintă societatea în justiție şi în relațiile cu terții ;
b) selectează, angajează, promovează şi concediază personalul salariat al societății, prin negocierea în condițiile legii a contractelor individuale de muncă;
c) stabileşte îndatoririle şi responsabilitățile personalului societății;
d) înştiințează Consiliul de Administrație de toate neregulile constatate cu ocazia îndeplinirii atribuțiilor lor;
e) elaborează Regulamentul de Ordine Interioară:
(3) Directorii au obligația de a încheia o asigurare pentru răspundere profesională al cărei nivel minim de risc asigurat va fi stabilit de către Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor. Nivelul concret al riscului asigurat în cadrul asigurării de răspundere profesională obligatorie va fi determinat pentru fiecare director în parte în cadrul contractului de mandat, de către Consiliul de Administrație, cu respectarea nivelului minim fixat de Adunarea Generale Ordinară a acționarilor.
C A P I T O L U L VI GESTIUNEA
Articolul 21. CENZORII
(1) S.C. MUNICIPAL CONSTRUCT S.A. are un numar de 3 cenzori si 1 supleant care au fost stabiliti de Consiliul Local, astfel: XXXXXX XXXXXXX, str. Gral. X.X.Xxxxxxxx, bl. B1 A, ap. 14, et. 3, CNP 2590712151789, C.I. seria DD, nr. 412311, eliberat de Politia Targoviste la data de 22.08.2008, XXXXXX XXXXXX, b-dul Unirii nr. 32, bl. 73A, et. 4, ap. 19, CNP 2751002150410, C.I. seria DD, nr. 672196, eliberat de Politia Targoviste la data de 16.09.2013, XXXXX XXXXX, str. Xxxxxx Xxxxxxx, nr. 65, Targoviste, CNP 2751009151809, C.I. seria DD, nr. 508084, eliberat de Politia Targoviste la data de 23.09.2010, XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX (membru supleant), str. Hotin nr. 3, bl. C6B, et. 3, ap. 12, CNP 2750915151776, C.I. seria DD, nr. 674928, eliberat de Politia Targoviste la data de 27.09.2013. Durata mandatelor acestora va fi de 3 ani. Cenzorii trebuie sa-si exercite personal mandatul lor, si cel xxxxx unul dintre ei sa fie contabil autorizat in conditiile legii, sau expert contabil.
Cenzorii sunt obligati sa depuna a treia parte din garantia ceruta pentru administratori.
(2) Documentele financiar-contabile ale SC MUNICIPAL CONSTRUCT SA” vor fi verificate si certificate de catre cenzori ,care vor aduce la cunostinta administratorilor neregulile in administrare si incalcarea dispozitiilor legale,si ale prevederilor actului constitutiv ,pe care le constata ,iar in cazurile mai importante le vor aduce la cunostinta adunarii generale.
(3) Pentru aputea exercita dreptul de control/verificare si certificare,cenzorilor li se vor prezenta ,la cerere ,date cu privire la activitatea societatii ,situatia patrimoniului ,profitului si a pierderilor. Cenzorii au urmatoarele atributii:
a) in cursul exercitiului financiar verifica gospodarirea mijloacelor fixe si a mijloacelor circulante,portofoliul de efecte ,casa si registrele de evidenta contabila si informeaza consiliul de administratie asupra neregulilor constatate.
b) la incheierea exercitiului financiar controleaza exactitatea inventarului, a documentelor si a informatiilor prezentate de consiliul de administratie asupra conturilor,bilantului contabil si contului de profit si pierdere,prezentand adunarii generale a actionarilor un raport scris.
(4) Atributiile,drepturile si obligatiile cenzorilor se completeaza cu dispozitiile legale in materie si altele stabilite de Consiliul de Administratie.
C A P I T O L U L VII
ACTIVITATEA ECONOMICO-FINANCIARĂ A SOCIETĂłII
Articolul 22.
Exercițiul economico-financiar
Exercițiul economico-financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la data de 31 decembrie a fiecărui an. Societatea îşi va desfăşura activitatea pe baza bugetului de venituri şi cheltuieli aprobat de Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor.
Articolul 23
Evidența contabilă şi situațiile financiare
(1) Evidența contabilă a societății, inclusiv situațiile financiare anuale, semestriale şi trimestriale, se va ține în lei şi în limba română.
(2) Orice operațiune patrimonială se consemnează în momentul efectuării ei, în înscrisuri care vor sta la baza înregistrărilor în contabilitate, dobândind astfel calitatea de documente justificative.
(3) Situația financiară anuală se va întocmi în mod obligatoriu după încheierea fiecărui exercițiu economico-financiar, precum şi în situația lichidării societății. Aceasta va fi supusă spre examinare şi adoptare Adunării Generale Ordinare a Acționarilor.
Articolul 24
Calcularea, stabilirea şi repartizarea profitului
(1) Profitul societății se stabileşte pe baza bilanțului contabil aprobat după încheierea exercițiului financiar de Adunarea Generala Ordinară a Acționarilor. Profitul impozabil se stabileşte în condițiile legii.
(2) Cota- parte din profitul net ce se plăteşte acționarilor constituie dividend.
(3) Dividendele se plătesc fiecărui asociat proporțional cu cota sa de participare la capitalul social, conform hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acționarilor.
(4) Plata dividendelor se va face de societate în condițiile legii în cel mult 6 luni de la aprobarea situației financiare anuale de către Adunarea Generala a Acționarilor.
(5) Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor stabileşte dacă profitul net se va repartiza acționarilor sub formă de dividende proporțional cu aportul acestora la capitalul social, sau va fi reinvestit în societate printr-o majorare corespunzătoare a capitalului social.
(6) În cazul înregistrării de pierderi, adunarea generală se obligă să analizeze cauzele şi să ia măsuri în consecință.
(7) Finanțarea societății poate fi efectuată prin majorarea capitalului social, prin credite personale ale acționarilor, prin credite atrase de societate de la băncile comerciale, pe bază de garanții proprii sau constituite de acționarii în condițiile şi cu respectarea legislației în vigoare.
Articolul 25 Registrele societății
Societatea va ține, prin grija consiliului de administrație toate registrele prevăzute de lege.
C A P I T O L U L VII MODIFICAREA FORMEI JURIDICE,
DIZOLVAREA ŞI LICHIDAREA SOCIETĂłII
Articolul 26.
Asocierea
(1) S.C. „MUNICIPAL CONSTRUCT ” S.A. poate constitui, singură sau împreună cu alte persoane juridice ori fizice, române sau străine alte societăți comerciale, ori alte persoane juridice, în
condițiile prevăzute de lege şi de prezentul statut.
(2) S.C. „MUNICIPAL CONSTRUCT” S.A. poate încheia contracte de asociere cu alte persoane juridice sau fizice fără constituirea de noi persoane juridice, dacă asocierea este destinată realizării scopului şi obiectului său de activitate.
(3) Condițiile de participare a S.C. „MUNICIPAL CONSTRUCT ” S.A. la constituirea de noi persoane juridice sau în contracte de asociere se vor stabili prin actele constitutive sau prin contractul de asociere, care vor fi aprobate de Adunarea Generală a Acționarilor în condițiile prevăzute de lege şi de prezentul act constitutiv.
Articolul 27
Modificarea formei juridice a Societății
(1) Modificarea formei juridice a S.C. „MUNICIPAL CONSTRUCT ” S.A. se va putea face numai în temeiul hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor şi cu îndeplinirea tuturor formalităților prevăzute de lege.
(2) În perioada în care Consiliul Local Municipal Targoviste si SC ECO-SAL 2005 SA Targoviste sunt acționari transformarea formei juridice a S.C. „MUNICIPAL CONSTRUCT ” S.A. se va putea face numai prin hotărârea acestora..
(3) Noua societate comercială va îndeplini formalitățile legale de înregistrare şi publicitate cerute la înființarea societăților comerciale.
Articolul 28 Dizolvarea Societății
(1) Dizolvarea S.C. „MUNICIPAL CONSTRUCT ” S.A. va avea loc, în condițiile şi cu procedura prevăzută de lege, în următoarele situații:
a) imposibilitatea realizării obiectului său de activitate;
b) nulitatea Societății;
c) hotărârea adunării generale;
d) falimentul Societății,
e) alte clauze expres reglementate de lege;
Articolul 29 Lichidarea Societății
(1) În caz de dizolvare, societatea va fi lichidată. Lichidarea societății se va face de către lichidatori numiți de Adunarea Generală, pe baza hotărârii acesteia luată cu majoritatea de voturi prevăzută pentru modificarea actului constitutiv sau de către instanța competentă dacă părțile nu se înțeleg.
(2) Lichidarea societății şi repartizarea activului net cuvenit după lichidare se face în condițiile şi cu respectarea procedurii prevăzute de legea societăților comerciale.
C A P I T O L U L IX DISPOZIłII FINALE
Articolul 30. Dreptul aplicabil
Prevederile prezentului act constitutiv se completează cu dispozițiile legale referitoare la societățile comerciale.
ÎN NUMELE CONSILIULUI LOCAL MUNICIPAL SE MANDATEAZĂ
D-nul xxx. XXXXX XXXXX XXXXXX IN NUMELE SC ECO-SAL 2005 SA
D-xxx xx. XXXXX XXXXX
1. să semneze în numele şi pe seama acționarilor actul constitutiv actualizat ce va fi depus spre a fi menționat în Registrul Comerțului.
2. să mandateze persoana împuternicită, care să îndeplinească toate şi oricare din formalitățile şi demersurile legale necesare pentru depunerea hotărârii ce se va adopta la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Dâmbovița în vederea înscrierii acesteia în registru, publicării în Monitorul Oficial al României şi efectuării tuturor mențiunilor necesare în Registrul Comerțului.
Documentele şi materialele informative referitoare la problemele înscrise pe ordinea de zi se pot consulta şi procura la sediul social al S.C. „MUNICIPAL CONSTRUCT ” S.A.
Data: 22.12.2014
REPREZENTANTUL REPREZENTANTUL CONSILIUL LOCAL MUNICIPAL TARGOVISTE SC ECO-SAL 2005 SA TARGOVISTE
Xxx. XXXXX XXXXX XXXXXX Xx. XXXXX XXXXX