REFERAT
Societatea Naţională de Gaze Naturale Romgaz S.A. – Mediaş - România
Nr. înregistrare: 41333/27.10.2022
Către,
Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor S.N.G.N. ROMGAZ S.A.
AVIZAT
Președinte Consiliul de Administrație
Xxx Xxxxxx Xxxxxx
REFERAT
privind aprobarea
modificărilor contractului de facilitate de credit nr. 201812070225 pentru emiterea de scrisori de garanție bancară încheiat cu Banca Comercială Română S.A.
Scurt istoric
Începând cu anul 2010, S.N.G.N. Romgaz S.A. (denumită în continuare „Romgaz” sau
„Societatea”) a încheiat anual contracte de facilitate de credit pentru acordarea de credite bancare sub forma scrisorilor de garanție bancară cu diverse societăți bancare.
Pentru anul 2019, societatea a incheiat în data de 19.12.2018 un contract de facilitate de credit cu BCR, în limita unui plafon de 100 milioane USD, contract care a fost prelungit anual, valabilitatea actuală fiind până la data de 19.12.2022 pentru un plafon facilitate de credit acordat anului 2022 în limită de 350 milioane RON, conform aprobării obținute prin Hotărârea AGOA nr.12/10 decembrie 2021.
Situația actuală
În primul rând, menționăm faptul că acest contract de facilitate de credit închiat cu BCR a fost încheiat în condiții favorabile pentru Romgaz, respectiv societatea nu a înregistrat costuri cu comisioane bancare (de neutilizare, de emitere, prelungire valabilitate, majorare valoare SGB etc) și nu a fost obligată să depună vreo formă de garantare (depozit cash
1
Capital social: 385.422.400 lei CIF: RO 14056826
Nr. Xxx.xxx.xxx/xx : J32/392/2001
XX00 XXXX 0000 0000 0000 0000 - BCR Mediaş XX00 XXXX 000X X000 0000 0000 - BRD Mediaş
S.N.G.N. Romgaz S.A. 551130, Piața C.I. Xxxxx, nr.4 Mediaş, jud. Sibiu - România Telefon: 000-0000 - 401020 Fax: 000-0000-000000
E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxx.xx xxx.xxxxxx.xx
colateral sau alte forme) pentru acordarea facilității pentru emiterea scrisorilor de garanție bancară.
De asemenea, menţionăm în cele ce urmează o serie de informaţii referitoarele la (I) instrumentele de garantare necesare Societăţii cât şi referitoare la (II) prevederile contractului privind achiziția de către Romgaz a tuturor acțiunilor emise de ExxonMobil Exploration and Production România Limited (denumită în continuare “EMEPRL”1).
I. Instrumente de garantare
• Valoarea estimată a scrisorilor de garanție bancară pentru contractele care urmează să fie încheiate în anul 2023 este în sumă de aproximativ 420 milioane RON, valoare determinată în baza Adresei nr. 31386 din 24.08.2022 transmise de Direcția Comercializare Energie, având ca obiect:
- vânzarea de gaze naturale care se derulează pe piețele dublu competitive. Conform procedurii de tranzacționare, se impune obligativitatea ca atât vânzătorul cât și cumpărătorul să prezinte scrisori de garanție bancară de bună execuție;
- vânzarea energiei electrice în urma licitațiilor organizate de OPCOM pe Piața centralizată a contractelor bilaterale de energie electrică. Se impune obligativitatea ca vânzătorul să emită o scrisoare de garanție bancară de bună execuție;
- vânzarea energiei electrice prin procedura de tranzacționare pe Piețele dublu competitive, Piața Zilei Următoare și pe Piața Intraday. Se impune obligația emiterii în favoarea OPCOM și BRM a unor garanții de participare la tranzacționare de tipul garanțiilor de licitație;
- serviciul de transport sau pentru gazele naturale de echilibrare. Societatea are obligația emiterii de scrisori de garanție bancară de plată sau bună execuție în favoarea S.N.T.G.N. Trangaz S.A.;
- serviciul de transport sau pentru menținerea înregistrării ca PRE în favoarea C.N. Transelectrica S.A.
• Facilitatea de credit acordată în baza contractului nu prevede o limitare în ceea ce privește emiterea de scrisori de garanții bancare pentru anumite tranzacții, Romgaz având posibilitatea să solicite emiterea de scrisori de garanție de toate tipurile (de bună execuție, de plată, de licitație, pentru restituirea avansului) și pentru toate tipurile de contracte, inclusiv pentru cele încheiate/derulate de către sucursalele societății (contracte de închiriere teren cu destinație agricolă, închiriere spațiu, concesionarea serviciului de distribuție a gazelor naturale etc), impuneri fiscale etc.
• O astfel de facilitate de credit este necesară pentru acoperirea situațiilor neprevăzute generate de instabilitatea la nivel legislativ în ceea ce privește obligațiile de tranzacționare pe piața centralizată, modificările rapide care au loc pe piețele de tranzacționare și care obligă participanții să depună garanții pentru toate operațiunile folosind diverse instrumente de garantare, respectiv pe lângă scrisorile de garanție bancară și scrisori de creditare de tip stand-by irevocabile;
• Conform Ofertei financiare primite din partea BCR, înregistrată la nivlul Romgaz cu nr. 38488 din 11.10.2022, se confirmă menținerea tuturor condițiilor de acordare a facilității de credit şi pentru anul 2023 – i.e. oferta nu include costuri pentru Romgaz
1 În data de 22 septembrie 2022 acționarii S.N.G.N Romgaz S.A. au hotărât schimbarea denumirii ExonMobil Exploration and Production Romania Limited în Romgaz Black Sea Limited (Hotarârea nr. 9/22.09.2022)
pentru plafonul de 420 milioane RON pentru emiterea de scrisori de garanție bancară (SGB) sau pentru scrisori de creditare de tip stand-by irevocabile (SBLC).
II. Prevederile contractului privind achiziția tuturor acțiunilor emise de EMEPRL
Conform prevederilor Hotărârii nr. 11 din 10 decembrie 2021 a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor S.N.G.N. Romgaz S.A., a fost aprobată achiziția de către Romgaz a tuturor acțiunilor emise de (reprezentând 100% din capitalul social) EMEPRL.
De asemenea, conform Hotărârii nr. 4 din 28 aprilie 2022 a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor SNGN Romgaz SA, a fost aprobată încheierea contractului de vânzare- cumpărare a acțiunilor menționate anterior.
În acest sens, menţionăm următoarele:
• Conform prevederilor contractului semnat în data de 3 mai 2022 (denumit în continuare „SPA”) privind achiziția tuturor acțiunilor emise de EMEPRL de către Romgaz , începând cu data finalizării tranzacției, Romgaz (în calitate de cumpărător) are obligația înlocuirii garanţiei aferente închirierii imobilului din Bucureşti (Calea Floreasca 169A) în care îşi desfăşoară activitatea Romgaz Black Sea Ltd.;
• Contractul de facilitate de credit încheiat cu Banca Comercială Română X.X.xx acordă/prevede posibilitatea de emitere de scrisori de garanție bancară pentru societățile la care Romgaz este acționar/asociat;
Astfel, pentru îndeplinirea condiţiei prevăzute în SPA privind înlocuirea scrisorii de garanție inițial emisă de Banca Comercială Intesa Sanpaolo România S.A la ordinul Exxon Equity Holding Company, Romgaz a recurs la singura modalitate existentă de emitere a unei noi scrisori de garanție bancară, prin constituirea unui depozit cash colateral.
Prin urmare, noua scrisoare de garanție bancară emisă de Banca Comercială Română la ordinul Romgaz (acționând în numele EMEPRL) în favoarea Floreasca Business Park prin constituire de depozit cash colateral în valoare de 93.689,40 EUR (valoare garanție+5% marja de risc valutar) este scrisoarea de garanție nr. G506327/890, în valoare de 89.228,00 EUR.
Pentru a beneficia de condițiile favorabile obținute prin contractul de facilitate de credit nr. 201812070225 (așa cum au fost menționate anterior și fără obligații pecuniare suplimentare în sarcina Romgaz) încheiat cu Banca Comercială Română și în cazul garanției de plată a chiriei aferente imobilului în care EMEPRL îşi desfășoare activitatea, este necesară reemiterea scrisorii de garanție bancară din plafonul facilității de credit.
Propuneri
În contextul aspectelor menționate la punctele I și II, considerăm necesar următoarele:
⮚ Majorarea plafonului de facilitate de credit cu 70 milioane RON, respectiv de la 350 milioane RON la 420 milioane RON;
⮚ Prelungirea cu 1 an, respectiv până în data de 19.12.2023 a contractului de facilitate de credit nr. 201812070225 încheiat cu Banca Comercială Română S.A pentru emiterea de scrisori de garanție bancară până la limita de 420 milioane RON în contextul în care contractul de credit nu prevede constituirea sau depunerea nici
unui instrument de garantare din partea Romgaz (depozit cash colateral sau alte forme);
⮚ Modificarea condițiilor de acordare a facilității de credit cu posibilitatea emiterii de scrisori de garanție bancară pentru garantarea plății chiriei aferente imobilului din București, Calea Floreasca 169A Building Floreasca Business Park;
⮚ Includerea ca instrumente de garantare, pe lângă scrisorile de garanție bancară și a scrisorilor de creditare de tip stand-by irevocabile.
De asemenea, precizăm faptul că:
1. În conformitate cu prevederile art. 12 din Actul constitutiv al S.N.G.N. Romgaz S.A alin. 4 lit g), Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor are competența de aprobare a contractelor de împrumuturi bancare a căror valoare depășește, individual sau cumulat, echivalentul în lei a 100 milioane Euro;
2. Plafonul de 420 milioane RON a contractului de facilitate pentru care se solicită prelungirea împreună cu creditul bancar în valoare de 325 milioane EURO pentru achiziția participației ExxonMobil Exploration and Production Romania Limited, depășesc valoarea plafonului de 100 milioane EURO stabilit prin Actul constitutiv la art. 12 alin.4 lit g);
III. Avizul Consiliului de Administrație ROMGAZ:
În sedința din 27 octombrie 2022, Consiliul de Administrație ROMGAZ a avizat următoarele:
a) majorarea plafonului de facilitate de credit cu 70 milioane RON, respectiv de la 350 milioane RON la limita de 420 milioane RON;
b) prelungirea cu 1 an a contractului de facilitate de credit nr. 201812070225 încheiat cu Banca Comercială Română S.A pentru emiterea de instrumente de garantare sub forma scrisorilor de garanție bancară (SGB) și a scrisorilor de creditare de tip stand- by irevocabile (SBLC) până la limita de 420 milioane RON;
c) emiterea scrisorii de garanție bancară în sumă de 89.228,00 euro, cu indicativul nr. G506327/890, cu toate modificările ulterioare, la ordinul Împrumutatului (Romgaz), în favoarea beneficiarului Floreasca Business Park pentru garantarea obligației de plată a chiriei imobilului în care Romgaz Black Sea Limited își va desfăsura activitatea;
d) împuternicirea D-lui Xxxxxx Xxxxxxx, în calitate de Director General, și a D-lui Xxxxxx Xxxxx, în calitate de Director Economic, pentru semnarea Actului Adițional la contractul de facilitate de credit nr. 201812070225 aferent anului 2023;
e) împuternicirea persoanelor care au drept de semnătură în Banca Comercială Română de tip I și II pentru semnarea cererilor de emitere și modificare a instrumentelor de garantare (SGB, SBLC) din facilitatea acordată de Banca Comercială Română S.A., precum și a oricăror altor documente în legătură cu contractul de credit, indiferent de forma în care sunt încheiate, incluzând, fără limitare, acte adiționale, cereri de tragere/emitere/modificare.
IV. Proiect de hotărâre supus aprobării Adunării Generale Ordinare a Acționarilor S.N.G.N. ROMGAZ S.A.
Având în vedere cele de mai sus supunem spre aprobarea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor S.N.G.N. ROMGAZ S.A. următoarele:
Art. 1
Majorarea plafonului de facilitate de credit cu 70 milioane RON, respectiv de la 350 milioane RON la limita de 420 milioane RON.
Art. 2
Prelungirea cu 1 an a contractului de facilitate de credit nr. 201812070225 încheiat cu Banca Comercială Română S.A pentru emiterea de instrumente de garantare sub forma scrisorilor de garanție bancară (SGB) și a scrisorilor de creditare de tip stand-by irevocabile (SBLC) până la limita de 420 milioane RON.
Art. 3
Emiterea scrisorii de garanție bancară în sumă de 89.228,00 euro, cu indicativul nr. G506327/890, cu toate modificările ulterioare, la ordinul Împrumutatului (Romgaz), în favoarea beneficiarului Floreasca Business Park pentru garantarea obligației de plată a chiriei imobilului în care Romgaz Black Sea Limited își va desfăsura activitatea.
Art.4
Împuternicirea D-lui Xxxxxx Xxxxxxx, în calitate de Director General, și a D-lui Xxxxxx Xxxxx, în calitate de Director Economic, pentru semnarea Actului Adițional la contractul de facilitate de credit nr. 201812070225 aferent anului 2023.
Art. 5
Împuternicirea persoanelor care au drept de semnătură în Banca Comercială Română de tip I și II pentru semnarea cererilor de emitere și modificare a instrumentelor de garantare (SGB, SBLC) din facilitatea acordată de Banca Comercială Română S.A., precum și a oricăror altor documente în legătură cu contractul de credit, indiferent de forma în care sunt încheiate, incluzând, fără limitare, acte adiționale, cereri de tragere/emitere/modificare.
Director General |
Xxxxxx XXXXXXX |
Director Economic Xxxxxx XXXXX Director Financiar Xxxxxx XXXXX |
Director Xxxxxxx Xxxxx XXX |
Întocmit Șef Serviciu Xxxxxx XXXXX |