PROIECT FUZIUNE PRIN ABSORBȚIE

ÎN BAZA ART. 238 alin. 1 lit. a DIN LEGEA SOCIETĂȚILOR

NR. 31/1990

între

METALTRADE INTERNATIONAL SRL,

în calitate de societate absorbantă şi

EURO STEEL INDUSTRIES S.A.,

în calitate de societate absorbită

GALAŢI

Aprobat prin:

Decizia asociatului unic al Metaltrade International S.R.L. Nr. 03/141/14.10.2015.

Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Euro Steel Industries S.A. Nr 02/14.10.2015.

Decizia asociatului unic al Metaltrade International SRL Nr… 03/140/14.10.2015 în calitate de asociat al Euro Steel Industries S.A.

Cuprins

Preambul 4

I. ELEMENTE DE IDENTIFICARE ALE SOCIETĂŢII ABSORBANTE 5

1. DENUMIREA 5

2. SEDIUL SOCIAL 5

3. FORMA JURIDICĂ 5

4. CAPITALUL SOCIAL 5

5. NUMĂRUL DE ORDINE ÎN REGISTRUL COMERȚULUI 5

6. CODUL UNIC DE ÎNREGISTRARE (CUI) ŞI CODUL DE ÎNREGISTRARE FISCALĂ 5

7. DOMENIUL ŞI OBIECTUL PRINCIPAL DE ACTIVITATE 5

8. ASOCIAȚI 5

9. ADMINISTRATORUL SOCIETĂŢII 5

II. ELEMENTE DE IDENTIFICARE ALE SOCIETĂŢII ABSORBITE 6

1. DENUMIREA 6

2. SEDIUL SOCIAL 6

3. FORMA JURIDICĂ 6

4. CAPITALUL SOCIAL 6

5. NUMĂRUL DE ORDINE ÎN REGISTRUL COMERȚULUI 6

6. CODUL UNIC DE ÎNREGISTRARE (CUI) ŞI CODUL DE ÎNREGISTRARE FISCALĂ 6

7. DOMENIUL ŞI OBIECTUL PRINCIPAL DE ACTIVITATE 6

8. ACȚIONARI 6

9. ADMINISTRATORUL SOCIETĂŢII 7

III. FUNDAMENTAREA ŞI CONDIȚIILE FUZIUNII 7

1. FUNDAMENTAREA LEGALĂ ŞI ETAPELE FUZIUNII 7

1.1. Fundamentarea legală 7

1.2. Etapele generale ale fuziunii 7

2. CONDIȚIILE DE REALIZARE A FUZIUNII 10

2.1. Modalitatea de realizare a Fuziunii 10

2.2 Efectele fuziunii 10

2.3 Fundamentarea fuziunii 11

2.4 Metoda de fuziune 12

3. INVENTARIEREA ŞI EVALUAREA ELEMENTELOR DE ACTIV ŞI PASIV 12

4. DATA SITUAȚIILOR FINANCIARE DE FUZIUNE 12

5. CONDIȚIILE ALOCĂRII DE ACȚIUNI ŞI CAPITALURI LA SOCIETATEA

ABSORBANTĂ 13

6. DATA DE LA CARE ACȚIUNILE CARE SE ALOCĂ ACȚIONARULUI EURO STEEL INDUSTRIES S.A. LA SOCIETATEA ABSORBANTĂ DAU ACESTUIA DREPTUL DE A PARTICIPA LA BENEFICII ŞI ORICE CONDIŢII SPECIALE CARE AFECTEAZĂ ACEST DREPT 14

7. RATA DE SCHIMB A ACȚIUNILOR ŞI CUANTUMUL EVENTUALELOR PLĂŢI ÎN

NUMERAR 14

8. AVANTAJE SPECIALE ACORDATE EXPERȚILOR, MEMBRILOR CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE, DIRECTORILOR EXECUTIVI ŞI AUDITORILOR SOCIETĂŢII ABSORBITE SAU CELOR AI SOCIETĂŢII ABSORBANTE 14

9. DREPTURI SPECIALE CONFERITE ACȚIONARILOR SOCIETĂŢII ABSORBANTE 15

10. DATA DE LA CARE TRANZACȚIILE SOCIETĂŢII ABSORBITE SUNT CONSIDERATE DIN PUNCT DE VEDERE CONTABIL CA APARȚINÂND SOCIETĂŢII ABSORBANTE 15

11. REPARTIZAREA ŞI ÎNCETAREA CONTRACTELOR ŞI TRANSFERUL PROPRIETĂȚII ASUPRA BUNURILOR IMOBILE 15

11.1. Transmitere cu titlu universal 15

11.2. Reguli generale de repartizare si transmitere a contractelor 15

11.3. Reguli particulare de repartizare şi transmitere a contractelor 16

11.4. Transferul drepturilor reale cu privire la bunurile imobile 16

12. STABILIREA ŞI EVALUAREA ACTIVELOR ŞI PASIVELOR CE SE TRANSMIT CĂTRE SOCIETATEA ABSORBANTĂ, STINGEREA PASIVELOR 16

15. ANEXE 16

Anexa nr. 1 16

Anexa nr. 2 16

Anexa nr. 3 16

Preambul

În baza:

√ Deciziei asociatului unic al Metaltrade International S.R.L. Nr 03/141 /14.10.2015.

√ Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Euro Steel Industries S.A. Nr 02/14.10.2015.

√ Deciziei asociatului unic al Metaltrade International S.R.L. Nr 03/140/14.10.2015 ȋn calitate de asociat al Euro Steel Industries S.A.

Și cu respectarea dispozițiilor legale ale:

√ Legii nr. 31/1990 privind societățile, republicată, astfel cum a fost modificată și completată la zi (Legea societăților);

√ Legii contabilității nr. 82/1991, republicată, astfel cum a fost modificată și completată la zi

(Legea contabilității);

√ Ordinul Ministrului Finanțelor Publice nr. 897/2015 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare și lichidare a societăților, precum și de retragere sau excludere a unor asociați din cadrul societăților;

√ Ordinul Ministrului Finanțelor Publice nr. 1802/2014 pentru aprobarea Reglementărilor contabile privind situațiile financiare anuale individuale şi situațiile financiare anuale consolidate (Reglementările contabile);

√ Legii nr. 571/2003 privind Codul Fiscal;

√ Legii nr. 67/2006 privind protecția angajaților ȋn cazul transferului întreprinderii, al unității sau unor părți a acestora

ȋn temeiul art. 238 alin. 1 lit. a și art. 239 din Legea societăților nr. 31/1990, s-a hotărât inițierea procesului de fuziune prin absorbția societății Euro Steel Industries S.A. de către societatea absorbantă Metaltrade International S.R.L., precum și întocmirea, semnarea și publicarea de către reprezentanții legali a prezentului Proiect de Fuziune prin Absorbție, cu respectarea termenilor și condițiilor expuse ȋn cele ce urmează.

I. ELEMENTE DE IDENTIFICARE ALE SOCIETĂŢII ABSORBANTE

1. DENUMIREA

Denumirea societăţii absorbante este Metaltrade International S.R.L.

2. SEDIUL SOCIAL

Sediul social al societăţii absorbante este Calea Prutului Nr. 230, 800205 Galaţi, România.

3. FORMA JURIDICĂ

Forma juridică a societăţii absorbante este aceea de societate cu răspundere limitată.

4. CAPITALUL SOCIAL

Capitalul social subscris şi vărsat integral al societăţii absorbante este de 18.740 Lei şi este

împărțit în 1.874 părţi sociale având fiecare o valoare nominală de 10 Lei.

5. NUMĂRUL DE ORDINE ÎN REGISTRUL COMERȚULUI

Numărul de ordine în registrul comerțului al societăţii absorbante este J17/617/1999.

6. CODUL UNIC DE ÎNREGISTRARE (CUI) ŞI CODUL DE ÎNREGISTRARE FISCALĂ

Codul Unic de Înregistrare (CUI) al societăţii absorbante este 6599880, iar Codul de

Înregistrare Fiscală (CIF) este RO 6599880.

7. DOMENIUL ŞI OBIECTUL PRINCIPAL DE ACTIVITATE

Domeniul principal de activitate al societăţii absorbante este CAEN 469 - Comerț cu

ridicata nespecializat.

Obiectul principal de activitate al societăţii este CAEN 4690 - Comerț cu ridicata nespecializat.

8. ASOCIAȚI

Asociatul unic al societăţii absorbante este domnul XXXXXXXXX XXXXXXXX, cetățean român, născut în Zăvoaia, Brăila, la data de 11.11.1951, domiciliat în Bucureşti, Xxxxxx 0, Xxx. Teheran nr. 13, et. 4, identificat cu CI seria RT nr. 949150, eliberată de SPCEP Sector 1, la data de 29.07.2013, CNP 1511111400521.

9. ADMINISTRATORUL SOCIETĂŢII

Administratorul societăţii este domnul XXXXXXXXX XXXXXXXX, cetățean român, născut în Zăvoaia, Brăila, la data de 11.11.1951, domiciliat în Bucureşti, Xxxxxx 0, Xxx. Teheran nr. 13, et. 4, identificat cu CI seria RT nr. 949150, eliberată de SPCEP Sector 1, la data de 29.07.2013, CNP 1511111400521.

II. ELEMENTE DE IDENTIFICARE ALE SOCIETĂŢII ABSORBITE

1. DENUMIREA

Denumirea societăţii absorbite este Euro Steel Industries S.A.

2. SEDIUL SOCIAL

Sediul social al societăţii absorbite este Calea Prutului Nr. 230, bloc clădire 1205, 800201

Galaţi, România.

3. FORMA JURIDICĂ

Forma juridică a societăţii absorbite este aceea de societate pe acțiuni.

4. CAPITALUL SOCIAL

Capitalul social subscris şi vărsat integral al societăţii este de 13.194.178,8 Lei şi este

împărțit în 3916 acțiuni având fiecare o valoare nominală de 3369,30 Lei.

5. NUMĂRUL DE ORDINE ÎN REGISTRUL COMERȚULUI

Numărul de ordine în registrul comerțului al Euro Steel Industries S.A. este J17/649/2004.

6. CODUL UNIC DE ÎNREGISTRARE (CUI) ŞI CODUL DE ÎNREGISTRARE FISCALĂ

Codul Unic de Înregistrare (CUI) al Euro Steel Industries S.A. este 15162957, iar Codul de Înregistrare Fiscală (CIF) este RO 15162957.

7. DOMENIUL ŞI OBIECTUL PRINCIPAL DE ACTIVITATE

Domeniul principal de activitate al Euro Steel Industries S.A. este CAEN 242 – Producția de tuburi, țevi, profiluri tubulare și accesorii pentru acestea, din oțel.

Obiectul principal de activitate al societăţii comerciale este CAEN 2420 - Producția de

tuburi, țevi, profiluri tubulare și accesorii pentru acestea, din oțel.

8. ACȚIONARI

Acționarii societăţii sunt:

1. METALTRADE INTERNATIONAL S.R.L., persoană juridică română, cu sediul social în Municipiul Galaţi, Calea PRUTULUI, Nr. 230, Județ Galaţi, înregistrată la Registrul Comerțului de pe lângă Tribunalul Galaţi sub nr. J17/617/1999, având Cod Unic de Înregistrare 6599880, deținătoare a 3.760 de acțiuni, cu o valoare nominală de 3369,3 Lei fiecare și o valoare nominală totală de 12.668.568 Lei, reprezentând 96.0163432074% din capitalul social al Euro Steel Industries S.A.

2. XXXXXXXXX XXXXXXXX, cetățean român, născut în Zăvoaia, Brăila, la data de 11.11.1951, domiciliat în Bucureşti, Xxxxxx 0, Xxx. Teheran nr. 13, et. 4, identificat cu CI seria RT nr. 949150, eliberată de SPCEP Sector 1, la data de 29.07.2013, CNP 1511111400521, deținător a 156 acțiuni, cu o valoare nominală de 3369,3 Lei fiecare și o valoare nominală totală de 525.610,8 lei, reprezentând 3.9836567926% din capitalul social al Euro Steel Industries S.A.

9. ADMINISTRATORUL SOCIETĂŢII

III. FUNDAMENTAREA ŞI CONDIȚIILE FUZIUNII

1. FUNDAMENTAREA LEGALĂ ŞI ETAPELE FUZIUNII

1.1. Fundamentarea legală

Prezentul Proiect de Fuziune prin absorbție (denumit în continuare Proiect de fuziune) este întocmit în temeiul dispozițiilor art. 238 și următoarele din Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare și a dispozițiilor actelor normative indicate în preambul, a documentelor și situațiilor financiare de fuziune, precum și a Deciziei asociatului unic al Metaltrade International S.R.L. Nr. 03/141/14.10.2015, Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Euro Steel Industries S.A. Nr. 02/14.10.2015, Deciziei asociatului unic al Metaltrade International S.R.L. Nr. 03/140/14.10.2015 ȋn calitate de asociat al Euro Steel Industries S.A.

1.2. Etapele generale ale fuziunii

Asociatul unic al Metaltrade International S.R.L. a hotărât şi aprobat în principiu fuziunea prin absorbție a societăţii Euro Steel Industries S.A. prin Decizia asociatului unic al Metaltrade International S.R.L. Nr. 03/141/14.10.2015,

Acționarii Euro Steel Industries S.A. au hotărât şi aprobat ȋn principiu fuziunea prin absorbție cu Metaltrade International S.R.L. prin Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Euro Steel Industries S.A. Nr. 02/14.10.2015 și prin Decizia asociatului unic al Metaltrade International S.R.L. Nr. 03/140/14.10.2015 ȋn calitate de asociat al Euro Steel Industries S.A.

În conformitate cu prevederile Titlului IV din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, Capitolul II - Fuziunea şi divizarea societăților, art. 238-2511, coroborate cu prevederile art. 232-243 Cod Civil, în vederea fuziunii prin absorbție, operațiune prin care Euro Steel Industries S.A. este dizolvată, fără a intra în lichidare şi transferă tot patrimoniul său către Metaltrade International S.R.L. în schimbul repartizării către acționarii societăţii absorbite de părți sociale la societatea absorbantă, vor fi parcurse următoarele etape:

a) Prezentul Proiect de Fuziune urmează a fi aprobat de către acționarii Societății absorbite și asociatul unic al Societății absorbante şi se va depune, împreună cu Decizia asociatului unic, respectiv Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor de aprobare a sa, la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul

Galaţi, urmând să fie menționat în registrul comerțului şi publicat pe site-ul Metaltrade International S.R.L. - xxx.xxxxxxxxxx.xx , respectiv pe site-ul Euro Steel Industries SRL - xxxx://xxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxx-xxxx-xxxxx-xxxxxxxxxx cu o lună înaintea datei de la care Asociatul unic al Societății absorbite urmează să decidă asupra fuziunii, inclusiv asupra actului constitutiv şi asupra operațiunilor de finalizare a fuziunii, respectiv acționarii Societății absorbite urmează să decidă asupra fuziunii, inclusiv asupra actului constitutiv şi asupra operațiunilor de finalizare a fuziunii, conform prevederilor legale.

Având în vedere faptul că prin Decizia asociatului unic al Metaltrade International S.R.L. Nr. 03/141/14.10.2015, Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Euro Steel Industries S.A. Nr. 02/14.10.2015, Decizia asociatului unic al Metaltrade International S.R.L. Nr. 03/140/14.10.2015 ȋn calitate de asociat al Euro Steel Industries S.A. s-a aprobat de principiu fuziunea prin absorbție, operațiune prin care Euro Steel Industries S.A. este dizolvată, fără a intra în lichidare şi transferă tot patrimoniul său către Metaltrade International S.R.L. în schimbul repartizării către acționarii societăţii absorbite de acțiuni la societatea absorbantă, iar societatea absorbantă deține 96.0163432074% din totalitatea acțiunilor Euro Steel Industries S.A., în conformitate cu dispozițiile art. 2435 din Legea societăților nr. 31/1990 vor fi parcurse următoarele etape:

• Întocmirea raportului scris, detaliat, în care se explică de către administratori proiectul de fuziune şi se precizează fundamentul său juridic şi economic, în special cu privire la rata de schimb a acțiunilor – art. 243^2 din Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi comunicarea informaţiilor prevăzute la art. 2433 alin. 4;

• Examinarea proiectului de fuziune de către experți desemnați de judecătorul delegat şi întocmirea de către aceștia a raportului scris către acționari – art. 2433 din Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare;

• Întocmirea situațiilor financiare prevăzute la art. 244 alin. (1) lit. d) din Legea societăților nr. 31/1990 (i.e. situațiile financiare, întocmite nu mai devreme de prima zi a celei de-a treia luni anterioare datei proiectului de fuziune sau de divizare, dacă ultimele situații financiare anuale au fost întocmite pentru un exercițiu financiar încheiat cu mai mult de 6 luni înainte de această dată); nu vor mai fi parcurse.

b) Administratorul societăţii absorbante împreună cu administratorii societăţii absorbite vor pune la dispoziția asociatului/acționarilor societăților, la sediul acestora următoarele documente:

• Proiectul de fuziune

• Situațiile financiare anuale şi rapoartele de gestiune pentru ultimele 3 exerciții financiare ale celor două societăți participante la fuziune

• Evidența contractelor cu valori depășind 10.000 Lei fiecare şi aflate în curs de executare.

c) În termen de cel mult 3 luni de la data publicării proiectului de fuziune prin absorbție, Asociatul Unic al Metaltrade International S.R.L. va hotărî asupra fuziunii, inclusiv asupra actului constitutiv al societăţii absorbante, asupra operațiunilor de finalizare a fuziunii, conform prevederilor legale, precum şi asupra majorării capitalului social al Metaltrade International S.R.L.

d) În termen de cel mult 3 luni de la data publicării proiectului de fuziune prin absorbție, Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor Euro Steel Industries S.A. va hotărî asupra fuziunii, asupra operațiunilor de finalizare a fuziunii, conform prevederilor legale, precum şi asupra dizolvării fără lichidare a Euro Steel Industries S.A.

e) Decizia Asociatului Unic Metaltrade International SRL şi Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Eurosteel Industries SA, cu privire la aspectele menționate la punctele d) şi e) de mai sus se vor depune la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Galaţi împreună cu cererea adresată Tribunalului Galaţi prin care se solicită aprobarea fuziunii şi înregistrarea acesteia în Registrul Comerțului, aprobarea şi dispunerea înregistrării modificării actului constitutiv al Metaltrade International SRL şi a hotărârii Tribunalului Galaţi, dar și dispunerea publicării în Monitorul Oficial al României a rezoluției pronunțate de directorul/persoana desemnată a Oficiului Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalului Galaţi.

f) Metaltrade International S.R.L şi Euro Steel Industries S.A. vor iniția demersurile necesare predării-primirii efective şi înregistrării în registrele de publicitate corespunzătoare a tuturor elementelor de activ, conform Proiectului de fuziune şi ale Deciziei Asociatului Unic şi Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor celor două societăți participante la procesul de fuziune, în scopul înregistrării în calitate de titular al drepturilor reale cu privire la activele imobiliare şi mobiliare transferate.

g) Concomitent cu predarea-primirea şi înregistrarea pe numele Societăţii Absorbante a elementelor de activ, salariații societăţii absorbite, vor fi angajați de către societatea absorbantă, cu respectarea prevederilor privind informarea şi consultarea salariaților precum şi ale prevederilor Codului Muncii.

Societatea absorbită va informa în scris reprezentanții salariaților/sindicatul salariaților cu privire la data, motivele, consecințele juridice, economice şi sociale ale angajării acestora de către societatea absorbantă cu cel puțin 30 de zile înainte de data la care va avea loc, conform punctului d) de mai sus.

h) Metaltrade International S.R.L. răspunde de păstrarea şi arhivarea documentelor justificative şi a registrelor de contabilitate ale societăţii absorbite. În protocolul de predare-primire încheiat între societățile implicate în procesul de fuziune se va menționa predarea acestora de către Euro Steel Industries SA care își încetează existența.

2. CONDIȚIILE DE REALIZARE A FUZIUNII

2.1. Modalitatea de realizare a Fuziunii

Această fuziune este intra-grup, aşa cum este indicat la art. 2.3. din prezentul act.

Fuziunea intra-grup se va realiza prin absorbția de către Metaltrade International S.R.L., în calitate de societate absorbantă, a Euro Steel Industries S.A., în calitate de societate absorbită în conformitate cu prevederile art. 238 alin. 1 lit. d și urm. din Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

2.2 Efectele fuziunii

Efectele Fuziunii se vor produce, in temeiul art. 249 lit. b) din Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, la data de 01.12.2015, aceasta fiind şi data de la care tranzacțiile Societăţii Absorbite vor fi considerate din punct de vedere contabil ca aparținând Societăţii Absorbante.

Fuziunea se realizează prin transmiterea universală a patrimoniului Societăţii Absorbite către Societatea Absorbantă, aşa cum acest patrimoniu se prezintă la Data Fuziunii, cu toate drepturile şi obligațiile pe care aceasta le are, la Data Fuziunii.

Ca efect al Fuziunii, Societatea Absorbită va fi dizolvată, fără a intra în lichidare, urmând a fi radiată din Registrul Comerțului, în timp ce Societatea Absorbantă va continua să existe în forma juridică actuală. La data Fuziunii, Societatea Absorbantă va dobândi toate drepturile şi va fi ținută de toate obligațiile Societăţii absorbite, prin preluarea tuturor activelor şi pasivelor Societăţii Absorbite.

Deoarece Metaltrade International S.R.L., în calitate de societate absorbantă, deține acțiuni la societatea absorbită - Euro Steel Industries S.A., prin Fuziune, acțiunile deținute de Societatea Absorbantă la Societatea Absorbită vor fi anulate, la valoarea contabilă, prin diminuarea capitalurilor proprii, respectiv a Primei de fuziune „1042” şi a unei părţi din „1068 Alte rezerve”.

Structura capitalului social înainte şi după fuziune va fi următoarea:

Nr. Crt.	Denumire societate	Capital social (Ron)	Valoare nominala (Ron)	Nr. părţi sociale/acțiuni	Metaltrade International S.R.L.	Xxxxxxxx Xxxxxxxxx
1.	Metaltrade International S.R.L. (înainte de fuziune)	18.740	10	1874	-	1874
2.	Metaltrade International S.R.L. (după fuziune)	18.000	00	0000	-	1883
3.	Euro Steel Industries SA (înainte de fuziune)	13.194.179	3.369,3	3.916	3.760	156
4.	Euro Steel Industries SA (după fuziune)	-	-	-	-	-

2.3 Fundamentarea fuziunii

Prezentul Proiect de fuziune a fost întocmit conform prevederilor art. 238 şi următoarele din Legea nr. 31/1990, în baza Deciziei asociatului unic al Metaltrade International S.R.L. Nr 03/141/14.10.2015, Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Euro Steel Industries S.A. Nr. 02/14.10.2015, Deciziei asociatului unic al Metaltrade International S.R.L. Nr. 03/140/14.10.2015 în calitate de asociat al Euro Steel Industries S.A.

prin care s-au decis:

Metaltrade International S.R.L. şi Euro Steel Industries S.A. fac parte din acelaşi grup:

• Societățile implicate în Fuziune au ca:

✓ asociat unic Xxxxxxxx Xxxxxxxxx la Metaltrade International S.R.L.

✓ acționari Metaltrade International S.R.L. şi Xxxxxxxx Xxxxxxxxx la Euro Steel Industries S.A.

• La momentul întocmirii prezentului Proiect de Fuziune, Metaltrade International

S.R.L. deține 96.0163432074 % din capitalul social al societăţii absorbite.

• La acelaşi moment, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx deține toate părţile sociale la Metaltrade International şi restul capitalului social de la Euro Steel Industries S.A.

Fuziunea intra-grup dintre cele două societăți se justifică în primul rând prin beneficiile pe care le generează la nivelul grupului din punct de vedere economic, financiar, organizațional şi managerial. În al doilea rând, fuziunea va conduce la simplificarea şi dinamizarea structurii de grup, centralizarea activităţilor de management, armonizarea şi simplificarea structurii operaționale, precum şi reducerea costurilor administrative la nivelul grupului.

În ultimii ani, Euro Steel Industries S.A. a înregistrat pierderi, unul dintre motive fiind în principal lipsa comenzilor din partea clienților, în condițiile în care activitatea Societăţii a fost şi este în continuare cu mult sub capacitatea maximă de producție.

În prezent, piața țevii sudate elicoidal este din ce în ce mai restrânsă, principalii beneficiari, cum sunt Transgaz, RADET reducând constant investițiile. În proiectele mari, constructorii sunt cei care stabilesc furnizorul de țeavă, în ultimii ani aceștia orientându-se către țeava de import, în special Turcia.

Comenzile realizate în 2012-2015 au fost în cantități mici şi dimensiuni eterogene, fapt care determină costuri suplimentare pentru reglarea liniilor de fabricație, iar solicitările la export au fost în cantități mici, nerentabile. Legislația muncii este restrictivă în ceea ce privește timpul de muncă parţial şi acordarea unor sporuri obligatorii la salarii, fapt ce duce la înregistrarea unor costuri cu salariile indiferent de gradul de utilizare a capacitaților de producție.

Dat fiind faptul că Societatea absorbantă - Metaltrade International S.R.L. este importator şi comerciant de bandă (materie primă şi pentru țeava sudată elicoidal), prin fuziunea celor două societăți se urmărește optimizarea procesului de aprovizionare cu materie primă, element de cheltuială preponderent în total costuri.

Prin fuziunea celor două societăți se va asigura optimizarea fluxurilor financiare şi organizaționale, precum şi reducerea costurilor administrative (mai ales prin faptul că fabrica de țeavă este situată în Zona Liberă Galaţi, formalitățile vamale fiind destul de complexe), utilizarea mai eficientă a resurselor umane şi logistice, simplificarea raportărilor financiar- contabile, precum şi o creștere generală a eficienței operaționale.

2.4 Metoda de fuziune

Metoda care se va utiliza pentru realizarea fuziunii este metoda activului net contabil, elementele bilanțiere sunt preluate de către Metaltrade International S.R.L. la valoarea la care acestea au fost evidențiate în contabilitatea Euro Steel Industries S.A.

Societatea Euro Steel Industries S.A. va transmite societăţii absorbante valoarea fiscală a fiecărui element de activ şi pasiv transferat.

În conformitate cu prevederile art. 22 alin. (5) din Codul fiscal, societatea absorbantă va prelua rezervele din reevaluare şi rezervele legale la aceeași valoare la care au fost înregistrate şi constitute la Euro Steel Industries S.A.

Deoarece, Metaltrade International S.R.L.,îin calitate de societate absorbantă deține acțiuni la societatea absorbită - Euro Steel Industries S.A., prin Fuziune, acțiunile deținute de Societatea Absorbantă la Societatea Absorbită vor fi anulate, la valoarea contabila, prin diminuarea capitalurilor proprii, respectiv a Primei de fuziune „1042” şi a unei părţi din „1068 Alte rezerve”.

3. INVENTARIEREA ŞI EVALUAREA ELEMENTELOR DE ACTIV ŞI PASIV

În vederea întocmirii situațiilor financiare pe baza cărora se stabilesc condițiile fuziunii, s-a procedat la inventarierea elementelor de natura activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii, conform prevederilor Ordinului ministrului finanțelor publice nr. 2.861/2009 pentru aprobarea Normelor privind organizarea şi efectuarea inventarierii elementelor de natura activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii, şi a evaluării acestor elemente, potrivit reglementărilor contabile aplicabile.

4. DATA SITUAȚIILOR FINANCIARE DE FUZIUNE

Data situațiilor financiare întocmite în vederea definitivării proiectului de Fuziune este

31.07.2015 (Anexa nr 1 la prezentul Proiect de fuziune).

5. CONDIȚIILE ALOCĂRII DE ACȚIUNI ŞI CAPITALURI LA SOCIETATEA ABSORBANTĂ

Nr.		MTI	ESI
crt.	Elemente:
1	Valoare nominala parti sociale/ actiuni	10,00	3.369,30
2	Valoare activ net contabil MTI 31,07,2015	198.884.987,00
3	Valoare activ net contabil ESI 31,07,2015		25.849.687,00
4	Numar actiuni Metaltrade International SRL(MTI)	1.874,00
5	Numar actiuni Eurosteel Industries SA(ESI)		3.916,00
6	Valoarea contabila a actiunilor	106.128,5950	6.601,0437
7	Rata de schimb a actiunilor (ESI/MTI)		0,0622
8	Numar de actiuni de emis de catre MTI( raportarea ANC a ESI la valoare contabila actiune MTI)		243,57
9	Procent de detinere MTI la ESI	0,9602
10	Numar de actiuni aferent procentului	3.760,00
11	Numar de actiuni de emis de catre Metaltrade( Nr actiuni procent preluare*Rata schimb)		243,57
12	Numar de actiuni de emis de MTI pentru actionarii ESI (mai xxxxx act detinute MTI)		9,70
13	Numar actiuni anulate		233,87
14	Cresterea capitalului social		97,03
15	Cresterea capitalului social prin impartirea exacta la valoarea nominala a unei actiuni		90,00
16	Prima de fuziune		25.849.597,00

Având în vedere considerentele de natură fiscală, precum şi structura capitalului propriu al societăţii absorbite - Euro Steel Industries S.A., societatea absorbantă va prelua rezervele din reevaluare şi rezervele legale la aceeași valoare la care au fost înregistrate şi constitute la Euro Steel Industries S.A., şi anume:

- 105.1 Rezerve din reevaluare – 1.702.764 Lei

- 1061 Rezerve legale – 1.227.024 Lei

- 1042 Prima de fuziune – 22.919.809 Lei.

Anularea titlurilor de participare (valoare contabilă de 23.388.722 Lei) se va efectua din prima

de fuziune şi din sursele proprii de finanţare după cum urmează:

- 1042 Prima de fuziune – 22.919.809 Lei

- 1068.01 Surse proprii de finanţare – 468.913 Lei

6. DATA DE LA CARE ACȚIUNILE CARE SE ALOCĂ ACȚIONARULUI EURO STEEL INDUSTRIES S.A. LA SOCIETATEA ABSORBANTĂ DAU ACESTUIA DREPTUL DE A PARTICIPA LA BENEFICII ŞI ORICE CONDIŢII SPECIALE CARE AFECTEAZĂ ACEST DREPT

Data de la care acționarul societății absorbite va deține părți sociale la Societatea Absorbantă - Metaltrade International S.R.L. va putea participa la beneficii este data de 01.12.2015.

Acționarul societăţii absorbite va deveni asociat şi deținător de părți sociale la societatea absorbantă, ca efect al fuziunii, la data de 01.12.2015.

Această dată este data de la care părţile sociale dobândite la societatea absorbantă permit

exercitarea oricăror drepturi şi obligații ce decurg din deținerea acestora.

7. RATA DE SCHIMB A ACȚIUNILOR ŞI CUANTUMUL EVENTUALELOR PLĂŢI ÎN NUMERAR

Rata de schimb a acțiunilor Euro Steel Industries S.A. şi Metaltrade International S.R.L. a fost determinată pe baza metodei activului net contabil, respectiv pe baza valorii contabile a acțiunilor celor două societăți, şi este de 0,0622.

Aceasta rată a fost utilizată la majorarea capitalului social al societăţii absorbante.

Acționarul Euro Steel Industries S.A. (societatea absorbită) nu va realiza vreun profit sau pierdere din operațiunea de fuziune, nici din punct de vedere contabil, nici din punct de vedere fiscal, valoarea fiscală atribuită titlurilor de participare primite la societatea absorbantă este mai mică decât valoarea fiscală pe care acestea o aveau înainte de fuziune.

Ca urmare a fuziunii, capitalul social al Metaltrade International S.R.L. va fi majorat la valoarea de 18.830 Lei, respectiv 1883 părţi sociale cu valoare nominală de 10 Lei, toate deținute de Xxxxxxxx Xxxxxxxxx.

8. AVANTAJE SPECIALE ACORDATE EXPERȚILOR, MEMBRILOR CONSILIULUI DE ADMINISTRAȚIE, DIRECTORILOR EXECUTIVI ŞI AUDITORILOR SOCIETĂŢII ABSORBITE SAU CELOR AI SOCIETĂŢII ABSORBANTE

Nu se acordă avantaje speciale experților, membrilor consiliului de administrație, auditorilor

şi directorilor executivi ai societăţii absorbite şi ai societăţii absorbante.

9. DREPTURI SPECIALE CONFERITE ACȚIONARILOR SOCIETĂŢII ABSORBANTE

Asociaților societăţii Metaltrade International S.R.L. cărora li se alocă acțiuni în societatea

absorbantă, nu li se conferă drepturi speciale.

10. DATA DE LA CARE TRANZACȚIILE SOCIETĂŢII ABSORBITE SUNT CONSIDERATE DIN PUNCT DE VEDERE CONTABIL CA APARȚINÂND SOCIETĂŢII ABSORBANTE

Tranzacțiile societăţii absorbite - Euro Steel Industries S.A. şi care sunt preluate de societatea absorbantă, ca efect al transferului total al patrimoniului societăţii absorbite vor aparține societăţii absorbante - Metaltrade International S.R.L. de la data de 01.12.2015. De la data menționată mai sus, tranzacțiile referitoare la activele şi pasivele Euro Steel Industries S.A., transferate către Metaltrade International S.R.L. sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparținând acesteia din urmă.

Diferențele patrimoniale rezultate ca urmare a activităţii desfășurate între data de 31.07.2015 şi data întocmirii protocolului de predare-primire se vor regulariza pe seama rezultatului reportat.

11. REPARTIZAREA ŞI ÎNCETAREA CONTRACTELOR ŞI TRANSFERUL PROPRIETĂȚII ASUPRA BUNURILOR IMOBILE

11.1. Transmitere cu titlu universal

Contractele în curs de execuție ca şi activele identificate în anexa nr. 2 se vor transfera către societatea beneficiară, urmând ca toate autorizațiile, avizele, acordurile etc, obținute cu privire la sau în legătură cu activele imobiliare sau mobiliare ce se transferă către societatea beneficiară, se vor transmite către societatea beneficiară.

11.2. Reguli generale de repartizare si transmitere a contractelor

Contractele în curs de execuție care au fost încheiate în considerarea calității societății supuse divizării își vor înceta efectele atunci când părțile au menționat expres că fuziunea determină încetarea contractului.

În situația în care menținerea contractelor ce se transferă în vigoare este condiționată de acordul părții cu care societatea absorbită a contractat, aceasta va fi notificată în scris sau înștiințată prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire, pentru a-și exprima consimțământul în termen de 10 zile lucrătoare de la comunicarea notificării, sau în termenul prevăzut în contract. Lipsa răspunsului echivalează cu refuzul menținerii în vigoare a contractului de către societatea absorbantă.

11.3. Reguli particulare de repartizare şi transmitere a contractelor

În cazul contractelor în curs de executare care se transmit se va tine seama de regulile şi procedurile prevăzute în aceste contracte în legătură cu cesiunea lor.

11.4. Transferul drepturilor reale cu privire la bunurile imobile

Dreptul de proprietate și celelalte drepturi reale cu privire la bunurile imobile ce se transmit prin efectul fuziunii se dobândesc de către societatea absorbantă prin intabularea lor în cartea funciară, pe baza hotărârii Adunării Generale de aprobare a fuziunii şi pe baza protocolului de predare primire şi îndeplinirea formalităților de cadastru pentru imobilele care nu au deschisă încă carte funciară şi care vor fi transmise ca o universalitate de bunuri şi drepturi.

12. STABILIREA ŞI EVALUAREA ACTIVELOR ŞI PASIVELOR CE SE TRANSMIT CĂTRE SOCIETATEA ABSORBANTĂ, STINGEREA PASIVELOR

Valorile utilizate în cadrul operațiunii de fuziune au la bază metoda activului net contabil, recunoașterea în contabilitatea societăţii Metaltrade International S.R.L. a elementelor de natura activelor primite de la societatea absorbită se efectuează la valoarea contabilă brută, pasivele preluate se vor stinge conform acordurilor de scadență şi de plată existente.

Ce rezultat al Fuziunii, activele şi pasivele Societăţii Absorbite vor fi transferate către Societatea Absorbantă la data efectivă a Fuziunii, respectiv data de 1.12.2015, operând un transfer universal, atât în raporturile dintre Societatea Absorbantă şi Societatea Absorbită, cât şi în raporturile cu terții.

Stingerea pasivelor societăţii Absorbite se va face prin preluarea integrală a acestora de către Societatea Absorbantă ca efect al fuziunii.

15. ANEXE Anexa nr. 1 Anexa nr. 2

Anexa nr. 3

Metaltrade International SRL Euro Steel Industries SA

Societate absorbanta Societate absorbita

Prin Xxxxxxxx XXXXXXXXX Prin Xxxxxxxx XXXXXXXXX

Administrator, Administrator,

Document Metadata

Table of Contents

PROIECT FUZIUNE PRIN ABSORBȚIE

Document Metadata