ACT CONSTITUTIV

ACT CONSTITUTIV

BANCA DE INVESTIȚII ȘI DEZVOLTARE S.A.

CAPITOLUL I. PREVEDERI GENERALE

Articolul 1 Denumirea

1.1. Denumirea legală și comercială a societăţii este “Banca de Investiții și Dezvoltare S.A.”, numită pe scurt “Banca”, conform dovezii privind disponibilitatea firmei nr. 541236 din 27.10.2023, eliberată de Oficiul Național al Registrului Comerțului.

1.2. În toate actele și documentele oficiale, denumirea Băncii va fi urmată de sintagma “Societate pe acțiuni” sau abrevierea “S.A.”, desemnând forma de organizare juridică (societate pe acțiuni), și mențiunea că Banca este administrată în sistem dualist, de sediul social, capitalul social subscris și vărsat, numărul de înregistrare la Registrul Comerțului și codul unic de înregistrare. De asemenea, informațiile de mai sus vor fi publicate pe site-ul Băncii.

Articolul 2 Forma juridică

2.1. Banca este persoană juridică română, de drept privat, organizată și funcționând ca societate pe acțiuni, administrată în sistem dualist, în care statul român va deţine, în mod direct pe toată durata de funcționare a Băncii, prin Ministerul Finanțelor, cu sediul în Bulevardul Libertății, nr 17, 100% din capitalul social al Băncii.

2.2. Banca începe să funcționeze, din punct de vedere administrativ, de la data înmatriculării în Registrul Comerțului și poate desfășura activitățile specifice obiectului de activitate, prevăzute în prezentul Act Constitutiv, de la data intrării în vigoare a Directivei Parlamentului European și al Consiliului de modificare a Directivei 2013/36/UE în ceea ce privește competențele de supraveghere, sancțiunile, sucursalele entităților din țări terțe și riscurile de mediu, sociale și de guvernanță, precum și de modificare a Directivei 2014/59/UE potrivit căreia aceasta este exceptată de la aplicarea Directivei 2013/36/UE a Parlamentului European și a Consiliului din 26 iunie 2013 cu privire la accesul la activitatea instituțiilor de credit și supravegherea prudențială a

instituțiilor de credit și a firmelor de investiții, de modificare a Directivei 2002/87/CE și de abrogare a Directivelor 2006/48/CE și 2006/49/CE.

2.3. Banca își desfășoară activitatea ca instituție de credit, în conformitate cu Legea nr. 207/2022 pentru reglementarea unor măsuri privind cadrul general aplicabil constituirii și funcționării băncilor de dezvoltare din România, cu modificările și completările ulterioare, Hotărârea Guvernului nr.1204/2022 privind constituirea, organizarea și funcționarea Băncii de Investiții și Dezvoltare – S.A., cu modificările și completările ulterioare, prevederile legislaţiei specifice emise de Banca Națională a României aplicabile băncilor de dezvoltare, prevederile Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ale prezentului act constitutiv, ale regulamentului propriu de organizare şi funcţionare adoptat de Bancă, ale reglementărilor interne emise în condiţiile legii, precum și ale altor acte normative aplicabile instituțiilor de credit.

Articolul 3 Sediul social

3.1. Sediul social al Băncii este în România, municipiul Bucureşti, strada Arh. Xxx Xxxxx nr. 3, etaj 6, Sector 1. Sediul social poate fi mutat pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor.

3.2. Banca poate înființa sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte sedii secundare fără personalitate juridică, potrivit prezentului Act Constitutiv.

Articolul 4 Durata de funcționare

4.1. Durata de funcţionare a Băncii este nedeterminată.

CAPITOLUL II. SCOPUL ȘI OBIECTUL DE ACTIVITATE

Articolul 5 Scopul Băncii

5.1. Misiunea generală a Băncii este sprijinirea dezvoltării economice și sociale, a competitivității economice, a inovării și creșterii economice sustenabile, în scopul remedierii disfuncționalităților de pe piața financiară, în baza unei analize independente ex-ante.

5.2. Obiectivele strategice ale Băncii sunt:

5.2.1. facilitarea accesului la finanțare pentru întreprinderi mici și

mijlocii;

5.2.2. asigurarea accesului la finanțare pentru proiecte de infrastructură viabile și atragerea capitalului privat în investiții;

5.2.3. sprijinirea procesului de accesare și utilizare a fondurilor europene și a efectului de multiplicare asociat;

5.2.4. furnizarea de asistență tehnică.

5.3. Strategia de afaceri va respecta cerințele de a nu prejudicia în mod semnificativ obiectivele de mediu, în sensul articolului 17 din Regulamentul (UE) 2020/852 al Parlamentului European și al Consiliului din 18 iunie 2020 privind instituirea unui cadru care să faciliteze investițiile durabile și de modificare a Regulamentului (UE) 2019/2088 și în conformitate cu Comunicarea Comisiei Europene (2021/C 58/01) - Orientări tehnice privind aplicarea principiului de „a nu prejudicia în mod semnificativ”, din cadrul Mecanismului de Redresare și Reziliență instituit prin Regulamentul UE) 2021/241 al Parlamentului European și al Consiliului din 12 februarie 2021.

5.4. Banca îşi desfăşoară activitatea în nume și pe cont propriu, prin resursele proprii, cât și în numele şi pe contul statului, în limita mandatului acordat de către acționarul unic, prin Ministerul Finanțelor, având ca scop sprijinirea antreprenoriatului, dezvoltarea socio-economică și regională în România prin promovarea investițiilor și facilitarea accesului la finanțare pentru beneficiarii eligibili în acele sectoare în care au fost identificate disfuncționalități ale pieței financiare și decalaje de finanțare, în baza unei analize independente ex-ante, în scopul atenuării și reducerii lor prin desfășurarea de activități de dezvoltare, în conformitate cu legislația Uniunii Europene și națională aplicabilă și cu prezentul Act Constitutiv.

5.5. Activitatea Băncii se va desfășura cu respectarea legislației în materie de ajutor

de stat.

5.6. Banca acordă finanțare inclusiv în condiții de piață pentru activități de dezvoltare și acționează complementar cu instituțiile de credit în scopul remedierii deficitului de finanțare și disfuncționalităților pieței financiare. În desfășurarea activității sale, Banca acționează în mod direct şi/sau prin intermediul instituţiilor de credit sau al altor intermediari financiari.

5.7. În cazul acordării finanțării în condiții de piață pentru activitățile de dezvoltare, Banca are obligația aplicării mecanismului de prevenire a fenomenului de excludere (crowding out) a instituțiilor financiare private.

5.8. Mecanismul de prevenire a fenomenului de excludere aplicat de către Bancă se prezintă astfel:

(a) Banca va cere potențialului beneficiar să prezinte suficiente dovezi obiective pentru a demonstra că nu a reușit să obțină acea parte de finanțare pe piață, în condiții obiectiv acceptabile. Aceste dovezi pot fi: fie o cerere de realizare a unei investiții, care nu a generat finanțarea necesară, fie dovada că cel puțin două instituții financiare au fost contactate, dar nu au dorit să ofere finanțarea necesară sau orice alte informații considerate necesare;

(b) în cazul în care instituțiile private de pe piață erau disponibile să furnizeze doar o parte din finanțarea necesară, prețul oricărei finanțări suplimentare acordate de Bancă nu trebuie să fie mai favorabil decât prețul primit de la o instituție financiară privată care a fost disponibilă să furnizeze acea finanțare;

(c) în cazul în care alte instituții private de pe piață nu sunt deloc dispuse să ofere finanțare, Banca va calcula o rată de piață ipotetică pentru împrumuturi pe baza referințelor prevăzute în Comunicarea Comisiei privind revizuirea metodei de stabilire a ratei de referință și de scont, în cazul garanțiilor pe baza referințelor prevăzute de Comunicarea Comisiei privind aplicarea articolelor 87 și 88 din Tratatul CE ajutoarelor de stat sub formă de garanții sau prin obținerea unei opinii din partea unor terți independenți, în ceea ce privește stabilirea unei rate comparabile a pieței, pe care un operator de piață ar considera-o adecvată în circumstanțe comparabile;

(d) în ceea ce privește investițiile de capital (equity), Banca va investi numai în cazurile de afaceri pentru care se poate stabili ex ante o rentabilitate suficientă și nu va lua participații majoritare (în termeni de acțiuni cu drept de vot) în întreprinderi;

(e) Banca va institui, de asemenea, un mecanism intern de soluționare a plângerilor în baza căruia orice terț, fie că este vorba de companii sau persoane care desfășoară activități independente, poate depune plângeri împotriva activităților de finanțare ale Băncii. În termen de 30 de zile calendaristice de la primirea unei astfel de plângeri, Xxxxx va informa Ministerul Finanțelor și va furniza actualizări semestriale cu privire la modul în care reclamațiile au fost soluționate;

(f) Banca va înceta activitățile care s-au dovedit a avea un efect nedorit asupra concurenței din piață cât mai curând posibil, dar nu mai târziu de un an de la identificarea acestora.

Articolul 6 Obiectul de activitate

6.1. Banca poate desfășura activitățile prevăzute în prezentul Act Constitutiv.

6.2. Banca are ca obiect principal de activitate „Alte activităţi de intermedieri

monetare" - cod CAEN 6419 şi domeniul principal de activitate este

„Intermediere monetară" - cod CAEN 641.

6.3. Obiectul secundar de activitate constă în:

4799 - Comerţ cu amănuntul efectuat în afara magazinelor, standurilor, chioşcurilor şi pieţelor

6203 - Activităţi de management (gestiune şi exploatare) a mijloacelor de calcul 6311 - Prelucrarea datelor, administrarea paginilor web şi activităţi conexe 6420 - Activităţi ale holdingurilor

6490 - Alte intermedieri financiare n.c.a.

6612 - Activităţi de intermediere a tranzacţiilor financiare

6619 - Activităţi auxiliare intermedierilor financiare, exclusiv activităţi de asigurări şi fonduri de pensii

6630 - Activităţi de administrare a fondurilor

6810 - Cumpărarea şi vânzarea de bunuri imobiliare proprii

6820 - Închirierea şi subînchirierea bunurilor imobiliare proprii sau închiriate

8532 - Învăţământ secundar, tehnic sau profesional

8559 - Alte forme de învăţământ n.c.a.

6.4. Pentru realizarea obiectului de activitate Banca poate desfășura următoarele activităţi:

a) atragere de depozite şi de alte fonduri rambursabile de la investitori, în condițiile prevăzute de Legea nr. 207/2022 pentru reglementarea unor măsuri privind cadrul general aplicabil constituirii și funcționării băncilor de dezvoltare din România, cu modificările și completările ulterioare;

b) acordare de credite beneficiarilor eligibili;

c) servicii de plată aşa cum sunt definite la art. 7 din Legea nr. 209/2019 privind serviciile de plată şi pentru modificarea unor acte normative;

d) emitere de garanţii şi asumare de angajamente;

e) tranzacţionare în nume și pe cont propriu și/sau în contul clienţilor în condiţiile legii, cu:

- instrumente ale pieţei monetare, cum sunt: cecuri, cambii, bilete la

ordin, certificate de depozit;

- valută;

- contracte futures şi options financiare;

- instrumente având la bază cursul de schimb şi rata dobânzii;

- titluri de valoare şi alte instrumente financiare transferabile;

f) participare la emisiunea de titluri de valoare şi alte instrumente financiare, prin subscrierea şi plasamentul acestora ori prin plasament şi prestarea de servicii legate de astfel de emisiuni;

g) servicii de consultanţă cu privire la structura capitalului, strategia de afaceri şi alte aspecte legate de afaceri comerciale, servicii legate de fuziuni şi achiziţii şi prestarea altor servicii de consultanţă;

h) administrare de portofolii şi consultanţă legată de aceasta;

i) custodie şi administrare de instrumente financiare;

j) intermediere pe piaţa interbancară;

k) prestare de servicii privind furnizarea de date şi referinţe în domeniul creditării;

l) dobândirea de participaţii la capitalul beneficiarilor eligibili;

m) activităţi derulate în numele şi pe contul statului;

n) orice alte activităţi sau servicii, în măsura în care acestea se circumscriu domeniului financiar şi obiectivelor băncii de dezvoltare, cu respectarea prevederilor legale speciale care reglementează respectivele activităţi, dacă este cazul;

o) operaţiuni nefinanciare în mandat sau de comision;

p) operaţiuni de administrare a patrimoniului constând din bunuri mobile şi/sau imobile aflate în proprietatea băncii, dar neafectate desfăşurării activităţilor financiare;

q) prestarea de servicii clientelei proprii care, deşi nu sunt conexe activităţii desfăşurate, reprezintă o prelungire a operaţiunilor bancare;

r) furnizarea de servicii de consultanţă şi de asistenţă tehnică.

6.5. Banca poate presta, pentru realizarea activităților de mai sus, următoarele activități auxiliare sau conexe:

a) acţionarea ca operator al arhivei electronice de garanţii reale mobiliare;

b) servicii de procesare de date, administrare de baze de date pentru terți;

c) operațiuni de recuperare a creanțelor;

d) închiriere de bunuri imobile sau mobile aflate în proprietatea Băncii;

e) cumpărarea și vânzarea de bunuri imobiliare proprii sau în leasing.

6.6. În realizarea obiectului de activitate şi a operaţiunilor corespunzătoare acestuia, Banca elaborează reglementări interne proprii.

CAPITOLUL III. CAPITALUL SOCIAL, ACŢIUNILE ȘI GARANȚIA STATULUI

Articolul 7 Capitalul social

7.1. Capitalul social al Băncii, subscris este de 3.000.000.000 lei, din care capital vărsat suma de 1.225 mil. lei, diferența de 1.775 mil. lei urmând a se varsa până la data de 31.12.2024.

Capitalul social al Băncii, este împărţit în 30.000.000 acţiuni nominative, ordinare, indivizibile, emise în formă dematerializată, cu o valoare nominală egală de 100 lei/acţiune. La data aprobării prezentului Act Constitutiv și pe toată perioada de funcționare a Băncii, acestea aparţin în proporţie de 100% statului român, care îşi exercită drepturile şi îşi asumă toate obligaţiile aferente poziţiei de acţionar unic prin Ministerul Finanţelor. Acționarul unic are o cotă de 100% de participare la beneficii și pierderi.

7.2. Banca este o societate pe acțiuni de tip închis. Acțiunile vor fi înscrise în registrul acţionarilor, numerotat, sigilat şi parafat, care se păstrează la sediul Băncii.

7.3. Pentru desfăşurarea activităţii sale, Banca constituie fondul de rezervă precum şi alte fonduri în conformitate cu legislația aplicabilă băncilor de dezvoltare.

7.4. Pe toată perioada de funcționare Banca nu acordă dividende.

Articolul 8 Majorarea capitalului social

8.1. Capitalul social poate fi majorat numai pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, prin emiterea de noi acţiuni sau prin majorarea valorii nominale a acţiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar. Nu se pot emite acţiuni noi de o valoare mai mică decât valoarea nominală a celor existente.

8.2. Hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor pentru majorarea

capitalului social se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

8.3. Majorarea capitalului social se va realiza cu respectarea reglementărilor în

domeniul ajutorului de stat.

Articolul 9 Reducerea capitalului social

9.1. Capitalul social al Băncii poate fi redus pe baza hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor, în condiţiile prezentului Act Constitutiv, cu condiţia de a nu fi mai mic decât nivelul minim stabilit prin legislația aplicabilă băncilor de dezvoltare.

9.2. Hotărârea adunării generale extraordinare a acționarilor pentru reducerea capitalului social va cuprinde motivele pentru care se face reducerea și procedeul utilizat pentru implementarea acesteia și se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua în care hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial al României.

9.3. În cazul reducerii capitalului social, se vor respecta prevederile legale cuprinse în reglementările Băncii Naționale a României în ceea ce privește procedura şi condiţiile de reducere.

Articolul 10 Garanția statului

10.1. Statul român, în calitate de acționar unic, prin Ministerul Finanţelor, garantează, executarea principalului aferent obligaţiilor de plată asumate în nume şi pe cont propriu de către bancă, precum şi executarea tuturor obligaţiilor de garantare asumate de către aceasta, în cazul în care obligaţiile respective nu beneficiază de nicio altă garanţie.

10.2. Prin Memorandum de înţelegere încheiat între Bancă şi Ministerul Finanţelor se stabilesc mecanismul de garantare şi de plată a obligaţiilor Băncii, modalitatea de alocare a sumei de plată a garanţiei, astfel încât întotdeauna sumele garantate în perioadele anterioare şi pentru care Banca are obligaţii restante să fie acoperite, precum şi mecanismul de recuperare a sumelor plătite.

10.3. Plata din bugetul de stat a obligaţiilor Băncii se realizează după utilizarea resurselor Băncii, cu respectarea condiţiilor şi cerinţelor detaliate în cadrul Memorandumului de înţelegere prevăzut la art. 10.2.

10.4. Conturile curente ale beneficiarilor eligibili deschise la Bancă sunt garantate prin Fondul de garantare a depozitelor bancare, conform prevederilor Legii nr. 311/2015 privind schemele de garantare a depozitelor și Fondul de garantare a depozitelor bancare, cu modificările şi completările ulterioare.

10.5. Garanția statului se va acorda cu respectarea reglementărilor în materia

ajutorului de stat.

CAPITOLUL IV. CONDUCEREA ŞI ADMINISTRAREA BĂNCII

Articolul 11 Adunarea Generală a Acţionarilor

11.1. Organul de conducere al Băncii este adunarea generală a acționarilor. Adunările generale ale acționarilor sunt ordinare și extraordinare.

11.2. Adunarea generală ordinară a acționarilor dezbate și decide cu privire la următoarele aspecte:

a) Aprobarea strategiei Băncii, a programului anual de activitate, a bugetului de venituri şi cheltuieli pentru exerciţiul financiar următor;

b) Aprobarea sau modificarea situațiilor financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de Consiliul de Supraveghere, Directorat și auditorul financiar și decide cu privire la repartizarea profitului;

c) Aprobarea investiţiilor de capital în societăţi, financiare, bancare şi de asigurări;

d) Xxxxxxx și revocarea membrilor Consiliului de Supraveghere al Băncii, precum și a președintelui Consiliului de Supraveghere al Băncii;

e) Revocarea membrilor Directoratului;

f) Fixarea remunerației cuvenite membrilor Consiliului de Supraveghere, aprobarea termenilor şi condiţiilor contractelor de mandat şi stabilirea cuantumului asigurării de răspundere profesională a membrilor Consiliului de Supraveghere;

g) Numirea sau revocarea auditorului financiar inclusiv durata minimă

pentru contractarea serviciilor de audit;

h) Pronunțarea asupra gestiunii membrilor Directoratului şi descărcarea lor de gestiune pentru activitatea din anul precedent adunării generale în care se face analiza;

i) Gajarea de bunuri sau titluri, închirierea sau desfiinţarea uneia ori a mai multor sedii secundare ale Băncii;

j) Aprobarea strategiei generale de afaceri și politicile-cheie ale băncii cu luarea în considerare a cadrului legal și de reglementare aplicabil, a intereselor financiare, a solvabilității pe termen lung;

k) Aprobarea strategiei generale privind administrarea riscurilor, inclusiv apetitul la risc și cadrul de administrare a riscurilor, precum și măsurile necesare în scopul asigurării că organul de conducere alocă suficient timp identificarii si administrarii riscurilor.

11.3. Adunarea generală extraordinară a acţionarilor are competența să decidă cu privire la următoarele aspecte:

a) majorarea, reducerea sau reîntregirea capitalului social;

b) dizolvarea, divizarea, fuziunea cu alte bănci de dezvoltare, instituţii de credit prevăzute de Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 99/2006 privind instituțiile de credit și adecvarea capitalului, aprobată cu modificări şi completări prin Legea nr.227/2007, cu modificările și completările ulterioare, firme de investiţii, precum și cu instituţii financiare;

c) emiterea de obligaţiuni;

d) conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni;

e) modificarea şi/ sau completarea obiectului de activitate;

f) mutarea sediului Băncii;

g) aprobarea actelor juridice privind dobândirea, înstrăinarea, închirierea, schimbul sau constituirea în garanţie a bunurilor aflate în patrimoniul Băncii, a căror valoare depăşeşte jumătate din valoarea contabilă a activelor Băncii la data încheierii actului juridic respectiv;

h) înfiinţarea, relocarea şi desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică, denumite în continuare unităţi teritoriale;

i) aprobarea participarea cu capital la constituirea de noi persoane juridice, participarea la capitalul social al altor societăţi sau la asocierea în vederea realizării obiectului de activitate cu alte persoane fizice ori juridice din ţară sau străinătate;

j) rectificarea bugetului de venituri şi cheltuieli pentru exerciţiul

financiar în curs;

k) aprobarea Regulamentului de Organizare şi Funcţionare al Consiliului

de Supraveghere;

l) poate delega Consiliului de Supraveghere exerciţiul unor atribuţii în limitele şi în condiţiile prevăzute de lege;

m) oricare altă modificare a prezentului Act Constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor.

Articolul 12 Convocarea Adunărilor Generale

12.1. Adunările generale ale acționarilor sunt convocate de către Directorat ori de câte ori este necesar. Adunarea generala ordinară va fi convocată cel puțin o dată pe an, în cel mult cinci luni de la încheierea exercițiului financiar.

12.2. Adunările generale ale acționarilor sunt convocate la sediul Băncii sau în locul

indicat în convocare.

12.3. Convocarea şedinţelor adunării generale ale acţionarilor se poate face fie prin publicarea acesteia în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi în unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul Băncii, cu

cel puţin 30 de zile înainte de ţinerea acestora, fie prin scrisoare recomandată expediată, cu cel puţin 30 de zile înainte de data ținerii adunării, la adresa acţionarilor înscrisă în registrul acţionarilor. Schimbarea adresei acţionarului nu poate fi opusă Băncii dacă nu i-a fost comunicată în scris de acţionar, anterior datei expedierii scrisorii de convocare. Convocarea poate fi făcută şi prin scrisoare transmisă pe cale electronică, având încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică extinsă, expediată cu cel puţin 30 de zile înainte de data ţinerii adunării la adresa acţionarului înscrisă în registrul acţionarilor.

12.4. Convocarea va cuprinde, cel puțin, locul și data adunării, precum și ordinea de zi cu menționarea explicită a tuturor aspectelor care vor face obiectul dezbaterilor în cadrul respectivei adunări. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea/schimbarea membrilor Consiliului de Supraveghere, în convocare se va menționa că lista cuprinzând informații cu privire la numele, domiciliul și calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru o astfel de poziție sunt disponibile acționarului și pot fi consultate și suplimentate de către aceștia. Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea Actului Constitutiv, convocarea va trebui să conțină textul integral al propunerilor.

12.5. Situaţiile financiare anuale, raportul anual al Consiliului de Supraveghere, programul de activitate pentru perioada urmatoare se pun la dispoziţia acţionarului la sediul Băncii, de la data convocării adunării generale. La cerere, acţionarului i se vor elibera copii de pe aceste documente.

12.6. Acționarul poate solicita în scris Directoratului introducerea de noi puncte pe ordinea de zi, în cel mult cincisprezece zile de la data publicării notificării de convocare.

12.7. Acționarul poate decide să țină o adunare generală a acționarilor, fie ordinară, fie extraordinară, și să adopte orice hotărâre aflată în competența sa, cu îndeplinirea formalităților de convocare prevăzute de Legea societăților nr. 31/1990, republicată cu modificările și completările ulterioare.

12.8. Banca va deţine o pagină de internet proprie, iar convocarea, orice alt punct adăugat pe ordinea de zi la cererea acţionarului, în conformitate cu Legea societăților nr. 31/1990, republicată cu modificările și completările ulterioare, precum şi documentele prevăzute la art. 12.5 de mai sus se pot publica şi pe pagina de internet.

Articolul 13 Desfășurarea Adunărilor Generale

13.1. Acționarii înregistrați în registrul acționarilor Băncii la data de referință stabilită de Directorat cu ocazia convocării adunării acționarilor au dreptul de a participa și de a vota în cadrul respectivei adunări a acționarilor.

13.2. La data și ora indicate în convocarea adunării generale a acționarilor, la prima convocare, președintele Directoratului (“Președintele”) va deschide adunarea.

13.3. Președintele poate numi, dintre angajații Băncii, 1 până la 3 secretari tehnici ale căror atribuții vor include: verificarea condițiilor cu privire la respectarea tuturor formalităților legale și statutare pentru ținerea adunării generale a acționarilor. Secretarii numiţi vor fi sprijiniţi de personalul de specialitate al Băncii la întocmirea procesului-verbal, dacă este nevoie.

13.4. Secretarii vor întocmi un proces-verbal al şedinţei adunării generale a acționarilor. Procesul-verbal va cuprinde modul în care au fost îndeplinite formalităţile procedurale, data şi locul adunării, rezumatul dezbaterilor, hotărârile luate şi, la solicitarea acţionarilor, declaraţiile acestora. Procesul- verbal se semnează de Președinte şi de secretari. La procesul-verbal se anexează lista de prezenţă a acţionarilor, precum şi convocarea acestora. Procesul-verbal se înscrie în registrul de şedinţe al adunărilor generale ale acţionarilor.

13.5. Hotărârile adunărilor generale ale acţionarilor se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru numirea sau revocarea membrilor Consiliului de Supraveghere, revocarea membrilor Directoratului, pentru numirea, revocarea ori demiterea auditorilor financiari şi pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere şi de control ale Băncii.

13.6. Membrii Consiliului de Supraveghere sau Directoratului nu pot ataca hotărârea adunării generale a acţionarilor privitoare la revocarea acestora din funcţie.

13.7. Dreptul de vot nu poate fi cedat. Orice convenţie privind exercitarea într-un anumit fel a dreptului de vot este nulă.

13.8. Acţionarul va putea fi reprezentat în adunările generale prin alte persoane care nu au calitatea de acţionar, în baza unei procuri sau împuterniciri speciale, conform legii. Procurile sau împuternicirile vor fi depuse în original cu 48 de ore înainte de adunare sau în termenul prevăzut în convocare, sub sancţiunea pierderii exerciţiului dreptului de vot în acea adunare. Procurile vor fi reţinute de Bancă, făcându-se menţiune despre aceasta în procesul verbal.

13.9. Membrii Directoratului sau Consiliului de Supraveghere şi angajaţii Băncii nu îi pot reprezenta pe acţionari, sub sancţiunea nulităţii hotărârii, dacă fără votul acestora nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută.

13.10. Adunările generale ale acţionarilor se pot ţine şi prin corespondenţă, în acest caz, voturile asupra punctelor înscrise pe ordinea de zi vor fi considerate valabil exprimate dacă sunt semnate de reprezentanţii acţionarului şi comunicate Preşedintelui până la data convenită în convocare. Procesul-verbal al şedinţei va face referire la faptul că adunarea generală a acţionarilor a fost ţinută prin corespondenţă.

Articolul 14 Consiliul de Supraveghere

14.1. Banca este administrată în sistem dualist de un Consiliu de Supraveghere, persoane fizice, şi un Directorat, în conformitate cu prevederile Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, ale Legii nr. 207/2022 pentru reglementarea unor măsuri privind cadrul general aplicabil constituirii și funcționării băncilor de dezvoltare din România, cu modificările și completările ulterioare, ale reglementărilor Băncii Naționale a României emise în aplicarea acesteia, ale Hotărârea Guvernului nr.1204/2022 privind constituirea, organizarea și funcționarea Băncii de Investiții și Dezvoltare - S.A., cu modificările și completările ulterioare, precum și ale prezentului Act Constitutiv.

14.2. Consiliul de Supraveghere este alcatuit din 7 (șapte) membri numiți de către adunarea generală a acționarilor pentru un mandat de maximum 4 (patru) ani, din care cel mult un membru poate fi din rândul funcţionarilor publici sau al altor categorii de personal din cadrul autorităţilor sau instituţiilor publice, cu posibilitatea de a fi realeși.

14.3. Durata mandatului primilor membri ai Consiliului de Supraveghere nu poate

depăși 2 (doi) ani și nu poate fi reînnoit.

14.4. Consiliul de Supraveghere al societăţii are următoarea componenţă:

Președinte: XXXX Xxxxxx - date cu caracter personal protejate de prevederile Regulamentului (UE) 2016/679 al Parlamentului European şi al Consiliului din 27 aprilie 2016 privind protecţia persoanelor fizice în ceea ce priveşte prelucrarea datelor cu caracter personal şi privind libera circulaţie a acestor date şi de abrogare a Directivei 95/46/CE (Regulamentul general privind protecţia datelor),

Membru: XXXXXXXXX Xxxxxx-Xxxxx - date cu caracter personal protejate de

prevederile Regulamentului (UE) 2016/679 al Parlamentului European şi al

Consiliului din 27 aprilie 2016 privind protecţia persoanelor fizice în ceea ce priveşte prelucrarea datelor cu caracter personal şi privind libera circulaţie a acestor date şi de abrogare a Directivei 95/46/CE (Regulamentul general privind protecţia datelor),

Membru: XXXXX Xxxxx-Xxxxxxxxx - date cu caracter personal protejate de prevederile Regulamentului (UE) 2016/679 al Parlamentului European şi al Consiliului din 27 aprilie 2016 privind protecţia persoanelor fizice în ceea ce priveşte prelucrarea datelor cu caracter personal şi privind libera circulaţie a acestor date şi de abrogare a Directivei 95/46/CE (Regulamentul general privind protecţia datelor),

Membru: XXXXXX Xxxxx - date cu caracter personal protejate de prevederile Regulamentului (UE) 2016/679 al Parlamentului European şi al Consiliului din 27 aprilie 2016 privind protecţia persoanelor fizice în ceea ce priveşte prelucrarea datelor cu caracter personal şi privind libera circulaţie a acestor date şi de abrogare a Directivei 95/46/CE (Regulamentul general privind protecţia datelor),

Membru: XXXXXXX Xxxxxxxx - date cu caracter personal protejate de prevederile Regulamentului (UE) 2016/679 al Parlamentului European şi al Consiliului din 27 aprilie 2016 privind protecţia persoanelor fizice în ceea ce priveşte prelucrarea datelor cu caracter personal şi privind libera circulaţie a acestor date şi de abrogare a Directivei 95/46/CE (Regulamentul general privind protecţia datelor),

Membru: XXXXXXX Xxxxxx - date cu caracter personal protejate de prevederile Regulamentului (UE) 2016/679 al Parlamentului European şi al Consiliului din 27 aprilie 2016 privind protecţia persoanelor fizice în ceea ce priveşte prelucrarea datelor cu caracter personal şi privind libera circulaţie a acestor date şi de abrogare a Directivei 95/46/CE (Regulamentul general privind protecţia datelor),

Membru: XXXXXXX Xxxxxxx-Xxxxx - date cu caracter personal protejate de prevederile Regulamentului (UE) 2016/679 al Parlamentului European şi al Consiliului din 27 aprilie 2016 privind protecţia persoanelor fizice în ceea ce priveşte prelucrarea datelor cu caracter personal şi privind libera circulaţie a acestor date şi de abrogare a Directivei 95/46/CE (Regulamentul general privind protecţia datelor).

14.5. Consiliul de Supraveghere este condus de un Președinte numit de adunarea generală a acționarilor dintre membrii Consiliului de Supraveghere. Primul membru al Consiliului de supraveghere care exercită calitatea de Președinte este numit prin actul constitutiv.

14.6. Consiliul de Supraveghere se reuneşte cel puţin o dată la trei luni și ori de câte ori este necesar, fiind convocat de către Preşedintele Consiliului. Consiliul de Supraveghere poate fi convocat în orice moment la cererea motivată a cel puţin 2 dintre membrii Consiliului sau la cererea Directoratului. În acest caz, Xxxxxxxxx se va întruni în cel mult 15 zile de la convocare. Dacă Xxxxxxxxxxxx nu dă curs cererii de convocare a Consiliului, autorii cererii pot convoca ei înşişi Consiliul, stabilind ordinea de zi a şedinţei.

14.7. Ședința începe prin verificarea cvorumului. Dacă majoritatea persoanelor cu drept de vot sunt prezente, Președintele declară că ședința este legal constituită.

14.8. La ședințele Consiliului, pe lângă membrii Consiliului, pot participa, ca invitaţi, şi persoanele care prezintă probleme înscrise pe ordinea de zi.

14.9. Președintele Consiliului stabilește ordinea de zi, veghează asupra informării adecvate a membrilor Consiliului, prin intermediul Direcției Metodologie Internă și Secretariat a Băncii, cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi a ședinței şi prezidează ședința. Invitația va fi trimisă pe e-mail tuturor membrilor Consiliului şi va include data, ora şi locul ședinței. De asemenea, va include ordinea de zi propusă, și va avea atașate materialele care urmează a fi discutate.

14.10. Secretariatul se asigură de către Direcția Metodologie Internă și Secretariat a Băncii, care întocmește ordinea de zi, asigură și/sau difuzează materialele aflate pe ordinea de zi și întocmește procesul-verbal al ședinței, astfel încât să fie recepționate de către aceştia cu cel puțin cinci zile lucrătoare înainte de şedinţă. Orice document nou poate fi adăugat, precum și orice modificare a agendei poate fi întreprinsă numai cu acordul prealabil scris al Președintelui Consiliului sau al înlocuitorului acestuia.

14.11. În cazuri excepționale Consiliului de Supraveghere se poate întruni în ședinte extraordinare ori de câte ori este necesar, fără respectarea termenului de comunicare a documentelor.

14.12. Exercitarea votului poate fi „PENTRU” sau „ÎMPOTRIVĂ”. Voturile „ÎMPOTRIVĂ” se consemnează în cadrul Procesului-verbal al ședinței, împreună cu motivația respectivă, abținerile de la vot fiind permise doar în caz de conflict de interese.

14.13. Lucrările Consiliului de Supraveghere se consemnează într-un proces-verbal, semnat de membrii care au luat parte la şedinţă. Procesele-verbale se înscriu în ordine cronologică într-un registru în care se menţionează şi deciziile luate de Consiliu, membrii care au luat parte la şedinţă, precum şi rezultatul voturilor.

14.14. Deciziile luate în ședințele ordinare ale Consiliului de Supraveghere sunt valide doar dacă Președintele Consiliului ori Vicepreședintele Consiliului, în caz de absență ori incapacitate a Președintelui, precum și toți membrii Consiliului prezenți la ședință, semnează procesul-verbal al ședinței. Consiliul de Supraveghere emite decizii cu caracter obligatoriu atât pentru membrii Consiliului de Supraveghere, ai Directoratului, cât şi pentru întreg personalul Băncii. Deciziile Consiliului de Supraveghere vor fi numerotate și înscrise într-un registru special.

14.15. Consiliul de Supraveghere poate ține ședințele și prin conferință video/web, prin corespondență sau alte mijloace de comunicare la distanță care întrunesc cerințele tehnice necesare pentru a asigura identificarea participanților, participarea lor efectivă la ședința Consiliului de Supraveghere și transmiterea continuă a dezbaterilor.

14.16. În cazul în care Președintele Consiliului de Supraveghere nu poate participa sau îi este interzis să participe sau să voteze la o ședință a Consiliului de Supraveghere, ceilalți membri pot alege un Președinte al respectivei ședințe, având aceleași drepturi și obligații ca președintele în funcție.

14.17. În cazul absenței Președintelui Consiliului, competențele acestuia pot fi delegate unui membru al Consiliului de Supraveghere, delegat de către Președinte în acest sens.

14.18. În cazul vacantării poziției de Președinte al Consiliului de Supraveghere, membrii Consiliului de Supraveghere aleg dintre membrii săi un Președinte până la desemnarea de către adunarea generală a acționarilor a unui Președinte al Consiliului de Supraveghere. Durata mandatului acestuia nu poate depăși durata mandatului său de administrator. Președintele interimar ales dintre membrii Consiliului de Supraveghere nu beneficiază de remunerație suplimentară pe perioada exercitării acestei calități.

14.19. Președintele Consiliului de Supraveghere trebuie să coordoneze organul de conducere, să contribuie la realizarea unui flux eficient de informații în cadrul Consiliului și colaborarea cu comitetele specializate și trebuie să vegheze întreaga funcționare eficace a acestuia.

14.20. Consiliul de Supraveghere supervizează, conduce și coordonează activitatea Directoratului și respectarea de către acesta din urmă a legislației aplicabile, a prezentului Act Constitutiv și a hotărârilor adunării generale a acționarilor.

14.21. Consiliul de Supraveghere are următoarele atribuții:

a) avizarea strategiei generale de afaceri și a politicilor-cheie ale băncii cu luarea în considerare a cadrului legal și de reglementare aplicabil, a intereselor financiare, a solvabilității pe termen lung și supravegherea implementării acesteia;

b) avizarea și supravegherea implementării strategiei generale privind administrarea riscurilor, inclusiv apetitul la risc și cadrul de administrare a riscurilor, precum și măsurile necesare în scopul asigurării că organul de conducere dedică suficient timp problemelor legate de riscuri;

c) aprobarea și supravegherea implementării unui cadru de administrare a activității adecvat și eficace care să includă o structură organizatorică clară (inclusiv Regulamentul de Organizare și Funcționare, Regulamentul de Activitate al Consiliului de Supraveghere și Regulamentul de activitate al Directoratului), precum și a unui cadru aferent controlului intern care are la bază organizarea unor funcții independente de control, respectiv funcția de administrare a riscurilor, funcția de conformitate şi funcția de audit intern.

d) aprobarea și monitorizarea sumelor, tipurilor şi distribuţiei atât ale capitalului intern cât şi ale capitalului reglementat pentru a acoperi în mod corespunzător riscurile Băncii;

e) aprobarea și supravegherea implementării obiectivelor care vizează administrarea lichidităților Băncii;

f) aprobarea și supravegherea implementării unei politici de remunerare care trebuie să respecte principiile de remunerare prevăzute de reglementările Băncii Naționale a României;

g) stabilirea, aprobarea și supravegherea implementării unui cadru care să asigure că evaluarea adecvării organului de conducere, atât la nivel individual, cât și la nivel colectiv, este realizată în mod eficace, planificarea succedării membrilor și componența organului de conducere sunt corespunzătoare și organul de conducere își îndeplinește atribuțiile în mod eficace;

h) stabilirea, aprobarea și supravegherea implementării unui proces de selecție și de evaluare a adecvării persoanelor care dețin funcții-cheie;

i) stabilirea, aprobarea și supravegherea implementării unui cadru care să asigure funcționarea internă a fiecărui comitet din cadrul Consiliului de Supraveghere și care cuprinde în mod detaliat:

1. atribuțiile, responsabilitățile și componența fiecărui comitet;

2. un flux adecvat al informațiilor, inclusiv documentația aferentă recomandărilor și concluziilor formulate de fiecare comitet, a liniilor de

raportare între fiecare comitet și organul de conducere al băncii, Banca Națională a României și alte părți;

j) supravegherea implementării, în mod consecvent, a culturii privind riscurile Băncii ;

k) supravegherea implementării unei culturi și a valorilor corporative (inclusiv aprobarea Codului de Etică);

l) aprobarea și supravegherea implementării unei politici privind conflictul de interese la nivel instituțional și la nivel de personal, în conformitate cu reglementările Băncii Naționale a României;

m) supravegherea implementării unui cadru care să asigure integritatea sistemelor de contabilitate și de raportare financiară, inclusiv a controalelor operaționale și financiare, precum și conformarea cu dispozițiile legale și standardele în domeniu;

n) supravegherea implementării unei politici de externalizare, asigurându-se că orice modificare a acestora este implementată cu promptitudine;

o) supravegherea procesului de publicare a informaţiilor şi de comunicare cu Banca Naţională a României – Direcţia supraveghere şi alte terțe părţi interesate;

p) aprobarea planului de audit intern al Băncii şi a Regulamentului de organizare si funcționare a Comitetului de Audit;

q) aprobarea afilierii Băncii la organisme financiare internaţionale, precum şi la acordurile de colaborare cu aceste instituţii;

r) aprobarea externalizării unor activități;

s) aprobarea planulului de măsuri pentru remedierea deficienţelor constatate de

organele de control (cum ar fi, B.N.R., Curtea de Conturi, A.N.A.F.);

t) aprobarea planului de lucru al Consiliului de Supraveghere și al Directoratului;

u) numirea și revocarea membrilor Directoratului și alegerea dintre membrii

Directoratului a unui Preşedinte și Vicepreședinților Directoratului;

v) stabilește remuneraţia membrilor Directoratului, evaluează performanţa acestora şi hotărăşte cu privire la majorarea remuneraţiei şi acordarea de bonusuri în limita bugetului de venituri și cheltuieli aprobat;

w) discutarea/ avizarea/ aprobarea, după caz, a rapoartelor Comitetului de Audit;

x) verificarea conformității cu legea, cu actul constitutiv şi cu hotărârile adunării generale a acționarilor, a operaţiunilor de conducere a societăţii;

y) aprobarea planului de investiții și de plasamente a portofoliului de titluri din portofoliul Băncii;

z) analizează și avizează proiectul anual al bugetului de venituri şi cheltuieli, precum şi situaţiile financiare anuale;

aa) reprezintă societatea în justiţie în cazul în care hotărârea adunării generale a acționarilor este atacată de toţi membrii Directoratului;

ab) desemnează fără întârziere, un nou membru pe durata rămasă până la expirarea mandatului Directoratului, în caz de vacantare a unui post de membru al Directoratului;

ac) reprezintă societatea în raporturile cu Directoratul;

ad) poate solicita Directoratului orice informaţii pe care le consideră necesare pentru exercitarea atribuţiilor sale de control şi poate efectua verificări şi investigaţii corespunzătoare;

ae) exercită orice alte atribuţii conferite prin legislația și reglementările în vigoare;

af) exercită controlul permanent asupra activităţii exercitate de Directorat şi urmăreşte punerea în aplicare de către acesta a hotărârilor adunării generale a acţionarilor;

ag) aprobarea şi revizuirea Regulamentului de Organizare şi Funcţionare și celelalte norme interne ale Băncii;

ah) aprobarea şi revizuirea regulamentelor de organizare şi funcţionare ale Comitetului de Administrare a Riscurilor, Comitetului de Audit, Comitetului de Nominalizare şi Comitetului de Remunerare;

ai) aprobarea contractului colectiv de muncă, după negocierea acestuia de către Directorat, organigrama şi statul de funcţii;

aj) evaluează anual activitatea Directoratului și urmărește publicarea raportului de

evaluare, conform legii;

ak) asigură respectarea dispozițiilor legale în vigoare cu privire la transparență;

al) în caz de vacantare a unui post de membru în Consiliul de Supraveghere, numeşte

administratori provizorii, până la întrunirea adunării generale;

am) aprobarea angajării și numirii/revocării directorilor executivi conducători ai diviziilor Băncii și conducătorilor funcțiilor de control intern;

an) aprobarea măsurilor de sancţionare a directorilor executivi conducători ai diviziilor Băncii și conducătorilor funcțiilor de control intern;

ao) îndeplineşte orice alte atribuţii prevăzute de lege şi de prezentul Act

Constitutiv.

Articolul 15 Directorat

15.1. Directoratul este alcătuit din 3 (trei) membri, un Președinte și doi Vicepreședinți, numiți de către Consiliul de Supraveghere, pentru un mandat de 4 (patru) ani, cu posibilitatea de reînnoire, conform legislației aplicabile băncilor de dezvoltare.

15.2. Primii membri ai Directoratului sunt numiţi de către acţionar, prin Actul

Constitutiv.

15.3. Directoratul societăţii are următoarea componenţă:

Președinte: XXXXX Xxxxx- Xxxxxxx - date cu caracter personal protejate de prevederile Regulamentului (UE) 2016/679 al Parlamentului European şi al Consiliului din 27 aprilie 2016 privind protecţia persoanelor fizice în ceea ce priveşte prelucrarea datelor cu caracter personal şi privind libera circulaţie a acestor date şi de abrogare a Directivei 95/46/CE (Regulamentul general privind protecţia datelor),

Membru: XXXXXXXXX Xxxxxx-Xxx-Xxxxx - date cu caracter personal protejate de prevederile Regulamentului (UE) 2016/679 al Parlamentului European şi al Consiliului din 27 aprilie 2016 privind protecţia persoanelor fizice în ceea ce priveşte prelucrarea datelor cu caracter personal şi privind libera circulaţie a acestor date şi de abrogare a Directivei 95/46/CE (Regulamentul general privind protecţia datelor),

Membru: BOSSENNEC Simina-Ana - date cu caracter personal protejate de prevederile Regulamentului (UE) 2016/679 al Parlamentului European şi al Consiliului din 27 aprilie 2016 privind protecţia persoanelor fizice în ceea ce priveşte prelucrarea datelor cu caracter personal şi privind libera circulaţie a acestor date şi de abrogare a Directivei 95/46/CE (Regulamentul general privind protecţia datelor).

15.4. Membrii Directoratului își exercită atribuțiile împreună, aceștia neputând reprezenta Banca în mod individual, cu excepția Președintelui Directoratului, care are puteri xxxxxxx în relația cu terții și în justiție.

15.5. Mandatul primilor membri ai Directoratului nu poate depăşi 2 ani şi nu poate fi

reînnoit.

15.6. Directoratul se întruneşte săptămânal sau ori de câte ori este necesar, pe baza

ordinii de zi stabilite.

15.7. Directoratul este în mod legal întrunit dacă majoritatea membrilor acestuia sunt prezenți, iar deciziile sunt adoptate cu votul majorității membrilor prezenți.

15.8. Membrii Directoratului pot fi reprezentați în cadrul ședințelor Directoratului de către alți membri ai Directoratului în baza unei împuterniciri speciale. Cu toate acestea, în cadrul aceleiași ședințe, un membru prezent poate reprezenta un singur membru absent al Directoratului.

15.9. Directoratul poate ține ședințele și prin conferință video/web, prin corespondență sau alte mijloace de comunicare la distanță care întrunesc cerințele tehnice necesare pentru a asigura identificarea participanților, participarea lor efectivă la ședința Directoratului și transmiterea continuă a dezbaterilor.

15.10. Directoratul poate adopta decizii cu votul unanim al membrilor săi, exprimat în scris, fără îndeplinirea formalităților de convocare și fără a fi necesară ținerea unei ședințe, în cazuri excepționale, justificate de urgența situației și de interesul Băncii cu excepția deciziilor referitoare la situaţiile financiare anuale ori la capitalul autorizat.

15.11. Directoratul este responsabil de îndeplinirea tuturor actelor necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al Bancii, cu excepţia celor rezervate de lege pentru adunarea generală a acţionarilor și Consiliul de Supraveghere. Directoratul este responsabil pentru implementarea strategiilor stabilite de către Consiliul de Supraveghere și să discute în mod regulat cu acesta în legătură cu implementarea și adecvarea respectivelor strategii. Directoratul este responsabil faţă de Consiliul de Supraveghere pentru performanţa Băncii, precum și pentru menţinerea unei relaţii eficiente cu autorităţile de supraveghere. Suplimentar, Directoratul comunică în timp util Consiliului de Supraveghere orice informaţie cu privire la evenimentele ce ar putea avea o influenţă semnificativă asupra situaţiei Băncii.

15.12. Membrii Directoratului au , în principal, dar fără a se limita la, următoarele atribuții:

a) convocarea adunării generale a acționarilor ori de cate ori este necesar, precum și la cererea acționarilor, dacă cererea cuprinde dispoziții ce intră în atribuțiile adunării;

b) stabilirea strategiei generale de afaceri și a politicilor-cheie ale băncii cu luarea în considerare a cadrului legal și de reglementare aplicabil, a intereselor financiare, a solvabilității pe termen lung;

c) stabilirea strategiei generale privind administrarea riscurilor, inclusiv apetitul la

risc și cadrul de administrare a riscurilor;

d) stabilirea unui cadru de administrare a activității adecvat și eficace care să includă o structură organizatorică clară (inclusiv Regulamentul de Organizare și Funcționare, Regulamentul de activitate ale Consiliului de Supraveghere și Regulamentul de activitate ale Directoratului), precum și a unui cadru aferent controlului intern care are la bază organizarea unor funcții independente de control, respectiv funcția de administrare a riscurilor, funcția de conformitate şi funcția de audit intern;

e) stabilirea sumelor, tipurilor şi distribuţiei atât ale capitalului intern cât şi ale capitalului reglementat pentru a acoperi în mod corespunzător riscurile băncii;

f) stabilirea obiectivelor care vizează administrarea lichidității băncii;

g) stabilirea politicii de remunerare, care trebuie să respecte principiile de remunerare prevăzute de reglementările Băncii Naționale a României;

h) stabilirea, aprobarea și supravegherea implementării unui cadru care să asigure funcționarea internă a fiecărui comitet înființat la nivelul Directoratului și care cuprinde în mod detaliat:

1. atribuțiile, responsabilitățile și componența fiecărui comitet;

2. un flux adecvat al informațiilor, inclusiv documentația aferentă recomandărilor și concluziilor formulate de fiecare comitet, a liniilor de raportare între fiecare comitet și organul de conducere al băncii, Banca Națională a României și alte părți;

i) stabilirea și aprobarea unei culturi privind riscurile Băncii;

j) stabilirea și implementarea unei culturi și a valorilor corporative, inclusiv

avizarea Codului de Etică;

k) elaborarea și implementarea unei politici privind conflictul de interese la nivel instituțional și la nivel de personal, în conformitate cu reglementările Băncii Naționale a României;

l) stabilirea și aprobarea unui cadru care să asigure integritatea sistemelor de contabilitate și de raportare financiară, inclusiv a controalelor operaționale și financiare, precum și conformarea cu dispozițiile legale și standardele în domeniu;

m)stabilirea și aprobarea unei politici de externalizare, asigurându-se că orice modificare a acestora este implementată cu promptitudine;

n) evaluează periodic eficacitatea practicilor și procedurilor aferente cadrului de administrare a activităţii şi procedează la revizuirea periodică în vederea îmbunătățirii acestora;

o) se asigură că Banca dispune de practici adecvate de administrare a riscului de credit, inclusiv de un sistem de control intern eficient, care să conducă în mod consecvent la determinarea unor ajustări adecvate pentru pierderi, în conformitate cu politicile și procedurile Băncii, reglementările contabile aplicabile și ghidurile de supraveghere relevante;

p) prezintă Consiliului de Supraveghere informări privind activitatea şi situaţia patrimonială a Băncii şi face propuneri de aprobare a măsurilor al căror nivel este de competenţa Consiliului de Supraveghere;

q) informează Consiliul de Supraveghere în mod corespunzător, periodic şi fără întârziere, după caz, asupra elementelor relevante pentru evaluarea unei situaţii care are impact asupra Băncii şi menţinerea securităţii financiare a acesteia;

r) asigură întocmirea şi prezentarea către Consiliul de Supraveghere a situațiilor financiare anuale și a raportului administratorilor cu privire la activitatea Băncii, precum şi respectarea cerințelor de publicare în vigoare;

s) stabileşte regimul semnăturilor şi al împuternicirilor în cadrul Băncii;

t) răspunde pentru delegarea atribuţiilor către persoanele cu funcţie de conducere de nivel mediu din cadrul Băncii şi pentru supravegherea modului în care sunt exercitate responsabilităţile delegate;

u) aprobarea componenței, organizării și atribuțiile comitetelor subordonate

Directoratului;

v) aprobarea modificării numărului de posturi între structurile interne sau în cadrul aceleiași structuri, între substructurile componente, cu încadrarea în numărul total de posturi aprobat prin bugetul anual;

w) aprobarea angajării și numirea/revocarea directorilor/managerilor de departament, cu excepția directorilor executivi conducători ai diviziilor Băncii și conducătorilor funcțiilor de control intern;

x) aprobarea măsurilor de sancţionare a personalului Băncii, cu excepția directorilor executivi conducători ai diviziilor Băncii și conducătorilor funcțiilor de control intern;

y) se asigură că strategiile şi politicile, inclusiv orice modificare a acestora, sunt cuprinse în documente scrise şi sunt comunicate personalului Băncii în funcţie de responsabilităţile deţinute cel puţin până la nivelul necesar pentru îndeplinirea atribuţiilor specifice;

z) aprobarea procedurilor generale aferente cadrului operațional de desfășurare a activității Băncii, cu excepţia celor pentru care legislația, reglementările Băncii Naționale a României stipulează aprobarea de către Consiliul de Supraveghere sau prin Actul Constitutiv al Băncii;

aa) asigură independența funcțiilor de audit, conformitate şi administrare a

riscurilor;

bb) asigură existența unui sistem informațional adecvat activității desfășurate de Bancă;

cc) aprobarea ratelor de bază, a marjelor standard și comisioanelor pentru creditele

acordate de Bancă;

dd) aprobarea competențelor de tranzacționare pentru operațiunile pe piața monetară, piața valutară și piața de capital, după avizarea acestora de către Comitetul de Administrare a Activelor și Pasivelor;

ee) stabilește planul de investiții și de plasament a portofoliului de titluri din portofoliul Băncii;

ff) aplică orice hotărâre stabilită de către adunarea generală a acționarilor şi/sau Consiliul de Supraveghere;

gg) avizează, pe linia administrării riscurilor, toate materialele înaintate de funcția de administrare a riscurilor, care vor fi prezentate spre aprobare sau, după caz, informare Comitetului de Administrare a Riscurilor, Consiliului de Supraveghere;

hh) exercită orice alte atribuţii, cu excepţia celor aflate în competenţa exclusivă a adunării generale a acţionarilor și a Consiliului de Supraveghere;

ii) aprobarea cererilor de chemare în judecată;

jj) avizarea/aprobarea, în limita competenţelor stabilite, măsurilor de recuperare a creanţelor Băncii din credite şi alte angajamente neperformante;

kk) supraveghează activitatea comitetelor specializate subordonate (Comitetul de Credite și Comitetul de Administrare a Activelor și Pasivelor);

ll) analizează şi prezintă spre avizare Consiliului de Supraveghere și spre aprobare adunării generale a acţionarilor proiectul anual al bugetului de venituri şi cheltuieli, precum şi situaţiile financiare anuale;

mm) pe baza aprobării prealabile a Guvernului României prin Memorandum, desemnează reprezentanți în Directoratul și Consiliul de Supraveghere, respectiv a reprezentantului României în adunarea generală a acționarilor Fondului de Investiții al Inițiativei celor Trei Mări, denumit în continuare FII3M:

(i) reprezentantul în adunarea generală a acționarilor FII3M;

(ii) reprezentanții în Directoratul și Consiliul de Supraveghere al FII3M;

(iii) pozițiile pe care reprezentanții le exprimă în Directorat/ Consiliul de Supraveghere al FII3M în activitatea curentă a FII3M;

(iv) operațiunile tehnice având ca scop realizarea schimbului valutar și virarea sumelor aprobate de Guvernul României pentru participarea Băncii la constituirea capitalului FII3M;

nn) avizează în vederea transmiterii către Ministerul Finanțelor în scopul obținerii aprobării Guvernului României:

(i) propunerea de mandat a reprezentantului în adunarea generală a acționarilor a FII3M;

(ii) propunerile privind mandatul de negociere al Băncii asupra activităților FII3M care presupun decizia României, în calitate de acționar al FII3M;

oo) vor îndeplini alte atribuții conform regulilor procedurale ale Directoratului.

15.13. Cel puțin o dată la trei luni, Directoratul va prezenta un raport scris Consiliului de Supraveghere cu privire la administrarea Băncii, activitatea și posibila sa evoluție.

15.14. Banca este reprezentată dupa cum urmează:

a) de către Președintele Directoratului în relația cu terții și în justiție; sau

b) de o persoană împuternicită în prealabil prin decizia Directoratului, pentru anumite operațiuni specifice, în conformitate cu legislația aplicabilă băncilor de dezvoltare, legislația societară și regulamentele interne ale Băncii.

Articolul 16 Dispoziții comune Consiliului de Supraveghere și Directoratului

16.1. Membrii Consiliului de Supraveghere și Directoratului nu vor divulga informaţiile confidenţiale şi secretele comerciale ale Băncii, la care au acces în calitatea lor de membru al Consiliului de Supraveghere sau Directoratului. Această obligaţie le revine şi după încetarea mandatului. În realizarea acestei obligaţii, fiecare membru va semna un acord de confidenţialitate pus la dispoziţie de către Bancă.

16.2. Membrii Consiliului de Supraveghere sau a Directoratului nu pot să reprezinte, direct sau indirect, vreun interes financiar sau de altă natură, care i-ar pune în conflict cu obligaţiile şi îndatoririle faţă de Bancă.

16.3. Membrii Consiliului de Supraveghere și Directoratului sunt răspunzători, potrivit legii, de îndeplinirea tuturor obligaţiilor ce le revin, conform regulilor referitoare la mandat precum şi celor prevăzute de lege.

16.4. Membrii Consiliului de Supraveghere și respectiv membrii Directoratului sunt responsabili solidar față de Bancă în cazul în care o pierdere are loc ca rezultat al deciziilor luate. Răspunderea pentru actele săvârşite sau pentru omisiuni nu se întinde şi la membrii care au cerut să li se consemneze opoziția în registrul deciziilor Consiliului de Supraveghere, respectiv, Directoratului. Un membru al Consiliului de Supraveghere, respectiv Directoratului care nu a participat la luarea unei decizii sau a votat împotriva deciziei în cursul şedinţei Consiliului de Supraveghere, respectiv Directoratului, aşa cum este menţionat în procesul- verbal al şedinţei, este exonerat de orice răspundere.

16.5. Membrii Consiliului de Supraveghere și respectiv membrii Directoratului sunt solidar răspunzători faţă de Bancă în funcție de competențele acordate, pentru existenţa registrelor cerute de lege şi corecta lor ţinere, exacta îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale, stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea și Actul Constitutiv le impun.

16.6. Membrii Consiliului de Supraveghere și respectiv membrii Directoratului sunt solidar răspunzători faţă de Bancă cu predecesorii imediaţi ai lor dacă, având cunoştinţă de neregularităţile săvârşite de aceştia, nu le denunţă în scris auditorilor financiari. Răspunderea pentru actele săvârşite sau pentru omisiuni nu se întinde şi la membrii care au făcut să se constate în registrul hotărârilor Consiliului de Supraveghere și respectiv Directoratului împotrivirea lor şi au încunoştinţat despre aceasta, în scris, auditorul financiar.

16.7. Membrii Consiliului de Supraveghere și Directoratului și reprezentanții în adunarea generalã a acționarilor, membrii organelor de conducere și auditorii, precum și salariații Băncii sunt obligați să păstreze secretul bancar asupra oricăror fapte, date și informații de care au luat cunoștință în cursul exercitării funcțiilor lor și care nu sunt destinate publicității.

16.8. Folosirea în interes propriu a informațiilor și datelor obținute ca urmare a activității desfășurate în Bancă se pedepsește potrivit legii.

Articolul 17 Comitete. Politici interne.

17.1. Banca are următoarele comitete principale constituite:

1. La nivelul Consiliului de Supraveghere:

a) Comitetul de Nominalizare are ca obiective, printre altele, selectarea, monitorizarea și evaluarea adecvării membrilor Consiliului de Supraveghere și ai Directoratului și a altor persoane care dețin funcții- cheie, cât și adoptarea de politici interne relevante cu privire la evaluarea adecvării membrilor organului de conducere şi a altor persoanelor care deţin funcţii-cheie. Comitetul de Nominalizare este format din 3 (trei) membri unul dintre aceștia îndeplinind funcția de Președinte. Majoritatea membrilor Comitetului de Nominalizare trebuie să fie independenți, iar conducerea trebuie să fie asigurată, de asemenea, de un Președinte, care să fie membru independent.

b) Comitetul de Remunerare este responsabil cu pregătirea deciziilor privind remunerarea, inclusiv a deciziilor care au implicaţii din perspectiva riscului şi administrării riscului în instituţia de credit în cauză şi care trebuie luate de organul de conducere. Comitetul de Remunerare este format din 3 (trei)

membri, unul dintre aceștia îndeplinind funcția de Președinte. Majoritatea membrilor Comitetului de Remunerare trebuie să fie independenți, iar conducerea trebuie să fie asigurată de asemenea de un Președinte care să fie membru independent.

c) Comitetul de Administrare a Riscurilor deține autoritatea de a se pronunța cu privire la probleme care sunt de competența acestuia, de a consilia și a face sugestii și propuneri către Consiliul de Supraveghere, legate de apetitul la risc, strategia de administrare a tuturor riscurilor, în scopul asigurării conformității acestora cu strategia, obiectivele și cultura și valorile Băncii. Comitetul de Administrare a Riscurilor este format din 3 (trei) membri unul dintre aceștia îndeplinind funcția de Președinte. Majoritatea membrilor Comitetului de Administrare a Riscurilor trebuie să fie independenți, iar conducerea trebuie să fie asigurată de asemenea de un Președinte care să fie membru independent.

d) Comitetul de Audit asistă Consiliul de Supraveghere în realizarea atribuțiilor acestuia pe linia auditului intern. Comitetul de Audit este format din 3 (trei) membri neexecutivi, unul dintre aceștia îndeplinind funcția de Președinte. Majoritatea membrilor Comitetului de Audit trebuie să fie independenți, iar conducerea trebuie să fie asigurată de asemenea de un Președinte care să fie membru independent.

2. La nivelul Directoratului:

a) Comitetul de Credite Problematice deține în principal rolul de a asigura un

proces adecvat de recuperare a creditelor problematice.

b) Comitetul de Credit asistă Directoratul în realizarea atribuțiilor acestuia, evaluând condiţiile de acordare a creditelor şi de emitere a garanţiilor.

c) Comitetul de Administrare a Activelor și Pasivelor are rolul de a administra și de a decide cu privire la activele și pasivele Băncii, având rolul de maximizare a rentabilității activelor și a altor elemente, prin gestionarea eficientă a resurselor Băncii.

17.2. Atribuțiile și responsabilitățile, componența și orice alte detalii relevante privind funcționarea și organizarea comitetelor se regăsesc în Regulamentul de Organizare și Funcționare și Regulile procedurale ale comitetelor, care se completează cu reglementările emise de Banca Națională a României privind cerințele prudențiale pentru băncile de dezvoltare, în conformitate cu legislația aplicabilă băncilor de dezvoltare.

Articolul 18 Politica de remunerare a membrilor Consiliului de Supraveghere și

Directoratului

18.1. Politica de remunerare a membrilor Consiliului de Supraveghere, Directoratului, precum și a membrilor comitetelor și personalului angajat al Băncii va fi elaborată separat, având la bază, fără a se limita la, următoarele principii:

a) asigurarea unui nivel de remunerare competitiv, echitabil și

nediscriminatoriu;

b) încadrarea în bugetul de venituri și cheltuieli al Băncii;

c) principiul proporţionalităţii între instituţii de credit și între angajaţi;

d) alinierea la strategia societății și asigurarea unei coerențe cu politica de

risc, valorile și obiectivele pe termen lung;

e) încurajarea performanței, asigurând o remunerație corectă personalului angajat al Băncii;

18.2. Remunerația membrilor Consiliului de Supraveghere și respectiv Directoratului, va fi stabilită prin contractele de mandat și este formată dintr-o indemnizație fixă lunară.

CAPITOLUL V. COMITETUL DE AUDIT. AUDITORUL FINANCIAR.

Articolul 19 Comitetul de Audit

19.1. Comitetul de Audit este un comitet permanent și independent, constituit în baza prevederilor Legii societăților nr.31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, ale art.65 din Legea nr.162/2017 privind auditul statutar al situațiilor financiare anuale și al situațiilor financiare anuale consolidate și de modificare a unor acte normative, cu modificările ulterioare, și a reglementărilor emise de Banca Națională a României. Acesta asistă Consiliul de Supraveghere în realizarea atribuțiilor acestuia pe linia auditului intern. Comitetul de audit are funcție consultativă în ceea ce privește strategia și politica Băncii privind controlul intern, auditul intern și auditul financiar, respectiv controlul modului în care sunt administrate riscurile.

19.2. Comitetul de Audit e format din 3 (trei) membri, unul dintre aceștia având obligația de a se încadra în prevederile Legii nr. 162/2017 privind auditul statutar al situaţiilor financiare anuale şi al situaţiilor financiare anuale consolidate şi de modificare a unor acte normative, cu modificările ulterioare.

19.3. Comitetul de Audit are următoarele atribuții și responsabilități:

a) Monitorizează eficacitatea sistemului de control intern și a sistemelor de administrare a riscurilor și, dacă este cazul, a funcției de audit intern, în ceea ce privește raportarea financiară a instituției de credit, fără a aduce atingere independenței funcției respective;

b) Supraveghează elaborarea și implementarea de către bancă a politicilor

contabile;

c) Monitorizează procesul de raportare financiară și prezintă recomandări care să vizeze asigurarea integrității acestei raportări;

d) Analizează şi monitorizează independența auditorilor financiari astfel cum este prevăzut la art. 21-25, 28 şi 29 din Legea nr. 162/2017 privind auditul statutar al situaţiilor financiare anuale şi al situaţiilor financiare anuale consolidate şi de modificare a unor acte normative, cu modificările ulterioare și la art. 6 din Regulamentul (UE) nr. 537/2014 al Parlamentului European și al Consiliului din 16 aprilie 2014 privind cerințe specifice referitoare la auditul statutar al entităților de interes public și de abrogare a Deciziei 2005/909/CE a Comisiei, și în special caracterul adecvat al prestării de alte servicii decât cele de audit financiar astfel cum este prevăzut la art. 5 din regulamentul respectiv;

e) Monitorizează auditul statutar al situațiilor financiare anuale și consolidate, în special desfășurarea acestuia, cu luarea în considerare a oricăror constatări și concluzii ale Autorității pentru Supravegherea Publică a Activităţii de Audit Statutar înființată potrivit Legii nr. 162/2017, cu modificările ulterioare, astfel cum este prevăzut la art. 26 alin. (6) din Regulamentul (UE) nr. 537/2014, cu modificările ulterioare;

f) Este responsabil pentru procedura de selecție a auditorului financiar și recomandă, în vederea aprobării de către adunarea generală a acționarilor instituției de credit, nominalizarea, acordarea de onorarii și revocarea acestora;

La nominalizarea auditorului financiar sunt avute în vedere dispozițiile art.

16 din Regulamentul (UE) nr. 537/2014, cu modificările ulterioare, cu excepția cazului în care se aplică art. 16 alin.(8) din același regulament;

g) Revizuiește frecvența auditului statutar al situațiilor anuale și consolidate;

h) Informează, astfel cum este prevăzut la art. 65 alin. (6) lit. a) din Legea nr. 162/2017, cu modificările ulterioare, Consiliul de Supraveghere cu privire la rezultatul auditului statutar și explică modul în care a contribuit

auditul statutar la integritatea raportării financiare și rolul Comitetului de

Audit în procesul respectiv;

i) Primește, analizează și dispune implementarea măsurilor rezultate din

rapoartele de audit;

j) Verifică adoptarea la timp de către Directorat a măsurilor corective în vederea remedierii deficiențelor legate de control, de neconformare cu cadrul legal şi de reglementare, a deficiențelor în ceea ce privește politicile, precum şi a altor deficiențe identificate de auditori;

k) Analizează și avizează planul de audit intern (sfera de cuprindere, frecvența, metodologia, procedurile).

Articolul 20 Auditorul financiar

20.1. Situaţiile financiare ale Băncii vor fi auditate de către auditori financiari - persoane juridice în condiţiile prevăzute de lege. Auditorul financiar va audita separat operațiunile desfășurate în numele și pe contul statului și operațiunile desfășurate în nume și pe cont propriu.

20.2. Primul auditor financiar al Băncii, numit pentru perioada unui exercițiu financiar

este:

Societatea PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT SRL, persoană juridică română, cu sediul social în România, București, sector 1, Bd. Poligrafiei nr. 1A, Ana Tower, etaj 24/3, înregistrată la Registrul Comerțului cu numărul J40/17223/1993, având următoarele date de identificare C.I.F. RO4282940, cu un mandat pe 1 an.

20.3. Auditorul financiar este obligat să facă dovada încheierii asigurării pentru riscul profesional în exercitarea activităţii de audit financiar.

20.4. În desfăşurarea activităţii, auditorul financiar este obligat să respecte:

a) codul de conduită etică şi profesională în domeniul auditului financiar, precum şi standardele de audit, aşa cum sunt acestea prevăzute de legislaţia specifică în domeniu, precum şi de reglementările Băncii Naţionale a României;

b) termenii şi condiţiile contractului de servicii încheiat cu Banca.

20.5. Auditorul financiar are următoarele atribuţii legale:

a) să întocmească un raport anual împreună cu opinia sa, din care să rezulte dacă situaţiile financiare prezintă o imagine fidelă a poziţiei financiare, a performanţei financiare, a fluxurilor de trezorerie ale Băncii şi a celorlalte informaţii referitoare la activitatea desfăşurată, potrivit standardelor profesionale;

b) să analizeze practicile şi procedurile controlului şi auditului intern şi, dacă consideră că acestea nu sunt corespunzătoare, să facă recomandări Băncii pentru remedierea lor;

c) să furnizeze, la solicitarea Băncii Naţionale a României, orice detalii, clarificări, explicaţii referitoare la datele cuprinse în situaţiile financiare ale Băncii;

d) orice alte atribuţii stabilite prin legislația aplicabilă băncilor de dezvoltare, precum şi prin normele şi reglementările Băncii Naţionale a României.

20.6. Auditorul financiar poate fi invitat la şedinţele Consiliului de Supraveghere sau ale Directoratului şi ale Comitetului de Audit, la care ia parte fără a avea drept de vot.

20.7. Misiunea unui auditor financiar poate fi prelungită, în condițiile legii, însă nu poate depăși durata de 10 (zece) ani.

CAPITOLUL VI. ACTIVITATEA BĂNCII ÎN NUME ȘI PE CONT PROPRIU ȘI/ SAU ÎN

NUMELE ȘI PE CONTUL STATULUI

Articolul 21 Activități desfășurate

21.1. În desfășurarea activității sale, Banca acționează în mod direct şi/sau prin intermediul instituţiilor de credit sau al altor intermediari financiari.

21.2. Activitățile de dezvoltare desfășurate de către Bancă în nume și pe cont propriu vizează:

a) asigurarea accesului la finanțare pentru investiții strategice, a proiectelor mari de infrastructură care contribuie la dezvoltarea regională și națională, a agriculturii, a activităților de cercetare dezvoltare inovare, a proiectelor de eficiență energetică, a proiectelor de investiții din sistemul de sănătate;

b) sprijinirea accesului la finanțare pentru întreprinderi mici și mijlocii, inclusiv microîntreprinderi și cele nou înființate de tip start-up, precum și

cele din domenii inovatoare; unități administrativ-teritoriale și companii de utilități publice aflate în subordinea acestora; companii de stat și alte întreprinderi; universități, institute de cercetare-dezvoltare, entități publice socio-culturale, întreprinderi sociale; alți beneficiari incluși în administrația publică;

c) furnizarea de servicii de consultanță și de asistență tehnică;

d) orice alte activități identificate în baza unei evaluări independente ex- ante privind disfuncționalitățile pieței, ulterior înființării Băncii.

21.3. Activitățile de dezvoltare desfășurate de către Bancă în nume și pe contul statului vizează, în principal, următoarele:

a) implementarea și/ sau administrarea de instrumente financiare finanțate din fondurile europene și acordarea de finanțări în cadrul fondurilor și inițiativelor de investiții la nivelul Uniunii Europene, inclusiv investiții co- finanțate de Grupul Băncii Europene de Investiții sau de alte instituții financiare internaționale;

b) preluarea de la Exim Banca Românească S.A. a atribuțiilor cu privire la activitatea Fondului de Investiții al Inițiativei celor Trei Mări. Pentru acest scop Banca desfășoară următoarele activități: încheierea în numele și pe contul statului de scrisori de intenție și alte documente și asigurarea reprezentării la nivelul organismelor de supraveghere și decizie ale entității prin care se derulează programele investiționale ale Fondului de Investiții al Inițiativei celor Trei Mări, precum și ale altor entități prin care se derulează programe investiționale sau promoționale, în conformitate cu mandatele speciale acordate de Guvernul României, inclusiv participarea la acțiuni inițiate de către acționarii Fondului de Investiții al Inițiativei celor Trei Mări, care contribuie la creșterea vizibilității proiectelor comune ale țărilor din regiune.

c) alte activități încredințate pe bază de mandat conform legislației în

vigoare.

21.4. În cadrul activităţilor desfăşurate de către Bancă în numele şi pe contul statului, activitatea Consiliului de Supraveghere şi a Directoratului se desfășoară în baza mandatului acordat Băncii de acţionarul unic, prin Ministerul Finanţelor.

Articolul 22 Beneficiari, domenii țintă

22.1. Banca oferă produse financiar-bancare în principal următoarelor categorii țintă

de beneficiari eligibili:

a) întreprinderi mici și mijlocii, inclusiv microîntreprinderi și cele nou înființate de tip start-up și precum și cele din domenii inovatoare;

b) unități administrativ-teritoriale, companii de utilități publice aflate în subordinea unităţilor administrativ – teritoriale;

c) companii de stat și alte întreprinderi, în afara celor prevăzute la lit. a);

d) universități, institute de cercetare-dezvoltare, entități publice socio- culturale, întreprinderi sociale.

22.2. Banca sprijină beneficiarii eligibili, în principal prin următoarele produse:

a) împrumuturi;

b) garanții;

c) investiții de capital de tipul acțiunilor și participațiilor în companii.

22.3. În desfășurarea activității, Banca acordă atenție în principal următoarelor domenii și activități țintă:

a) activitatea economică desfășurată de întreprinderile mici și mijlocii;

b) domenii și activități finanțate din fonduri europene;

c) cercetare, dezvoltare și inovare;

d) agricultură;

e) proiecte mari de infrastructură care contribuie la dezvoltarea regională și națională;

f) investiții strategice.

22.4. Suplimentarea categoriilor de activități de dezvoltare, a beneficiarilor eligibili și a produselor financiare se poate realiza prin modificarea prezentului Act Constitutiv în conformitate cu prevederile Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, urmare a unei analize independente ex-ante și cu aprobarea Comisiei Europene.

22.5. Sursele de finanțare necesare pentru derularea activităților desfășurate de băncile de dezvoltare sunt:

a) comisioane, dobânzi și tarife rezultate din prestarea activităților specifice și suportate de către beneficiarii eligibili ai băncilor de dezvoltare;

b) împrumuturi contractate de pe piața financiare internă si internațională;

c) împrumuturi de la instituții financiare internaționale;

d) fonduri încredinţate pe bază de mandat de autorităţi ale administraţiei publice și/ sau în cadrul inițiativelor de investiții la nivelul Uniunii Europene;

e) fonduri de la bugetul de stat și/ sau venituri din privatizare;

f) împrumuturi subordonate acordate de statul român;

g) alte surse de finanțare conform legii.

22.6. Banca poate atrage finanțări rambursabile prin împrumuturi contractate pe baze bilaterale și prin emiterea de obligațiuni pe pieţele financiare către investitori instituționali și plasa lichiditățile disponibile în titluri de stat, precum și în alte instrumente ale pieței monetare și instrumente financiare, în condițiile legii.

22.7. În desfășurarea activității sale, Banca funcționează în baza principiilor de transparență, independență, neutralitate concurențială, profitabilitate, eficiență, compatibilitate cu reglementările în domeniul ajutorului de stat și a celor mai bune practici bancare în domeniu.

CAPITOLUL VII. ACTIVITATEA FINANCIARĂ

Articolul 23 Anul financiar.

23.1. Anul financiar începe la 1 ianuarie şi se încheie la 31 decembrie al fiecărui an

calendaristic.

Articolul 24 Situațiile financiare. Contabilitatea

24.1. Contabilitatea Băncii se realizează distinct pe operaţiuni desfăşurate în numele şi pe contul statului şi pe operaţiuni desfăşurate în nume şi pe cont propriu.

24.2. Banca întocmeşte situaţii financiare anuale în conformitate cu legislaţia în domeniu şi cu standardele internaţionale de raportare financiară.

Articolul 25 Registrele Societății

25.1. Directoratul se va asigura că Banca ține toate registrele necesare, potrivit legislației aplicabile.

25.2. În afară de evidenţele prevăzute de lege, Banca întocmeşte şi păstrează la sediul său social documente şi evidenţe originale, în limba română, cuprinzând:

a) Actul Constitutiv, precum şi toate actele adiţionale prin care acesta a

fost modificat;

b) un registru al acţionarilor;

c) un registru al şedinţelor şi deliberărilor adunărilor generale;

d) un registru al şedinţei şi deliberărilor Consiliului de Supraveghere, Directoratului şi ale comitetelor prevăzute de lege sau de reglementările Băncii Naţionale a României şi, după caz, ale comitetelor constituite pe baza hotărârii organelor statutare ale Băncii;

e) un registru al deliberărilor şi constatărilor făcute de auditorii interni în

exercitarea mandatului lor;

f) reglementările proprii referitoare la desfăşurarea activităţii, precum şi

toate amendamentele la acestea;

g) orice alte registre prevăzute de acte normative speciale.

CAPITOLUL VIII. DIVERSE

Articolul 26 Restructurarea Băncii

26.1. Fuziunea, dizolvarea, divizarea si lichidarea Băncii sunt realizate în condițiile și cu respectarea procedurilor prevăzute de Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare și de Legea nr. 207/2022 pentru reglementarea unor măsuri privind cadrul general aplicabil constituirii şi funcţionării băncilor de dezvoltare din România, cu modificările și completările ulterioare.

Articolul 27 Secretul profesional

27.1. Orice membru al Consiliului de Supraveghere, al Directoratului, angajaţii Băncii şi orice persoană care sub o formă sau alta participă la conducerea, administrarea, auditarea, controlul ori activitatea Băncii au obligaţia să păstreze secretul profesional. Informaţii de natura secretului profesional pot fi furnizate, în măsura în care acestea sunt justificate de scopul pentru care sunt cerute ori furnizate, numai în situaţiile prevăzute de legislaţia în vigoare. Folosirea în interes propriu a informaţiilor şi datelor obţinute ca urmare a activităţii desfăşurate în Bancă se sancţionează în conformitate cu prevederile legale şi cu cele ale contractelor dintre Bancă şi persoanele în cauză.

Articolul 28 Alte prevederi

28.1. Modificarea şi completarea Actului Constitutiv al Băncii se pot face doar în scris, în baza aprobării adunării generale a acţionarilor, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, cu excepţiile stabilite prin prezentul Act Constitutiv. După fiecare modificare, actul adiţional şi textul complet al Actului Constitutiv, actualizat cu toate modificările aduse, se vor înregistra la Registrul Comerţului, conform legii.

28.2. Prezentul Act Constitutiv se completează în mod corespunzător cu dispoziţiile legale în materie. Orice prevedere a prezentului Act Constitutiv care contravine, în totalitate ori în parte, unor norme legale imperative va fi considerată nulă în măsura respectivă şi va fi înlocuită de drept cu prevederea legală aplicabilă, fără a aduce atingere celorlalte prevederi ale prezentului Act Constitutiv.