CONTRACT DE ADMINISTRARE
CONTRACT DE ADMINISTRARE
încheiat azi
CAP I. PĂRŢILE CONTRACTANTE
Societatea de Investitii Financiare MUNTENIA SA, persoană juridică română, având sediul social în Bucureşti, Splaiul Unirii nr. 16, sector 4, înmatriculată în Registrul Comerţului sub nr. J40/27499/1992, cod fiscal 3168735, autorizată de către Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare prin Decizia D1513/15.07.1999, înscrisă în registrul ASF cu nr. PJR 09 SSIR/400005/15.06.2006, reprezentată de domnul Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Preşedinte al Consiliului Reprezentanţilor Acţionarilor, în calitate de/şi numită în continuare MANDANTĂ,
și
Societatea de Administrare a Investiţiilor MUNTENIA INVEST SA, persoană juridică română, având sediul social în Bucureşti, Str. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nr.46 - 48, sector 2, parter camerele 3, 4, 5 și etaj 2, înmatriculată în Registrul Comerţului sub nr. J40/3307/1997, codul fiscal 9415761, autorizată de către Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare prin Decizia D 6924/1997, înscrisă în registrul ASF cu nr. PJR 05 SAIR/400006/13.01.2004, înscrisă în Registrul ASF ca AFIA cu nr. PJR07.1AFIAI/400005/21.12.2017, reprezentată legal de domnul Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Director General, în calitate de/şi numită în continuare MANDATARĂ,
au convenit încheierea prezentului Contract de Administrare cu respectarea următoarelor xxxxxx:
CAP II. OBIECTUL CONTRACTULUI
Art. 1 În conformitate cu prevederile Actului Constitutiv al MANDANTEI, acţionarii, prin Consiliul Reprezentanţilor Acţionarilor, încredinţează MANDATAREI, care acceptă, administrarea portofoliului de investiţii al MANDANTEI.
Art. 2 Prin administrarea MANDANTEI, în sensul prezentului contract, părţile înţeleg toate şi orice acte juridice şi operaţiuni pe care MANDATARA le face cu asumarea integrală a răspunderii şi cu respectarea legislaţiei în vigoare, în numele ei, dar în contul MANDANTEI şi prin care:
a) se efectuează investiții financiare în vederea maximizării valorii acțiunii MANDANTEI în conformitate cu reglementările în vigoare;
b) se gestionează portofoliul de investiții al MANDANTEI și se exercită toate drepturile asociate instrumentelor în care se investește;
c) se administrează riscurile;
d) se desfășoară alte activități auxiliare și adiacente, în conformitate cu reglementările în vigoare;
e) se exercită orice alte activităţi privind administrarea MANDANTEI, cu respectarea prevederilor legislaţiei în vigoare şi a regulamentelor ASF.
Art. 3 Acţionarii MANDANTEI acordă MANDATAREI, toate puterile necesare realizării obiectului prezentului contract de administrare. MANDATARA are obligaţia şi dreptul de a îndeplini orice acte care sunt necesare pentru apărarea drepturilor şi intereselor MANDANTEI în faţa instanţelor judecătoreşti, arbitrale, precum şi a oricăror organe cu atribuţii jurisdicţionale, fără a avea nevoie de nici un mandat special în acest sens. MANDATARA are obligaţia şi dreptul de a introduce acţiuni şi căi de atac în numele şi pe seama MANDANTEI, de a renunţa la judecată, de a asigura reprezentarea în justiţie, de a formula motivările căilor de atac, note şi concluzii scrise, de a administra probe, de a răspunde la interogatoriu şi de a îndeplini orice alte acte de procedură.
Art. 4 În îndeplinirea obligaţiilor ce-i revin, MANDATARA se obligă să respecte toate limitările ce decurg
din prevederile legislaţiei în vigoare, ale actului constitutiv al MANDANTEI, din prevederile prezentului contract precum şi din strategia şi criteriile de performanţă aprobate de Adunarea Generală a Acţionarilor MANDANTEI.
CAP III. OBIECTUL ADMINISTRARII
Art. 5 Obiectivele generale ale administrării sunt:
• creşterea performanţei portofoliului de instrumente financiare al MANDANTEI reflectată în valoarea activului net unitar, respectiv în valoarea dividendului distribuit acţionarilor;
• menţinerea unei structuri de portofoliu care să asigure încadrarea într-un grad de risc aprobat de către organul de conducere sau Consiliul de administrație al MANDATAREI, în conformitate cu prevederile Regulamentului delegat (UE) nr. 231/2013;
• consolidarea imaginii MANDANTEI ca investitor activ, serios, demn de încredere, capabil să folosească oportunităţile oferite de piaţă.
Art. 6 Pentru realizarea obiectivului administrării, MANDATARA se obligă să deschidă, să ţină şi să respecte o evidenţă specială, distinctă şi adaptată instrumentelor financiare administrate.
CAP IV. DURATA CONTRACTULUI
Art. 7 Durata prezentului contract este de 4 ani, de la data autorizării de către ASF a contractului de administrare, în conformitate cu hotărârea adunării generale ordinare a acționarilor MANDANTEI din data de --. Contractul poate înceta în condiţiile prevăzute la cap. IX din prezentul contract.
CAP V. PREŢUL CONTRACTULUI; MODALITĂŢI DE PLATĂ
Art 8 Preţul contractului este reprezentat de suma rezultată prin aplicarea comisionului de administrare format dintr-un comision lunar de administrare şi un comision de performanţă, determinate şi plătite în condiţiile specificate în CAP V şi în conformitate cu prevederile Actului constitutiv al MANDANTEI.
Art 9 MANDANTA va plăti lunar MANDATAREI în conformitate cu prevederile Actului constitutiv al MANDANTEI un comision de administrare ce se determină conform următoarei formule:
C lunar de administrare = ATc x C Unde:
C lunar de administrare - reprezintă valoarea comisionului lunar de administrare, calculată lunar
ATc - reprezintă valoarea activului total al MANDANTEI certificat de către depozitar pentru ultima zi lucrătoare a lunii
C - reprezintă un coeficient procentual. Începând cu data intrării în vigoare a prezentului contract, valoarea acestui coeficient este 0,125%.
Art. 10 Plata comisionului lunar de administrare se va face în termen de maximum trei zile lucrătoare de la certificarea de către depozitar a valorii de activ net al MANDANTEI.
Art. 11 Funcţie de modul în care MANDATARA îndeplineşte criteriile de performanţă şi obiectivele stabilite anual de către Adunarea Generală a Acţionarilor MANDANTEI prin Programul de administrare şi Bugetul de Venituri şi Cheltuieli, MANDANTA va plăti MANDATAREI un comision de performanţă în conformitate cu prevederile Actului constitutiv al MANDANTEI, calculat după cum urmează:
Comision performanță = (Profitul brut realizat – Profitul brut bugetat) x 10%
Comisionul de performanță este o cheltuială a anului pentru care se calculează și afectează profitul brut final din raportătile financiare.
Art. 12 Valoarea coeficienţilor folosiţi pentru calculul comisioanelor de performanţă este valabilă pe toată durata contractului.
Art. 13 Valoarea comisionului de performanţă se va calcula anual, în termen de maximum 15 zile de la data încheierii raportării financiare anuale a MANDANTEI.
Art 14 Plata comisionului de performanţă specificat în prezentul capitol se va face în termen de trei zile lucrătoare de la înregistrarea situaţiilor financiare anuale ale MANDANTEI la autoritatea competentă.
CAP VI. OPERAŢIUNI AUTORIZATE
Art 15 MANDATARA este autorizată să realizeze din proprie inţiativă şi pe proprie răspundere, cu respectarea prevederilor legale în vigoare şi cu respectarea prevederilor prezentului contract, următoarele operaţiuni:
(a) să desfăşoare activităţi de analiză, consultanţă de investiţii pentru MANDANTĂ, în conformitate cu prevederile legale în vigoare;
(b) să ţină evidenţa contabilă a activelor MANDANTEI, sau să o delege către societăţi specializate cu respectarea prevederilor legale şi reglementărilor în vigoare;
(c) să întocmească proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli şi propunerile de rectificare ale acestuia şi să le supună aprobării Adunării Generale ale Acţionarilor MANDANTEI;
(d) să elaboreze, să difuzeze şi să publice situaţiile şi rapoartele periodice anuale, semestriale şi trimestriale privind activitatea MANDANTEI, verificate şi certificate de auditori financiari, după caz, potrivit legii; publicarea şi difuzarea acestora se va face doar după prezentarea rapoartelor în ședinţa Consiliului Reprezentanţilor Acţionarilor MANDANTEI;
(e) să elaboreze şi să transmită, în conformitate cu prevederile legii şi ale reglementărilor în vigoare, rapoartele şi informaţiile solicitate de Autoritatea de Supraveghere Financiară, Bursa de Valori Bucureşti şi de orice organ abilitat; aceste informaţii vor fi transmise spre informare, după caz, Consiliului Reprezentanţilor Acţionarilor MANDANTEI;
(f) să reprezinte legal MANDANTA pentru şi în legătură cu instrumentele financiare avute în portofoliu şi operaţiunile efectuate pentru şi cu acestea, inclusiv în faţa instanţelor judecătoreşti;
(g) să obţină autorizaţia pentru iniţierea şi desfăşurarea ofertelor publice ale MANDANTEI, să elaboreze şi să obţină autorizarea prospectelor pentru ofertele publice;
(h) să negocieze şi să încheie, contractul cu depozitarul şi să ia toate măsurile pentru respectarea prevederilor contractului de depozitare;
(i) să elaboreze, să semneze şi să transmită toate actele şi instrucţiunile necesare în vederea îndeplinirii de către depozitar a activităţilor specifice privind depozitarea instrumentelor financiare ale MANDANTEI şi privind certificarea valorii de activ net;
(j) să organizeze activitatea de distribuire a dividendelor cuvenite acţionarilor MANDANTEI, cu informarea Consiliului Reprezentanţilor Acţionarilor MANDANTEI;
(k) să dispună toate operaţiunile efectuate prin conturile bancare ale MANDANTEI;
(l) să negocieze şi să semneze cu terţii, în numele MANDANTEI, cu respectarea prevederilor legale şi cu informarea MANDANTEI, contractele de prestări servicii necesare îndeplinirii obiectului de activitate al MANDANTEI;
(m) să semneze în numele MANDANTEI orice acte şi documente pentru realizarea obiectului de activitate al prezentului contract;
(n) să facă toate demersurile pentru încasarea la timp a tuturor drepturilor conferite de deţinerile de instrumente financiare din portofoliul MANDANTEI;
(o) să reprezinte MANDANTA în adunările generale ale acţionarilor de la societăţile din portofoliul MANDANTEI şi să exercite atât drepturile de vot cât şi orice alte drepturi conferite de deţinerea
respectivelor instrumente financiare, în conformitate cu strategia aprobată de Adunarea Generală a Acţionarilor MANDANTEI;
(p) să îndeplinească procedurile de autorizare pentru MANDANTĂ;
(q) să execute orice alte activităţi necesare pentru îndeplinirea obiectului prezentului contract, cu respectarea legilor şi a reglementărilor Autorității de Supraveghere Financiară în vigoare.
Art 16 În realizarea operaţiunilor autorizate, MANDATARA va lua toate măsurile necesare pentru realizarea obiectului prezentului contract, va acţiona numai în interesul MANDANTEI şi va lua toate măsurile necesare pentru prevenirea, înlăturarea, limitarea pierderilor, precum şi pentru exercitarea şi încasarea drepturilor aferente instrumentelor financiare din portofoliul administrat.
CAP VII. OBLIGAŢIILE PĂRŢILOR
Art 17 MANDATARA se obligă:
(a) să execute personal, cu diligenţă profesională maximă, corectitudine şi transparenţă, în interesul exclusiv al acţionarilor MANDANTEI, mandatul încredinţat de către MANDANTĂ;
(b) să respecte limitările ce decurg din prevederile prezentului contract precum şi din strategia şi criteriile de performanţă aprobate de MANDANTĂ;
(c) să aducă la cunoştinţa terţilor mandatul în temeiul căruia acţionează;
(d) să respecte faţă de terţi, atât pe perioada derulării prezentului contract, cât şi pe o perioadă de trei ani de la încetarea lui, confidenţialitatea privind portofoliul încredinţat spre administrare;
(e) să elaboreze şi să propună anual MANDANTEI strategia şi politicile de administrare care vor fi supuse aprobării Adunării Generale a Acţionarilor MANDANTEI;
(f) să elaboreze şi să prezinte lunar MANDANTEI, un raport privind executarea mandatului care să cuprindă date privind administrarea portofoliului de instrumente financiare, realizarea indicatorilor economico-financiari din bugetul de venituri şi cheltuieli al MANDANTEI şi modul de realizare al principalelor obiective strategice;
(g) să informeze MANDANTA pentru orice operaţiune a cărei valoare depăşeşte echivalentul a
500.000 EURO; în cazul în care caracterul operaţiunii nu permite informarea prealabilă, MANDATARA va efectua operaţiunea cu bună credinţă şi va informa MANDANTA despre aceasta;
(h) să prezinte, la cererea MANDANTEI sau ori de cîte ori consideră că este oportun, rapoarte privind administrarea subportofoliilor ce compun portofoliul global al MANDANTEI;
(i) să prezinte, la cererea MANDANTEI sau ori de câte ori consideră că este oportun, rapoarte punctuale privind situaţia oricăror instrumente financiare din portofoliul MANDANTEI;
(j) să comunice MANDANTEI în termenul stabilit de comun acord, orice informaţii cerute de aceasta, precum şi orice informaţie pe care MANDATARA o consideră necesară în legătură cu obiectul prezentului contract;
(k) să includă în atribuţiile compartimentului de conformitate propriu prevederi referitoare la obligativitatea de a informa Consiliul Reprezentanţilor Acţionarilor al MANDANTEI de toate neregulile constatate ce privesc încălcarea prevederilor legale, ale reglementărilor ASF şi ale prezentului contract;
(l) să asigure auditul intern al MANDANTEI, pe bază de contract de audit încheiat cu un auditor financiar membru al CAFR;
(m) să informeze în termen de 3 zile MANDANTA, despre orice modificări semnificative în structura sa acţionarială şi organizatorică, precum şi a Consiliului de Administraţie;
(n) să susţină la cererea şi pe contul MANDANTEI, cel puţin din punct de vedere organizatoric şi logistic, toate activităţile proprii MANDANTEI;
(o) să contracteze, să utilizeze şi să restituie, în conformitate cu mandatul special acordat de MANDANTĂ pentru fiecare operaţiune în parte, împrumuturi pentru şi în numele MANDANTEI, în condiţiile prevăzute de legislaţia aplicabilă;
(p) să evite situaţiile care constituie conflict de interese aşa cum au fost definite acestea în legislaţia în vigoare şi în regulamentele Autorității de Supraveghere Financiară iar dacă acestea apar, să asigure administrarea corectă şi în interesul acţionarilor, precum şi informarea investitorilor cu privire la conflictele de interese care apar;
(q) să asigure încasarea direct de către MANDANTĂ a veniturilor rezultate din administrarea tuturor activelor acesteia;
(r) să suporte, din comisionul de administrare, toate cheltuielile de administrare ale MANDANTEI care, în conformitate cu prevederile legislaţiei în vigoare, ale Actului constitutiv al MANDANTEI şi ale prezentului contract, cad în sarcina MANDATAREI.
Art. 18 MANDANTA se obligă;
(a) să acorde MANDATAREI, cu respectarea legislaţiei în vigoare şi a prevederilor prezentului contract, toate împuternicirile necesare executării mandatului;
(b) să nu întreprindă nici un fel de acţiuni şi să nu semneze acte şi documente prin care să dispună în legătură cu atribuţiile pe care le-a delegat MANDATAREI;
(c) să plătească MANDATAREI comisionul de administrare datorat pentru executarea mandatului, în conformitate cu prevederile CAP V din prezentul contract;
(d) să suporte toate cheltuielile angajate de către MANDATARĂ necesare în conformitate cu prevederile legale pentru administrarea MANDANTEI şi care, potrivit prevederilor legale nu cad în sarcina MANDATAREI;
(e) să respecte faţă de terţi confidenţialitatea privind executarea mandatului de către MANDATARĂ şi informaţiile despre aceasta;
(f) să informeze MANDATARA despre modificările semnificative intervenite în structura sa organizatorică precum şi despre orice alte elemente care pot afecta buna derulare a prezentului contract de administrare.
CAP VIII. ASUMAREA RISCULUI
Art. 19 MANDATARA informează periodic investitorii MANDANTEI cu privire la profilul de risc asociat operațiunilor efectuate cu activele și cu instrumentele financiare administrate de către MANDATARĂ, în conformitate cu cadrul legal aplicabil.
CAP IX. ÎNCETAREA CONTRACTULUI
Art 20 Prezentul contract încetează de plin drept şi fără intervenţia instanţei de judecată în cazurile prevăzute de legislaţia şi de reglementările în vigoare privind pe oricare dintre părţi. Transferul activelor se va realiza conform prevederilor legale.
Art. 21 Oricare dintre părţi poate denunţa motivat, prezentul contract, prin notificare scrisă cu confirmare de primire, transmisă cu cel puţin 180 de zile înainte de data încetării relaţiilor contractuale. Denunţarea de către părţi se va face cu respectarea prevederilor legislaţiei în vigoare, ale reglementărilor ASF şi ale actului constitutiv al MANDANTEI.
Art. 22 Neîndeplinirea obligaţiilor prevăzute la art. 15 lit. d, i, la art. 17 lit. a, d, e, g, o şi la art. 18 lit. a, d constituie motiv de reziliere a contractului;
Art 23 Denunţarea de către părţi produce efecte şi face să curgă termenele legale după 180 de zile de la data denunţării prezentului contract. În perioada până la autorizarea noului administrator, MANDATARA va acţiona cu bună credinţă pentru a nu produce prejudicii MANDANTEI. La aceeaşi dată, MANDATARA va declanşa şi va îndeplini procedurile legale şi regulamentare pentru transferul activităţii de administrare către noua societate de administrare. După această perioadă MANDATARA încetează orice operaţiuni de administrare.
CAP X. MODIFICAREA CONTRACTULUI
Art. 24 Completările şi modificările prezentului contract sunt valabile şi opozabile între părţile contractante numai dacă sunt făcute prin act adiţional semnat de reprezentanţii legali ai ambelor părţi contractante.
CAP XI. RĂSPUNDEREA PĂRŢILOR
Art. 25 MANDATARA răspunde pentru orice prejudiciu produs MANDANTEI prin:
(a) încălcarea, în activitatea de administrare a portofoliului de instrumente financiare, a actelor normative şi/sau a reglementărilor în vigoare;
(b) încălcarea prevederilor cuprinse în documentele MANDANTEI care guvernează relaţiile acesteia cu MANDATARA;
(c) dol;
(d) culpă în executarea contractului
(e) neexecutarea sau executarea defectuoasă a obligaţiilor asumate prin prezentul contract.
Art 26 MANDANTA răspunde pentru orice prejudiciu adus MANDATAREI prin neîndeplinirea obligaţiilor asumate prin prezentul contract de administrare.
Art. 27 Nerespectarea obligaţiilor prevăzute la art. 17 lit. j și m din prezentul contract atrage după sine sancţionarea MANDATAREI cu penalităţi de 0,15% pe zi de întîrziere din comisionul de administrare cuvenit pe luna respectivă.
CAP XII. FORŢA MAJORĂ
Art. 28 Părţile convin să definească forţa majoră ca fiind acele evenimente imprevizibile sau previzibile şi de neînlăturat, care intervin după semnarea contractului şi care împiedică executarea acestuia. Printre evenimentele care pot fi invocate drept forţă majoră sunt evenimentele naturale (cutremure, inundaţii, epidemii), evenimente sociale (greve, rebeliuni, războaie, revoluţii) sau evenimentele legate de apariţia unor acte normative (legi, ordonanţe, hotărîri de guvern) care împietează asupra cooperării dintre părţi.
Părţile convin ca invocarea unui caz de forţă majoră de către una dintre ele să fie anunţată în termen de maximum 5 zile de la apariţia evenimentului. În termen de 10 zile de la apariţia evenimentului, partea ce a invocat forţa majoră trebuie să transmită celeilalte părţi toate documentele doveditoare privind apariţia respectivului eveniment. Partea ce a invocat forţa majoră este obligată să anunţe în termen de 48 de ore, încetarea cazului de forţă majoră.
Oricare dintre părţi va suporta toate daunele provocate celeilalte părţi, dacă nu va anunţa, în termenele prevăzute mai sus, începerea respectiv încetarea cazurilor de forţă majoră.
Părţile convin ca, pe perioada existenţei cazurilor de forţă majoră, să adapteze activitatea la noile circumstanţe şi să nu rezilieze prezentul contract dacă procedura privind norificarea apariţiei cazurilor de forţa majoră a fost respectată.
CAP XIII. LITIGII
Art. 29 Orice litigii decurgând din sau în legătură cu acest contract, inclusiv referitoare la validitatea, interpretarea, neexecutarea ori desfiinţarea lui, se vor soluţiona prin:
1. acord amiabil rezultat din întâlniri şi discuţii între reprezentanţi abilitaţi ai ambelor părţi;
2. conciliere, în care caz se constituie o comisie de conciliere, la paritate de membrii; părţile convin ca
decizia comisiei de conciliere să fie valabilă numai dacă a fost agreată în unanimitate de către membrii comisiei de conciliere;
3. arbitraj; în acest caz părţile convin ca stabilirea arbitrului să se facă prin consens iar cheltuielile de arbitraj să fie suportate în cote egale;
4. procedura juridică; se va recurge la aceasta doar în situaţiile când celelalte demersuri au rămas fără rezultat; în acest caz competenţa de soluţionare revine Tribunalului Bucureşti.
CAP XIV. LEGEA APLICABILĂ
Art 30 Prezentul contract este supus legilor şi reglementărilor aplicabile. Prezentul contract se completează cu prevederile legislaţiei în vigoare.
CAP XV. DISPOZIŢII FINALE
Art.31 Toate comunicările care urmează a se efectua între părţi ca urmare a executării prezentului contract vor fi făcute în scris la sediul fiecărei părţi
Art 32 Prezentul contract intră în vigoare la data aprobării de către ASF şi a fost încheiat în patru exemplare originale, câte două exemplare pentru fiecare parte contractantă.
În concordanţă cu cele stabilite mai sus, părţile consideră de drept că prevederile din prezentul contract le sunt opozabile şi în consecinţă semnează:
MANDANTA SIF Muntenia SA | MANDATARA SAI Muntenia Invest SA |
Președintele Consiliului Reprezentanților Acționarilor | Director General |
Ștefan-Xxxxxx XXXXX | Xxxxxxx Xxxxxx XXXXX |