CONTRACT DE MANDAT NR. ................../.............................

CONTRACT DE MANDAT NR. ................../.............................

Încheiat astăzi, ............................. la sediul societății Calorgal S.A. în baza art. 2009 – 2038 Cod Civil, ale art. 64 ind 1 din O.U.G. nr. 109/2011 cu modificările și completările ulterioare, precum și ale art 137 și urm. din Legea societăților comerciale nr. 31/1990.

CAP. I: PĂRȚILE CONTRACTANTE

1.1 CALORGAL S.A., cu sediul în Galați, str. Crizantemelor, nr. 6, Corp A, înmatriculată în Registrul Comerțului sub nr. J17/1354/2012, având CUI 00000000, prin Adunarea Generală a Acționarilor reprezentată de Președinte, Xxxxxxxx Xxxx, în calitate de mandant,

și

1.2 ................................ născut/ă la data de .........................în ......................, având

CNP ......................................., posesor al CI seria ...... nr. .................., cu domiciliul

în , în calitate de mandatar,

am convenit să încheiem prezentul contract de mandat temporar, cu respectarea următoarelor xxxxxx:

CAP. II: DURATA CONTRACTULUI

2.1. Prezentul contract se încheie pe o perioadă de 4 ani, începând cu data de 23.02.2022, data numirii în funcție prin Hotărârea AGA nr. 3 din 23.02.0222.

2.2. Mandatul administratorului poate fi prelungit în condiţiile legii .

CAP. III: OBIECTUL CONTRACTULUI

3.1. Obiectul contractului îl reprezintă administrarea Calorgal S.A., în calitate de membru al Consiliului de administraţie al societăţii, în conformitate cu prevederile legale în vigoare, actul constitutiv şi hotărârile Adunării generale a acţionarilor.

3.2 Mandantul îl împuterniceşte pe mandatar în limitele stabilite prin prezentul contract, prin legislaţia în vigoare şi actul constitutiv al societăţii, să exercite pentru el şi în numele său, drepturile şi obligaţiile acționarilor Calorgal S.A..

3.3 Pentru activitatea desfășurată conform prezentului contract, mandatarul va primi o indemnizație fixă pentru ședințele ordinare lunare în valoare de 2.300 lei brut. Indemnizația poate fi majorată prin act adițional ca urmare a hotărârii AGA.

CAP. IV: DREPTURILE MANDATARULUI

4.1 Mandatarul are dreptul de a primi pentru activitatea desfăşurată în calitatea sa de membru al consiliului de administraţie al societăţii, o remuneraţie în condiţiile prezentului contract;

4.2 Mandatarul are dreptul la informare nelimitată asupra activității societății, având acces la toate documentele societății, inclusiv la cele confidențiale și care conțin secrete comerciale ale societății.

4.3 Mandatarul are dreptul de a beneficia de serviciile Societății ce decurg din asimilarea remunerației din punct de vedere fiscal veniturilor din salarii, impozitându-se potrivit legislației în materie privind sistemul public de pensii și alte drepturi de asigurări sociale,

inclusiv dreptul de asigurare pentru accidente de muncă și boli profesionale, asigurări pentru șomaj și stimularea ocupării forței de muncă, precum și de asigurări de sănătate și deces, conform prevederilor legale din domeniu.

4.4 Decontarea pe bază de documente justificative a cheltuielilor de cazare, diurnă, transport și a altor cheltuieli pentru deplasarea în interes de serviciu în țară și în străinătate în limitele aprobate pentru salariații societății.

4.5 Folosirea de autoturisme, cu sau fără șofer, din dotarea societății pentru deplasări în interesul societății.

4.6 Dreptul de a beneficia de descărcarea de gestiune anual, după aprobarea situaţiilor financiare anuale şi a raportului administratorilor;

4.7 Dreptul de a fi membru în comitetele consultative.

CAP. V: OBLIGAȚIILE MANDATARULUI

5.1 Își va exercita mandatul cu prudența și diligența unui bun administrator, nu va divulga informațiile și secretele confidențiale ale societății.

5.2 Obligația de a aproba politicile contabile şi de control financiar şi aprobarea planificării financiare; în acest sens trimite spre avizare, potrivit legii, adunării generale a acţionarilor, bugetul de venituri şi cheltuieli al societăţii;

5.3 Obligația de a numi şi revoca directorii cu atribuţii delegate de consiliul de administraţie în conformitate cu dispoziţiile legale aplicabile şi de a stabili remuneraţia acestora;

5.4 Obligația de a participa la ședințele consiliului de administrație şi la adoptarea hotărârilor acestui organ, prin vot şi precum și de a participa, dacă este convocat, la ședințele Adunării Generale a Acţionarilor;

5.5. Obligația de a efectua informările şi raportările prevăzute de reglementările şi dispoziţiile legale în vigoare;

5.6 În exercitarea atribuţiilor sale de mandat decizional, administratorul va coopera cu ceilalţi membri ai consiliului de administraţie, cu angajaţii societăţii, precum şi cu ceilalţi colaboratori externi/interni ai acesteia sau alţi membri din conducerea societăţii.

5.7 Obligația de a respecta pe toată perioada mandatului a tuturor obligaţiilor legale şi statutare referitoare la incompatibilităţi, conflicte de interese şi abţinerea de la deliberări, în condiţiile în care cunoaşte că există sau pot apărea astfel de situaţii;

5.8 Obligația de a convoca adunarea generală a acţionarilor, prin decizie a consiliului de administraţie, ori de câte ori este nevoie, în condiţiile legii şi a actului constitutiv;

5.9 Obligația să depună toate eforturile necesare pentru îndeplinirea și realizarea obiectivelor și indicatorilor de performanță, prevăzuți în anexa la prezentul contract, fiind parte integrantă din acesta. Revizuirea, modificarea sau completarea indicatorilor, obiectivelor și criteriilor de performanță se poate face prin act adițional.

5.10 Obligația de a îndeplini toate actele necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii, cu respectarea limitelor determinate în actul constitutiv al societăţii, cu excepţia celor rezervate de lege pentru Adunarea Generală a Acţionarilor;

CAP. VI: DREPTURILE MANDANTULUI

6.1. Dreptul de a pretinde mandatarului să-şi îndeplinească toate obligaţiile stipulate de legislaţia în vigoare, actul constitutiv al societăţii, hotărârile adunării generale ale

acţionarilor şi prezentul contract

6.2. Dreptul de a pretinde mandatarului să-şi îndeplinească toate atribuţiile şi obligaţiile cu diligenţa unui bun administrator;

6.3 Dreptul de a pretinde administratorului îndeplinirea obiectivelor şi criteriilor de performanţă;

6.4 Dreptul de a pretinde mandatarului să păstreze confidenţialitatea tuturor informaţiilor legate de activitatea ori operaţiunile societăţii atât pe durata mandatului, cât şi o perioadă de 24 luni de la data încetării mandatului, indiferent de modul de încetare a acestuia;

6.5 Dreptul de a declanşa procedurile privind incidenţa răspunderii mandatarului oricând consideră justificat pentru neexercitarea totală/parţială sau executarea defectuoasă a mandatului acestuia;

6.6 Dreptul de a obţine daune-interese de la mandatar în cazul în care acesta cauzează societăţii prejudicii de orice natură în urma neîndeplinirii sau îndeplinirii în mod defectuos a obligaţiilor ce îi incumbă în temeiul dispoziţiilor legale aplicabile, ale prezentului contract şi ale actului constitutiv al societăţii.

CAP. VII: OBLIGAȚIILE MANDANTULUI

7.1 Obligația să asigure mandatarului deplina libertate în îndeplinirea sarcinilor şi obligaţiilor care fac obiectul prezentului Contract, în condiţiile legii şi ale actului constitutiv al societăţii;

7.2 Obligația să asigure mandatarului sprijinul solicitat în vederea îndeplinirii in bune condiţii a mandatului primit, pentru asigurarea corelării intereselor societăţii cu cele ale acţionarului unic;

7.3 Obligația să stabilească de comun acord cu mandatarul remuneraţia acestuia, componentele remuneraţiei şi condiţiile de acordare, prin hotărâre AGA

CAP. VIII: RĂSPUNDEREA PĂRȚILOR

8.1 Mandatarul răspunde pentru neîndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare a obligaţiilor stabilite prin reglementările şi dispoziţiile legale, prevederile actului constitutiv, hotărârile adunării generale a acţionarilor precum şi a obligaţiilor asumate prin prezentul contract.

8.2 Acțiunea în răspundere a Mandatarului îi aparține Adunării Generale a Acționarilor.

8.3 Mandantul răspunde pentru prejudiciile cauzate Mandatarului conform prevederilor legislației civile și comerciale în vigoare.

8.4 Niciuna dintre părţile contractante nu răspunde de neexecutarea în termen sau/şi de executarea în mod necorespunzător total sau/şi parţial a oricărei obligaţii care îi revine, în baza prezentului contract, dacă neexecutarea sau executarea necorespunzătoare a obligaţiei respective a fost cauzată de forţă majoră, aşa cum este definită de lege.

CAP. IX: ÎNCETAREA CONTRACTULUI DE MANDAT

9.1 Părțile semnatare ale prezentului contract stabilesc ca aceasta să înceteze în următoarele situații:

a) expirarea termenului pentru care a fost încheiat, în lipsa prelungirii acestuia;

b) acordul de voință al părților;

c) revocarea mandatului, conform legii, Actului Constitutiv și al prezentului contract;

d) în cazul în care intervine incompatibilitatea sau interdicția uneia dintre părți;

e) lichidarea sau dizolvarea societății ori decesul mandatarului;

f) neîndeplinirea de către una dintre părți a obligațiilor contractuale, prin denunțare unilaterală;

g) imposibilitatea executării mandatului;

9.2. În cazul încetării mandatului, Mandatarul este obligat să înapoieze Consiliului de Administrație toate actele, documentele și ștampilele societății deținute în exercitarea atribuțiilor sale.

CAP. X LITIGII

10. Toate litigiile apărute din încheierea, executarea, modificarea, încetarea și interpretarea clauzelor prezentului contract se rezolvă pe cale amiabilă, dacă este posibil, ori, în caz contrar se va apela la instanța de judecată competentă.

CAP. XI: DISPOZIȚII FINALE

11.1 Prevederile prezentului contract se completează cu dispozițiile Actului Constitutiv al Calorgal S.A., însușit de către cele două părți, Legea 31/1990 a societăților comerciale și

O.U.G. nr. 109/2011, cu modificările și completările ulterioare.

11.3 Prezentul contract poate fi modificat prin act adițional.

MANDANT,

Adunarea Generală a Acționarilor prin Președinte,

Vergiliu Vals

MANDATAR,

............................................