de remunerare a administratorilor și directorilor cu contract de mandat
Politica societății CONPET S.A.
de remunerare a administratorilor și directorilor cu contract de mandat
1. Considerații generale
Conform cerințelor O.U.G. nr. 109/ 2011, CONPET S.A. a elaborat politica privind remunerarea administratorilor și directorilor cu contract de mandat în cadrul CONPET S.A.
Politica privind remunerarea reprezintă setul de linii directoare stabilite de A.G.O.A., pe care Societatea le pune în aplicare și privește modul de remunerare a administratorilor și Directorilor cu contract de mandat, care corespunde strategiei de afaceri, obiectivelor, valorilor şi intereselor pe termen lung ale Societăţii.
Societatea dorește să asigure un nivel de remunerare competitiv pentru a atrage, reține și motiva persoane cu pregătire profesională deosebită și cu experiență managerială semnificativă pentru a face parte din conducerea administrativă și executivă a societății.
Politica de remunerare a administratorilor și directorilor cu contract de mandat are în vedere următoarele aspecte:
- motivarea membrilor Consiliului de Administraţie şi directorilor cu contract de mandat să continue/ vizeze dezvoltarea pe termen lung şi succesul companiei;
- existenţa unei relaţii bine definite între performanță şi remunerare;
- stabilirea indemnizației fixe ţinând cont de condiţiile pieţei muncii şi de dimensiunea activităţii desfăşurate de Societate;
- stabilirea componentei variabile pe baza unor indicatori de performanță financiari și nefinanciari negociați și aprobați de adunarea generală a acționarilor, în cazul administratorilor, și de către Consiliul de administrație, în cazul directorilor cu contract de mandat.
Prezenta Politică este completată de prevederile Actului Constitutiv, precum și prevederile Legii nr. 31/ 1990 privind societățile, cu modificările și completările ulterioare și ale OUG nr. 109/ 2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare.
2. Definiții și termeni
În înțelesul prezentei Politici privind Remunerarea, termenii și expresiile de mai jos vor avea următoarele semnificații:
a) „act constitutiv” – Actul constitutiv al Societății CONPET S.A.1 si 2;
b) „administrator” – membru în Consiliul de Administrație al CONPET S.A.;
c) „consiliul”sau „C.A. ” – Consiliul de Administrație al CONPET S.A.;
d) „administrator neexecutiv” – sunt membrii Consiliului de Administrație care nu au și calitatea de Director al societății în sensul art. 143 din Legea nr. 31/ 1990;
e) „administrator executiv – sunt membrii Consiliului de Administrație care sunt în același timp și directori în sensul art. 143 din Legea nr. 31/ 1990. La data prezentei în cadrul CONPET S.A. nu există administratori executivi;
f) „director”– persoana către care a fost delegată conducerea Societății, de către Consiliul de Administrație și care are încheiat cu Societatea un contract de mandat; denumit și director cu contract de mandat;
g) „Legea 31/ 1990” - Legea 31/ 1990 a societăților comerciale, cu modificările și completările ulterioare;
h) „OUG 109/ 2011” – Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 109/ 2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, aprobată prin Legea nr. 111/ 2016;
i) „pagina de internet a Societății” – xxx.xxxxxx.xx;
j) „Președintele C.A.”– Președintele Consiliului de Administrație al CONPET S.A.;
k) „CONPET S.A. ” sau Societatea” – CONPET S.A;
l) „A.G.A. ”– Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor CONPET S.A.;
m) „prevedere/ reglementare legală” – orice ansamblu de norme juridice aplicabile în domeniu prevăzute printr-un act normativ publicat în Monitorul Oficial al României - Partea a I-a;
n) „reglementare internă” – orice regulă prevăzută printr-un act aprobat de un organ de conducere corporativ al CONPET S.A.;
o) câștigul salarial mediu brut lunar reprezintă câștigul salarial mediu brut lunar din ramura în care își desfășoară societatea activitatea conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate la nivel de clasă conform clasificației activităților din economia națională, comunicată de Institutul Național de Statistică, anterior numirii;
1 Publicat pe pagina de internet xxx.xxxxxx.xx
2 În conformitate cu prevederile Art. 143 din Legea societăților nr. 31/ 1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare
p) clasa în care societatea își desfășoară activitatea este Conform Comunicatului de presă al Institutului Național de Statistică, în cazul CONPET S.A. clasa este „Transport prin conducte”, cod CAEN 4950;
q) remunerația membrilor neexecutivi și directorilor cu contract de mandat este formată
dintr-o indemnizație fixă lunară și o componentă variabilă stabilite în conformitate cu prevederile OUG nr.109/ 2011;
r) indicatori cheie de performanță, denumiți în continuare ICP, reprezintă indicatori de performanță prevăzuți în anexă la contractul de mandat;
3. Principii generale privind politica de remunerare
Principiile generale pentru stabilirea politicii de remunerare a administratorilor și directorilor cu contract de mandat sunt următoarele:
✓ Atragerea, păstrarea și motivarea celor mai potrivite persoane în conducerea administrativă și de top management a Societății
✓ Asigurarea sustenabilității pe termen lung a profiturilor societății și a activitățiii acesteia și generarea unei valori pe termen lung
✓ Recompensarea îndeplinirii obiectivelor
✓ Păstrarea competitivității în piața de remunerare
✓ Promovarea transparenței privind remunerarea și criteriile de stabilire a acesteia
✓ Păstrarea unui echilibru just între indemnizația fixă și componenta variabilă a remunerației.
4. Rolul Comitetului de Nominalizare și Remunerare
În corelare cu Regulamentul de Guvernanță Corporativă al CONPET S.A. și cu Regulamentul Intern al Comitetelor Consultative, Comitetul de Nominalizare şi Remunerare (CNR) constituit în cadrul Consiliului de Administraţie are următoarele responsabilităţi în ceea ce priveşte remuneraţia administratorilor neexecutivi și directorilor cu contract de mandat:
i) consiliază C.A. cu privire la structura cadrului de remunerare pentru administratori;
ii) formulează propuneri privind politica de remunerare a administratorilor şi a directorilor cu contract de mandat, inclusiv propuneri în ceea ce priveşte cuantumul şi condiţiile de acordare a indemnizației fixe şi a componentei variabile cuvenite membrilor Consiliului de Administraţie, cât şi limitele generale ale remuneraţiei directorilor cu contract de mandat, alte avantaje acordate acestora;
iii) formulează recomandări către Consiliul de Administrație în legătură cu remuneraţia directorilor cu contract de mandat, inclusiv cu privire la componentele principale ale remuneraţiei, gradul de îndeplinire al indicatorilor de performanţă şi metodologia de evaluare.
iv) supraveghează aplicarea principiilor politicii de remunerare a administratorilor şi a directorilor cu contract de mandat.
5. Politica de remunerare a administratorilor și directorilor cu contract de mandat din cadrul CONPET S.A.
Politica de remunerare a administratorilor și directorilor cu contract de mandat din cadrul CONPET S.A. au în vedere următoarele prevederi legale:
- OUG nr. 109/ 2011, cu modificările și completările ulterioare;
- Hotarârile Adunării Generale Ordinare a Acționarilor din CONPET S.A. privind aprobarea remunerației membrilor Consiliului de Administrație (indemnizația fixă și componenta variabilă) precum și aprobarea limitelor generale ale remunerației directorilor cu contract de mandat numiți conform art. 143 din Legea societăților nr. 31/ 1990 (denumită în continuare "Legea nr. 31/ 1990”);
- Deciziile Consiliului de Administrație prin care s-au aprobat contractele de mandat și remunerația directorilor cu contract de mandat;
- Contractele de administrare ale administratorilor neexecutivi și Contractele de mandat ale directorilor cu contract de mandat, precum și actele adiționale aprobate, anexe la acestea;
- Planul de administrare al Consiliului de Administrație care include indicatorii și criteriile de performanță ale Consiliului de Administrație aprobați prin Hotărârea Adunării Generale a Acționarilor;
- Componenta de management a directorilor cu contract de mandat aprobată de Consiliul de Administrație care dezvoltă și completează componenta de administrare formând Planul de administrare care include și indicatorii și criteriile de performanță.
Criteriile de remunerare
Administratorii neexecutivi și directorii cu contract de mandat primesc pentru activitatea desfășurată o remunerație formată dintr-o indemnizație fixă lunară și o componentă variabila.
Componenta variabilă a administratorilor neexecutivi și a directorilor cu contract de mandat se acordă pentru fiecare exercițiu financiar din cadrul duratei mandatului de 4 ani, respectiv se acordă în anul următor după aprobarea de către A.G.A. a situațiilor financiare anuale auditate pentru anul precedent, în funcție de îndeplinirea obiectivelor cuprinse în Planul de administrare
și a indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari aprobați de Adunarea Generală a Acționarilor.
Indemnizația fixă și componenta variabilă pentru membrii Consiliului de Administrație/ directori cu contract de mandate sunt aprobate de Adunarea Generală a Acționarilor CONPET S.A./ Consiliul de Administrație, după caz și sunt cuprinse în clauzele contractelor de mandat.
6. Remunerația Administratorilor neexecutivi
Remunerația membrilor Consiliului de Administrație, respectiv, administratori neexecutivi, este stabilită de Adunarea Generală a Acționarilor în structura și limitele prevăzute de O.U.G. nr.109/ 2011, fiind formată dintr-o indemnizație fixă brută lunară și o componentă variabilă.
Remunerația și beneficiile acordate administratorilor neexecutivi conform prevederilor contractului de mandat vor fi consemnate în situațiile financiare anuale auditate și în Raportul anual al Comitetului de Nominalizare și Remunerare și în Raportul Consiliului de Administrație.
Cuantumul componentei variabile a administratorilor neexecutivi nu poate depăși maximum 12 indemnizații fixe lunare.
Politica de remunerare a administratorilor neexecutivi, nivelul remunerației și celelalte avantaje oferite fiecărui administrator sunt făcute publice pe pagina de internet a Societății prin grija Președintelui Consiliului de Administrație.
Plata asigurării de răspundere profesională este suportată de către societate, conform prevederilor contractului de mandat și Hotărârii A.G.O.A. și nu face parte din remunerație.
Indemnizația fixă brută lunară
Mod de calcul: art. 37 alin. (2) din O.U.G. 109/ 2011 coroborat cu art. 7 din Hotărârea A.G.O.A. nr. 5/ 22.08.2018 – prevăzută la art. 13 din contractul de mandat.
Cuantum brut: egal cu de 2 ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate (cod CAEN 49) la nivel de clasă conform clasificației activităților din economia națională, comunicat de Institutul Național de Statistică anterior numirii.
Perioadă de acordare: se acordă lunar fără o corelare cu rezultatele obţinute pentru indicatorii cheie de performanţă stipulaţi în contractul de mandat.
Componenta variabilă
Mod de calcul - art. 15 din Contractul de mandat, aprobat prin Hotărârea A.G.O.A. nr. 5/ 22.08.2018 și actul adițional nr. 3 la contract de mandat.
Cuantum brut: 12 indemnizații fixe lunare, care se acordă în funcție de îndeplinirea obiectivelor cuprinse în Planul de administrare și a indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari aprobați de Adunarea Generală a Acționarilor, cu încadrare în prevederile Bugetului de Venituri și Cheltuieli aprobat în conformitate cu prevederile legale în vigoare aplicabile și cu respectarea metodologiei stabilite.
Plata componentei variabile: se face anual, în termen de maxim 15 zile de la data aprobării în cadrul A.G.O.A. a situațiilor financiare anuale auditate întocmite în conformitate cu IFRS și a prezentării raportului anual al Comitetului Consultativ de Nominalizare și Remunerare privind gradul total de îndeplinire a indicatorilor cheie de performanță financiari și nefinanciari aprobați prin Hotărârea A.G.O.A. nr. 7/ 18.12.2018.
Modalitate de calcul și de acordare și formula de calcul:
Componenta variabilă = Valoarea componentei variabile stabilită prin actul adițional la contractul de mandat x Gradul total de îndeplinire a indicatorilor cheie de performanță (ICP).
Gradul total de îndeplinire a indicatorilor cheie de performanță (GTICP) este suma gradului de îndeplinire a fiecărui ICP (GIICP) ponderat cu coeficientul de ponderare (WICP) aferent fiecărui ICP.
Formula de calcul este următoarea:
𝑛
𝑖=1
𝐺𝑇𝐼𝐶𝑃 = ∑ 𝐺𝐼𝑖𝐼𝐶𝑃 × 𝑊𝑖𝐼𝐶𝑃
unde:
GTICP = Grad total anual de îndeplinire ICP
WICP = Coeficient de ponderare (pondere) pentru fiecare ICP GIICP = Grad de îndeplinire ICP individual
Ii = indicator individual (Grad de îndeplinire %)
Gradul de îndeplinire a fiecărui ICP (GIICP) este gradul de îndeplinire a fiecărui ICP, ținând cont de modul de calcul prevăzut la fiecare ICP, ulterior ponderat cu coeficientul de ponderare (Wi ICP) aferent fiecărui ICP.
Componenta variabilă a remunerației cuvenită administratorilor va fi direct proporțională cu GTICP pentru anul financiar corespunzător sau parte din anul financiar corespunzător.
De asemenea, în situația în care:
• GTICP ≥ 100%, componenta variabilă a remunerației se acordă în cuantum de 12 indemnizații fixe brute lunare
• 80% ≤ GTICP < 100%, componenta variabilă a remunerației se acordă proporțional
• GTICP < 80%, componenta variabilă a remunerației nu se plătește.
Remunerația directorilor cu contract de mandat
Remunerația directorilor cu contract de mandat este stabilită de Consiliul de administrație și se compune dintr-o indemnizație fixă lunară care se încadrează în limitele fixate prin Hotărârea
A.G.O.A. nr. 7/ 18.12.2018 ținând cont de prevederile art. 37 alin. (3) din O.U.G. nr. 109/ 2011 și dintr-o componentă variabilă.
Indemnizația fixă lunară brută
Limitele generale ale indemnizației fixe lunare brute a directorilor cu contract de mandat sunt aprobate prin Hotărârea A.G.O.A. nr. 7/ 18.12.2018, respectiv între 5 - 6 ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă, conform clasificației activităților din economia națională, comunicat de Institutul Național de Statistică anterior numirii.
În baza acestor limite generale, Consiliul de Administrație fixează cuantumul remunerației directorilor cu contract de mandat.
Indemnizația fixă lunară brută a Directorului General
Mod de calcul: art. 5.1. din Contractul de mandat, stabilită prin Decizia C.A. nr. 33/ 18.12.2018. Cuantum brut: egal cu de 6 ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă, conform clasificației activităților din economia națională, comunicat de Institutul Național de Statistică anterior numirii (adresă X.X.X. xx. 42779/ 05.11.2018 și notă de calcul nr. 42925/ 02.11.2018 întocmită de Serviciul Resurse Umane), cu aplicabilitate începând de la data semnării actului adițional la contractul de mandat.
Perioadă de acordare: se acordă lunar fără o corelare cu rezultatele obţinute pentru indicatorii cheie de performanţă stipulaţi în contractul de mandat.
Indemnizația fixă lunară brută a Directorului Economic
Mod de calcul: art. 5.1. din Contractul de mandat, stabilită prin Decizia C.A. nr. 33/ 18.12.2018.
Cuantum brut: egal cu de 5 ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă, conform clasificației activităților din economia națională, comunicat de Institutul Național de Statistică anterior numirii (adresă I.N.S. înregistrată sub nr. 42779/ 05.11.2018), cu aplicabilitate începând de la data semnării actului aditional la contractul de mandat.
Perioadă de acordare: se acordă lunar fără o corelare cu rezultatele obţinute pentru indicatorii cheie de performanţă stipulaţi în contractul de mandat.
Indemnizația fixă lunară brută a Directorului General Adjunct
Mod de calcul: art. 5.1. din Contractul de mandat, stabilită prin Decizia C.A. nr. 5/ 18.02.2019, având în vedere limitele indemnizației fixe ale remunerației directorilor cu contract de mandat, fixate prin Hotărârea A.G.O.A. nr. 7/ 18.12.2018
Cuantum brut: egal cu de 5 ori media pe ultimele 12 luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă, conform clasificației activităților din economia națională, comunicat de Institutul Național de Statistică anterior numirii (adresă X.X.X. xx. 5780/ 12.02.2019 și notă de calcul nr. 6359/ 18.02.2019 întocmită de Serviciul Resurse Umane), cu aplicabilitate începând de la data semnării contractului de mandat.
Perioadă de acordare: se acordă lunar fără o corelare cu rezultatele obţinute pentru indicatorii cheie de performanţă stipulaţi în contractul de mandat.
Indicatorii de performanță financiari și nefinanciari aprobați constituie elemente față de care se determină componenta variabilă a remunerației pentru directorii Societății.
Remunerația și beneficiile acordate directorilor cu contract de mandat conform prevederilor contractului de mandat vor fi consemnate în situațiile financiare anuale auditate și în Raportul anual al Comitetului de Nominalizare și Remunerare și în Raportul Consiliului de Administrație.
Plata asigurării de răspundere profesională pentru directorii cu contract de mandat se suportă de către societate si nu face parte din remunerație.
Componenta variabilă
Componentă variabilă a remunerației, pentru fiecare an de administrare, se va acorda pro-rata cu perioada lucrată din an, de la data numirii în funcția de Director de către Consiliul de
Administrație. Aceasta va fi cuprinsă în B.V.C. al fiecărui an financiar și se va plăti în raport cu gradul de îndeplinire a indicatorilor cheie de performanță.
Plata componentei variabile se face anual, în termen de maxim 15 zile de la data aprobării în cadrul A.G.O.A. a situațiilor financiare anuale auditate întocmite în conformitate cu IFRS și a prezentării raportului anual al Comitetului Consultativ de Nominalizare și Remunerare privind gradul total de îndeplinire a indicatorilor cheie de performanță financiari și nefinanciari pentru administratorii societății, care va face referire și la raportul Directorului General, Directorului Economic și Directorului General Adjunct privind gradul total de îndeplinire a indicatorilor cheie de performanță financiari și nefinanciari aprobați prin Decizia C.A. nr. 33/ 18.12.2018.
Cuantumul componentei variabile a remunerației, modalitatea de calcul și condițiile de acordare a acesteia în funcție de gradul de îndeplinire a indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari, în corelare cu limitele generale ale componentei variabile a remunerației aprobate prin Hotărârea A.G.O.A. nr. 7/ 18.12.2018 pentru directorii cu contract de mandat au fost stabilite de către Consiliul de Administrație în cursul anului 2019 prin act adițional la Contractul de mandat. Limita generală a componentei variabile pentru Directorul General este de maxim 2% din profitul net realizat anual de societate, dar nu mai mult decât valoarea indemnizației fixe brute aferente întregului exercițiu financiar plătibilă acestuia.
Limita generală a componentei variabile pentru Directorul General Adjunct și respectiv pentru Directorul Economic este de maxim 1,5% din profitul net realizat anual de societate, dar nu mai mult decât valoarea indemnizației fixe brute aferente întregului exercițiu financiar plătibilă acestuia.
Modalitatea de calcul și de acordare a componentei variabile a remunerației pentru directorii cu contract de mandat este următoarea:
Componenta variabilă = Valoarea componentei variabile x Gradul total de îndeplinire a indicatorilor cheie de performanță (GTICP)*
*) în cazul în care gradul total de îndeplinire (GTICP) este > 100%, gradul total de îndeplinire se limitează la 100%.
Gradul total de îndeplinire a indicatorilor cheie de performanță (GTICP) este suma gradului de îndeplinire a fiecărui ICP (GIICP) ponderat cu coeficientul de ponderare (WICP) aferent fiecărui ICP. Formula de calcul este următoarea:
𝑛
𝑖=1
𝐺𝑇𝐼𝐶𝑃 = ∑ 𝐺𝐼𝑖𝐼𝐶𝑃 × 𝑊𝑖𝐼𝐶𝑃
unde:
GTICP = Grad total anual de îndeplinire ICP
WICP = Coeficient de ponderare (pondere) pentru fiecare ICP GIICP = Grad de îndeplinire ICP individual
Gradul de îndeplinire a fiecărui ICP (GIICP) este gradul de îndeplinire a fiecărui ICP, ținând cont de modul de calcul prevăzut la fiecare ICP, ulterior ponderat cu coeficientul de ponderare (Wi ICP) aferent fiecărui ICP.
Componenta variabilă a remunerației cuvenită Directorului Economic va fi direct proporțională cu GTICP pentru anul financiar corespunzător sau parte din anul financiar corespunzător și se acordă astfel:
În situația în care:
a) GTICP ≥ 100%, componenta variabilă maximă a remunerației aprobată de A.G.O.A. pentru fiecare director cu contract mandat se acordă în cuantumul maxim aprobat de către A.G.O.A.
b) 80% ≤ GTICP < 100%, componenta variabilă maximă a remunerației aprobată de A.G.O.A. pentru fiecare director cu contract mandat se acordă proporțional cu gradul total de îndeplinire a indicatorului de performanță.
c) GTICP < 80%, nu se acordă componentă variabilă directorilor cu contract mandat.
Indicatorii de performanță financiari și nefinanciari aprobați de C.A. constituie elemente față de care se determină componenta variabilă a remunerației pentru directorii Societății.
Remunerația și beneficiile directorilor cu contract de mandat oferite conform contractului de mandat vor fi consemnate în situațiile financiare anuale și în Raportul anual al Comitetului de Nominalizare și Remunerare.
Plata asigurării de răspundere profesională pentru directorii cu contract de mandat va fi asigurată de societate și nu face parte din remunerație.
Politica de remunerare a directorilor cu contract de mandat, remunerația și celelalte avantaje oferite fiecărui director sunt făcute publice pe pagina de internet a Societății prin grija Președintelui Consiliului de Administrație.
Alte beneficii
Administratorii societății și directorii cu contract de mandat beneficiază de decontarea cheltuielilor legate de executarea mandatului privind reprezentarea în interesul Societății, precum, dar fără a se limita la acestea: transport, diurnă, cheltuieli de cazare, atât în țară cât și în străinătate, în baza unor documente justificative, precum şi de asigurare de răspundere profesională, pe întreaga perioadă a mandatului, contravaloarea acesteia fiind suportată de CONPET S.A.
Costurile aferente poliței de asigurare de răspundere civilă legală a administratorilor în agregat sunt suportate de către societate și se încadrează în limita maximă a primei de asigurare anuală aprobată prin Hotărârea A.G.O.A. nr. 3/ 23.04.2019.
Costurile aferente poliței de asigurare de răspundere civilă legală în agregat pentru directorii cu contract de mandat sunt suportate de către societate și se încadrează în limita maximă anuală a primei de asigurare aprobată prin Decizia C.A. nr. 17/ 04.07.2019.
Politica de remunerare poate fi revizuită şi/ sau actualizată ori de câte ori este necesar, cu respectarea reglementărilor legale aplicabile sau în cazul apariţiei unor reglementări ori dispoziţii legale obligatorii privind politica de remunerare către întreprinderile publice.
În conformitate cu prevederile art. 39 alin. (3) din O.U.G. 109/ 2011 privind guvernanță corporativă a întreprinderilor publice (denumită în continuare "O.U.G. nr. 109/ 2011”), politica de remunerare a administratorilor çi directorilor cu contract de mandat în cadrul sistemului unitar se publică pe pagina de internet a Societății prin grija Consiliului de Administrație.conform Deciziei X.X.xx. 13/ 18.06.2020.