Contract

1 Domeniul de aplicare şi prioritatea condiţiilor

Prezentele condiții generale („Condiții generale”) se vor aplica întotdeauna atunci când TELKO ROMANIA SRL („Vânzătorul”) vinde produse unui alt comerciant („Cumpărătorul”), cu excepția cazului în care se prevede altfel, în mod explicit, în contractul de comercializare și furnizare de produse (”Acord”) încheiat între părți. Astfel, în principiu, termenii generali se aplică tuturor ofertelor, cererilor de preţuri, confirmărilor comenzilor, comenzilor, contractelor, livrărilor și serviciilor.

Acordul și condițiile generale formează per total un contract. Dacă acordul și condițiile generale sunt în anumite părți în conflict unele cu celelalte, se vor aplica în primul rând condiţiile acordului.

Prezentul document exclude de la aplicare eventualeondiții generale ale Cumpărătorului sau orice alte condiții standard ale acestuia.

2 Valabilitatea ofertei şi încheierea contractului

Oferta vânzătorului pentru cumpărător va fi valabilă pentru perioada specificată în ofertă. Dacă nu este specificată o perioadă de valabilitate, oferta va fi valabilă pe o perioadă de treizeci (30) de zile de la data receptionarii ei de către Cumpărător.

Oferta, calculele aferente şi alte documente precum şi drepturile asupra acestora rămân proprietatea vânzătorului. Primitorul ofertei nu are dreptul să folosească oferta sau informaţiile conţinute de aceasta în detrimentul Vânzătorului. Prevederile de confidenţialitate din prezentele Condiţii generale se vor aplica ofertei şi documentelor aferente.

Preţul propus in oferta se va baza pe cursul de schimb valutar valabil la data ofertei.

În cazul vânzărilor bazate pe o ofertă, Contractul se consideră încheiat atunci când Cumpărătorul îi aduce Vânzătorului la cunoştinţă că acceptă oferta. În alte cazuri, Contractul se consideră că a fost încheiat atunci când Vânzătorul a confirmat comanda sau a livrat marfa.

În cazul în care comanda Cumpărătorului nu corespunde cu oferta Vânzătorului, contractul este considerat a fi încheiat în condițiile ofertei Vânzătorului, cu excepția cazului în care acestea sunt în mod explicit confirmate în scris de către Vânzător.

Cumpărătorul este responsabil pentru exactitatea comenzii transmise către Vânzător. De asemenea, el trebuie sa verifice datele din cofirmarea emisa de Xxxxxxxx si, in acest context, acesta este responsabil daca nu notifica Vanzatorul in termen de 24 ore despre neconformitate.

3 Transferul riscurilor

Cu excepția cazului în care s-ar fi convenit altfel printr-o clauza de livrare între Părţi, riscul de pierdere și deteriorare a mărfurilor se va transfera Cumpărătorului odată ce mărfurile au fost livrate acestuia sau se va transfera unui transportator independent angajat pentru livrare, în conformitate cu Contractul.

Dacă marfa nu va fi livrată la termenul convenit din vina Cumpărătorului sau dintr-un alt motiv pentru care este responsabil Cumpărătorul, acesta din urmă își asumă răspunderea pentru riscul mărfurilor odată ce Vânzătorul și-a îndeplinit obligațiile de a face

posibilă livrarea în conformitate cu termenii şi condițiile

contractului de vânzare.

4 Obligaţiile şi răspunderile vânzătorului

4.1 Perioada şi condiţiile de livrare

Cu excepția cazului în care nu este altceva convenit în mod explicit în scris între Părți, se consideră că perioada de livrare începe la oricare dintre ultimele dintre datele enumerate mai jos:

a) data la care a fost încheiat contractul de vânzare;

b) data la care este predat documentul de garantare

a platii sau data plăţii în avans; sau

c) data furnizării din partea Cumpărătorului a

informaţiilor necesare pentru livrare.

În cazul în care nu este altfel convenit în scris între părți, livrările se vor conforma Incoterms. Cu excepția cazului în care nu este convenită o altă clauză de livrare, mărfurile vor putea fi preluate de la depozitul Vânzătorului la o dată sau la un moment convenit sau dacă nu a fost specificat niciun termen, într-un termen rezonabil, dar nu mai tarziu de 10 zile de la data la care Vânzătorul confirmă că mărfurile sunt disponibile. Vânzătorul poate efectua livrări parțiale ale mărfii, cu excepția cazului în care este convenit altfel în scris.

4.2 Specificaţia şi defectele mărfii

Vânzătorul este răspunzător pentru calitatea și alte specificații ale mărfurilor numai în conformitate cu informațiile date în mod expres de către vânzător în scris în contractul de vânzare menţionat.

În măsura în care vânzătorul vinde și/sau distribuie mărfuri ale altor producători, vânzătorul este răspunzător numai pentru calitatea și alte specificații ale acestor mărfuri în conformitate cu specificațiile oficiale ale produsului de la respectivii producători.

4.3 Întârzierea de către vânzător

Imediat după ce a fost informat despre o întârziere, vânzătorul trebuie să informeze cumpărătorul despre aceasta, precizând motivul întârzierii și o nouă dată la care poate fi aşteptată livrarea. În cazul în care producătorul sau persoana de la care vânzătorul achiziționează mărfurile sau componentele nu își îndeplineşte obligaţiile acordului, rezultând astfel o întârziere în livrarea către vânzător, acesta din urmă nu este obligat să-l compenseze pe cumpărător pentru orice pierdere care ar putea-o suferi în consecinţă.

Chiar dacă mărfurile nu sunt livrate sau sunt livrate prea târziu din motive care nu sunt datorate cumpărătorului sau din cauza unor circumstanțe pentru care nu este răspunzător cumpărătorul, acesta din urmă nu are dreptul să solicite livrarea în cazul în care s-a produs o modificare a circumstanțelor care modifică considerabil relația dintre responsabilitățile contractuale faţă de cum au fost convenite inițial.

Dacă apare o întârziere din neglijența vânzătorului, cumpărătorul are dreptul să solicite despăgubiri pentru daune directe demonstrabile.

4.4 Subcontractarea

Vânzătorul va avea dreptul să angajeze subcontractanți atunci când își execută sarcinile contractuale. Vânzătorul va rămâne responsabil

pentru performanța subcontractanților săi cât şi în ceea ce-l privește.

5 Obligaţiile şi răspunderile cumpărătorului

5.1 Preţul de achiziţie

Prețul de achiziție este prețul asupra căruia părţile au convenit separat, respectiv prețul din oferta Vanzatorului si care a fost acceptat de către Cumpărător.

Dacă nu este convenit altfel în scris, termenul de plată este de 14

zile de la data recepționării facturii de către Cumpărător.

5.2 Întârzierea de către Cumpărător

În cazul în care plata este întârziată, Vânzătorul va avea dreptul la dobândă penalizatoare aplicata restanțelor pentru perioada de întârziere, în conformitate cu rata dobânzii aplicată de către Vânzător de 0,5% pe zi de intarziere și care intră în vigoare de la data scadenței. De asemenea, Vânzătorul are dreptul să perceapă costuri de stocare rezonabile.

Dacă Vânzătorul este nevoit să amâne livrarea din motive datorate Cumpărătorului, Vânzătorul va avea dreptul să factureze mărfurile în funcție de data de livrare inițială. De asemenea, Vânzătorul va avea dreptul la o compensație pentru celelalte costuri care rezultă din livrarea cu întârziere, cum ar fi pierderile din cursul de schimb valutar, costurile de stocare și orice pierdere care rezultă din marfa care se învecheşte.

În cazul în care prețul de achiziție nu este plătit până la termenul scadent din motive care nu se datorează Vânzătorului, acesta din urmă va avea dreptul să întârzie livrările ulterioare până la achitarea facturilor restante sau până la furnizarea unui document de garantare a platii acceptabil. De asemenea, Vânzătorul are dreptul să stopeze livrările, dacă Cumpărătorul a notificat sau este altfel evident faptul că plata din partea Cumpărătorului va fi întârziată serios. Cumpărătorul nu are dreptul să prezinte cereri de compensare pentru astfel de întârzieri.

5.3 Depozit

În cazul în care s-a convenit ca plata să fie garantată , un document de garantare relevant, conform solicitarii Vanzatorului, va fi pus la dispozitie înainte de începerea livrării mărfurilor. Chiar și după aceasta, Vânzătorul va avea dreptul să solicite un document de garantare pentru plata prețului de achiziție, dacă există un motiv serios de a presupune că Cumpărătorul nu va achita integral sau parțial prețul de achiziție.

Drept garantare a bunei executări a Contractului, Vânzătorul poate solicita bilet la ordin avalizat de asociatul/ administratorul său și/ sau filă CEC pentru sumele vizate prin ofertă.

5.4 Obligaţia cumpărătorului la verificare şi reclamaţiile

La primirea mărfurilor, Cumpărătorul va verifica cu atenţie exactitatea livrării şi a produselor livrate.

Dacă livrarea sau mărfurile care fac obiectul acesteia nu se confirmă în parte, Cumpărătorul trebuie să notifice Vânzătorul imediat, în scris, dar nu mai târziu de o zi (1) lucrătoare de la data livrării. Vânzătorul are dreptul să rectificemai întâi neconformitatea sau să livreze o nouă marfă în locul celei cu defecte. Cumpărătorul nu are

dreptul să solicite o nouă livrare dacă a existat o schimbare de situaţie care modifică substanţial raportul între obligaţiile contractuale convenite iniţial.

Dacă livrarea este întârziată din motive care se datorează Vânzătorului, Cumpărătorul va face o reclamaţie imediat după ce încetează perioada contractuală de livrare.

Cumpărătorul nu va avea dreptul să prezinte reclamaţii Vânzătorului cu privire la defecte sau întârziere dacă şi-a neglijat obligaţiile de verificare a mărfii. Vânzătorul nu va fi răspunzător pentru defectele mărfurilor în cazul în care Cumpărătorul ar fi trebuit sa observe defectele in cadrul verificarii efectuate.

6 Ajustarea preţului de achiziţie

De a un Contract de vânzare la altul, Vânzătorul îşi rezervă toate drepturile de a regla preţul de achiziţie în cazul în care cursurile de schimb valutar, taxele de import sau alte taxe independente ale Vânzătorului, impozitele sau alte plăţi în temeiul dreptului public, se modifică.

În cazul în care ratele de schimb valutar afectează prețul de achiziție, Vânzătorul are dreptul să ajusteze prețul exprimat în euro proportional cu modificarea cursurilor de schimb, cu privire la partea preţului pe care Vânzătorul nu a primit-o cu cel puțin o zi lucrătoare înainte de data la care a apărut schimbarea. În acest context, ziua lucrătoare înseamnă o zi în care băncile din România vând valută.

În cazul unei modificări a cursului de schimb valutar, rata de schimb aplicabilă la data plății trebuie să fie comparată cu cea care se aplica la data ofertei. Dacă părțile au convenit să aplice un curs de schimb diferit după data ofertei, acesta va fi utilizat în locul cursului care era aplicabil la data ofertei.

Dacă cursul valutar se modifică după data scadenței facturii și prețul de achiziție nu a fost plătit integral, prețul minim în euro este determinat în funcție de cursul de schimb la data scadenței.

7 Transferul de titlu

Dacă nu s-a convenit altfel, titlul asupra mărfii este transferat Cumpărătorului odată ce prețul de achiziție a fost plătit integral Vânzătorului.

8 Rezilierea contractului

8.1 Dreptul cumpărătorului de a rezilia contractul

Dacă o livrare de către vânzător diferă esențial de cea convenită și, în pofida observațiilor scrise ale Cumpărătorului, neconformitatea nu se rectifică în termen de treizeci (30) de zile sau nu se livrează mărfuri noi în conformitate cu contractul, Cumpărătorul va avea dreptul să rezilieze contractul. Cumpărătorul va avea dreptul să rezilieze contractul şi în cazul în care livrarea este întârziată din cauza Vânzătorului, în măsura în care acesta îi cauzează Cumpărătorului un inconvenient nerezonabil

Dacă mărfurile care fac obiectul contractului au fost produse sau achiziționate în special pentru Cumpărător în conformitate cu dorințele și instrucțiunile Cumpărătorului, iar Vânzătorul nu poate folosi mărfurile în alt fel fără pierderi considerabile, Cumpărătorul poate rezilia contractul, din cauza întârzierii datorate Vânzătorului numai dacă o astfel de întârziere are ca rezultat neîndeplinirea esențială de către Cumpărător a scopului contractului, respectiv

dreptul de reziliere exista doar daca la randul lui cumparatorul e in imposiilitate absoluta sa se bucure de bunuri in scopul pentru care a facut achizitia din cauza intarzierii in livrare

8.2 Dreptul Vânzătorului de a rezilia contractul

În cazul în care Cumpărătorul nu achită în perioada convenită pentru plată din motive care nu se datorează Vânzătorului, acesta din urmă va avea dreptul să rezilieze Contractul sau partea din acesta care se aplică mărfurilor care nu au fost primite încă de Cumpărător, în cazul în care întârzierea plăţii este considerabilă. De asemenea, Vânzătorul va avea dreptul de a rezilia contractul în cazul în care Cumpărătorul a notificat sau este altfel evident faptul că plata Cumpărătorului va fi întârziată serios, Cumpărătorul va deveni insolvabil sau va fi declarat în faliment.

De asemenea, Vânzătorul va avea dreptul să rezilieze contractul în cazul în care Cumpărătorul nu contribuie la îndeplinirea contractului așa cum a fost convenit sau aşa cum era de așteptat în mod rezonabil , și în termenul limită impus de Vânzător.

De asemenea, Vânzătorul va avea dreptul să înceteze contractul, fără nicio obligație de a compensa Cumpărătorul, în cazul în care importul mărfurilor devine imposibil sau mult mai scump decât cel pe care Vânzătorul şi-l asumase inițial, datorită unui acord internațional care se aplică României sau datorită altor restricții la import sau a legislației sau acțiunilor impuse de o autoritate din România (incluzând, dar fără a se limita la cote și limitări la import sau majorarea taxelor vamale).

8.3 Forţa majoră

Vânzătorului nu i se va cere să execute contractul în cazul în care livrarea mărfurilor sau a unei părți din aceasta este împiedicată de orice obstacol natural, incendiu, defecțiune mecanică sau defecțiuni similare, grevă, blocadă, război, mobilizare, interzicerea importurilor sau exporturilor, lipsa transportului, întreruperea producției, întreruperea traficului sau un obstacol similar care se află în afara controlului Vânzătorului. Vânzătorul nu va fi obligat să execute contractul nici atunci când acest lucru ar necesita sacrificii din partea Vânzătorului care ar fi nerezonabile în comparație cu beneficiul rezultat pentru Cumpărător.

Vânzătorul nu va fi obligat să-l compenseze pe Cumpărător pentru nici o pierdere rezultată din neîndeplinirea contractului din cauza forței majore de acest gen. Vânzătorul poate rezilia contractul dacă forța majoră a durat 4 săptămâni.

9 Asigurare

Părțile sunt responsabile pentru asigurarea mărfurilor în conformitate cu împărțirea responsabilității indicate în condițiile de livrare convenite. Alte asigurări vor face obiectul unui acord separat.

10 Răspunderea pentru daune şi limitarea răspunderii

10.1 Răspunderea pentru daune cauzate de marfă

Vânzătorul va fi răspunzător pentru daunele care au legătură cu calitatea sau specificația mărfurilor numai în măsura în care Vânzătorul a garantat explicit, în scris, calitatea sau specificația mărfurilor sau informațiile care apar în descrierea comercială oficială.

Vânzătorul nu va fi responsabil pentru potrivirea mărfurilor cu vreo utilizare specifică (chiar dacă Vânzătorul ar fi la curent cu acest lucru), cu excepția cazului în care a fost convenită în mod explicit în scris. Cumpărătorul va fi responsabil pentru valabilitatea informațiilor de acest fel privind utilizarea mărfurilor, informatii pe care Cumpărătorul le-a oferit Vânzătorului. În orice caz, Cumpărătorul se va asigura că mărfurile sunt adecvate scopului în care dorește să le utilizeze. Cumpărătorul va testa potrivirea mărfurilor cu scopul de utilizare.

Vânzătorul nu va fi responsabil nici pentru daunele cauzate de materiile prime care sunt în conformitate cu indicațiile Cumpărătorului, structura mărfurilor sau metoda de lucru sau de fabricație stabilită de Cumpărător.

În cazul în care mărfurile sunt în posesia Cumpărătorului, Vânzătorul nu poate fi făcut răspunzător pentru niciun fel de daune aduse bunurilor imobile sau mobile cu consecințele acestor daune sau produselor fabricate de uCmpărător sau produselor care conțin un produs comercializat de Cumpărător.

10.2 Pierderea provocată unei terţe părţi

În cazul în care vânzătorul suportă răspunderea față de o terţă parte pentru orice daună sau pierdere, vânzătorul va compensa cumpărătorul pentru orice pierdere cauzată de aceasta, cu condiţia ca vânzătorul să nu fie responsabil pentru nicio daună sau pierdere pentru cumpărător.

În cazul în care o terţă parte ridică pretenţii pentru daune în baza prezentei clauze 10 împotriva âVnzătorului sau a Cumpărătorului, partea care primește cererea trebuie să notifice imediat în scris cealaltă parte despre această situaţie.

10.3 Daune directe

Răspunderea âVnzătorului pentru daune directe este limitată la preţul de achiziţie plătit de Cumpărător.

Limitarea răspunderii nu se aplică în cazul încălcării clauzei 13 din prezentele condiții generale sau neglijenței grave sau cu intenţie din partea Vânzătorului.

10.4 Daune indirecte

Vânzătorul nu va fi răspunzător în niciun caz pentru daune indirecte, cum ar fi pierderile de producție, profitul pierdut sau alte daune indirecte corespunzătoare, cauzate de întârzierea livrării sau de defectuozitatea livrării sau de mărfuri sau de alte încălcări ale contractului.

11 Cesiunea contractului

Cumpărătorul nu va avea dreptul să transfere contractul decât dacă Vânzătorul a convenit xxxxxx în scris şi în mod explicit. Vânzătorul va avea dreptul să transfere contractul către o entitate care aparţine aceluiași grup cu al Vânzătorulului. Vânzătorul are, de asemenea, dreptul de a transfera cereri contractuale către o terţă parte.

12 Notificări

Expeditorul va fi răspunzător pentru livrarea notificărilor trimise celeilalte părţi.

13 Confidenţialitate

Ambele părți se angajează să nu dezvăluie contractul sau informațiile aferente acestuia sau orice alte informații primite de la cealaltă parte, cu excepția cazului în care cealaltă parte și-a dat în prealabil consimțământul în scris pentru dezvăluirea informațiilor sau cu excepția cazului în care divulgarea este impusă de lege, regulament , decizia unei instanțe sau o cerere oficială făcută de autorităţi. Părțile se angajează să utilizeze informațiile confidențiale ale celeilalte părți numai în scopuri contractuale.

14 Modificarea contractului

Contractul poate fi modificat numai prin acord scris, semnat de ambele părţi.

15 Legea care guvernează şi soluţionarea disputelor

Contractul şi condiţiile generale vor fi guvernate de legile din Romania. Convenţia Naţiunilor Unite privind contractele pentru vânzarea internaţionalăa mărfurilor nu se va aplica contractului.

Părțile își propun să soluționeze orice dispută care rezultă din contract sau este în legătură cu acesta sau cu condițiile generale, prin negocieri între cele două părți. Dacă nu se soluționează prin negocieri reciproce în termen de treizeci (30) de zile de la data notificării de către cealaltă parte a apariției neînţelegerii, orice litigiu decurgând din sau în legătură cu contractul sau conditiile generale sau este în legătură cu acestea, inclusiv referitor la încheierea, nulitatea, interpretarea, executarea sau desființarea acestuia, va fi soluționat definitiv prin arbitraj organizat de Curtea de Arbitraj Comercial Internațional de pe lângă Camera de Comerț și Industrie a României, în conformitate cu Regulile de procedură arbitrală ale acesteia. Hotărârea arbitrală va fi definitivă, obligatorie şi executorie. Tribunalul arbitral va fi format dintr-un arbitru unic. Sediul arbitrajului va fi la Bucuresti, iar limba arbitrajului va fi engleza.

Ținând cont de prevederile art. 1203 Cod Civil privind clauzele neuzuale, părţile declară că au negociat şi au acceptat în mod expres conținutul intregului Contract, in special următoarele clauze din prezentul Contract:

• Art. 2

• Art. 4, punctele 4.2., 4.3.,

• Art. 5, punctele 5.1., 5.2., 5.4.,

• Art. 8, punctele 8.1., 8,3,

• Art. 10, punctele 10.3., 10.4.

Prezentul Contract s-a intocmit si semnat, astăzi

    _, în 2 (două) exemplare originale, câte unul pentru fiecare Parte Contractantă

Vânzător

Societatea TELKO ROMANIA S.R.L.

Reprezentată de      _- în calitate de       _

(semnatura)

Cumpărător Societatea      _

Reprezentată de      _- în calitate de       _

(semnatura)