RAPORT FINAL CONSULTARE DE PIAȚĂ
RAPORT FINAL CONSULTARE DE PIAȚĂ
privind stabilirea valorii estimate pentru procedura având ca obiect contractarea de
„Servicii de consultanță și de informare juridică în procesul de fuziune dintre Telekom Romania Communications S.A. (actuala Orange Romania Communications S.A.) și
Orange Romania S.A.”
1. Informații generale
Ministerul Cercetării, Inovării și Digitalizării a publicat pe site-ul propriu xxx.xxxxxxxx.xxx.xx și în SEAP anunțul de consultare a pieței nr. [XX0000000] din 28.07.2022.
DATA LIMITĂ TRANSMITERE PROPUNERI: 05.08.2022, ora 13:00. DATA LIMITĂ CONSULTARE: 09.08.2022, ora 15:00.
Cod CPV: 79140000-7 - Servicii de consultanță și de informare juridică.
2. Aspectele supuse consultării:
Procedura de consultare a pieței a avut ca scop stabilirea unei valori estimate a serviciilor ce vor face obiectul contractului, în scopul elaborării unei strategii de răspuns și de identificare a opțiunilor pe care le are în calitate de acționar minoritar semnificativ, astfel încât să își protejeze interesele și să maximizeze rezultatele obținute în urma procesului de integrare și fuziune.
Principalele etape ale acestui proces, fără a fi limitative sau exhaustive, sunt:
1. Analiză amănunțită a celor două companii (Orange Romania S.A. și Orange Romania Communications S.A.) din punct de vedere juridic, financiar, comercial, operațional și tehnic, înaintea procesului de fuziune, în scopul evaluării situației reale a acestora și totodată determinării valorii celor două companii, inclusiv a riscurilor și obligațiilor/angajamentelor companiei partenere, în speța Orange Romania S.A. (procesul de „Due Diligence”).
Această analiză amănunțita (Due Diligence), va fi efectuată având la baza informațiile puse la dispoziție de cele două companii prin intermediul unui Virtual Data Room (VDR).
2. Restructurarea financiară și contabilă în capitalurile și bilanțurile celor două companii, inclusiv reflectarea operațiunilor generate de fuziune în contabilitatea companiei rezultate în urma fuziunii.
Deși Orange Romania S.A. va fi cea care va propune modalitățile de ajustare, restructurare și tratamente contabile și fiscale, XXXX prin consultantul contractat trebuie să analizeze impactul acestora și să agreeze aceste propuneri.
3. Elaborarea și revizuirea documentației legale pentru fuziune prin respectarea tuturor cerințelor legale în vigoare.
Procesul juridic de fuziune presupune elaborarea și aprobarea unei corespondențe și documentații specifice care este complexă și stufoasă. MCID prin consultantul contractat trebuie să se asigure că documentația elaborată este completă și conformă cu cadrul legal în vigoare (exemplificativ dar nu limitat la: pregătirea documentației de fuziune care include proiectul detaliat de fuziune cu termenii și condițiile acesteia; formalitățile legale și administrative legate de Registrul Comerțului, publicare în Monitorul Oficial; pregătirea documentației aferente aprobării fuziunii în Adunarea Generală a Acționarilor celor două companii; etc.).
4. Participarea la elaborarea, negocierea și semnarea atât a unui Contract de fuziune (documentul care stabilește în detaliu condițiile și modalitățile în care viitoare fuziune va avea loc cât și drepturile și obligațiile în relație cu aceasta) cât și a unui nou Acord al acționarilor care să protejeze și să maximizeze interesele Statului Român prin MCID în calitatea sa de acționar minoritar (documentul care stabilește modul de guvernanță corporativă a viitoarei companii fuzionate, cât și drepturile și obligațiile fiecărui acționar în relație cu aceasta).
Serviciile solicitate urmează a fi achiziționate în scopul elaborării unei strategii de răspuns și de identificare a opțiunilor pe care MCID le are în calitate de acționar minoritar semnificativ la Orange Romania Communications S.A., în pregătirea, derularea și încheierea procesului de fuziune, după cum urmează dar fără a se limita la:
a) Analiză amănunțită a celor două companii (Orange Romania S.A. și Orange Romania Communications S.A.) din punct de vedere juridic, financiar, comercial, operațional și tehnic, înaintea procesului de fuziune, în scopul evaluării situației reale a acestora și totodată determinării valorii celor două companii, inclusiv a riscurilor și obligațiilor/angajamentelor companiei partenere, în speța Orange Romania S.A. (procesul de „Due Diligence”).
Aceasta analiză amănunțita (Due Diligence), va fi efectuată având la baza informațiile puse la dispoziție de cele două companii prin intermediul unui Virtual Data Room (VDR).
b) Restructurarea financiară și contabilă în capitalurile și bilanțurile celor două companii, inclusiv reflectarea operațiunilor generate de fuziune in contabilitatea companiei rezultate în urma fuziunii.
Deși Orange Romania S.A. va fi cea care va propune modalitățile de ajustare, restructurare și tratamente contabile și fiscale, XXXX prin consultantul contractat trebuie să analizeze impactul acestora și să agreeze aceste propuneri.
c) Elaborarea și revizuirea documentației legale pentru fuziune prin respectarea tuturor cerințelor legale în vigoare.
Procesul juridic de fuziune presupune elaborarea și aprobarea unei corespondențe și documentații specifice care este complexă și stufoasă. MCID prin consultantul contractat trebuie să se asigure că documentația elaborată este completă și conformă cu cadrul legal în vigoare (exemplificativ dar nu limitat la: pregătirea documentației de fuziune care include proiectul detaliat de fuziune cu termenii și condițiile acesteia; formalitățile legale și administrative legate de Registrul Comerțului, publicare în Monitorul Oficial; pregătirea documentației aferente aprobării fuziunii în Adunarea Generala a Acționarilor celor două companii; etc.).
Inventarierea și evaluarea elementelor de natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii ale societăților care fuzionează, ale căror rezultate au fost înregistrate în contabilitate, potrivit reglementărilor contabile aplicabile.
d) Participarea la elaborarea, negocierea și semnarea atât a unui Contract de fuziune (documentul care stabilește în detaliu condițiile și modalitățile în care viitoare fuziune va avea loc cât și drepturile și obligațiile în relație cu aceasta) cât și a unui nou Acord al acționarilor care să protejeze și să maximizeze interesele Statului Român prin MCID în calitatea sa de acționar minoritar (documentul care stabilește modul de guvernanță corporativă a viitoarei companii fuzionate, cât și drepturile și obligațiile fiecărui acționar în relație cu aceasta).
e) Protecția informațiilor la care are acces în derularea contractului și faptul că atât pe perioada de derulare a contractului, cât și după încetarea acestuia, informațiile sau documentele nu vor fi utilizate în alt scop decât pentru îndeplinirea obligațiilor contractuale;
f) Verificarea Bilanțului contabil după fuziune și informarea XXXX;
g) Informarea MCID asupra efectelor fuziunii;
Achizitorul va desemna o echipă formată din reprezentanți ai acestuia care va lucra în strânsă colaborare cu reprezentații ofertantului.
Prestatorul va oferi consultanta juridică MCID, astfel conform art. 241 din Legea nr. 31/1990 administratorii societăților care urmează să participă la fuziune vor întocmi un proiect de fuziune, care va cuprinde:
a) forma, denumirea și sediul social ale tuturor societăților implicate în fuziune;
b) fundamentarea și condițiile fuziunii;
c) condițiile alocării de acțiuni la societatea absorbantă sau la societățile beneficiare;
d) data de la care acțiunile sau părțile sociale prevăzute la lit. c) dau deținătorilor dreptul de a participa la beneficii și orice condiții speciale care afectează acest drept;
e) rata de schimb a acțiunilor sau părților sociale și cuantumul eventualelor plăți în numerar;
f) cuantumul primei de fuziune;
g) drepturile acordate de societatea absorbantă sau beneficiară deținătorilor de acțiuni care conferă drepturi speciale și celor care dețin alte valori mobiliare în afară de acțiuni sau măsurile propuse în privința acestora;
h) orice avantaj special acordat experților la care se face referire la art. 2433 din această lege și membrilor organelor administrative sau de control ale societăților implicate în fuziune;
i) data situațiilor financiare ale societăților participante, care au fost folosite pentru a se stabili condițiile fuziunii;
j) data de la care tranzacțiile societății absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparținând societății absorbante.
k)efectul posibil asupra angajatilor;
l) data de la care au dreptul la dividende noii detinatori ai titlurilor de valoare ale companiei care rezulta din fuziune;
m) statutul companiei rezultate in urma fuziunii. Rapoarte și Informări
Cu minim 10 zile înainte de finalizarea fiecărei etape relevante din procesul de fuziune, ofertantul va prezenta autorității contractante livrabilele ce vor conține:
a) Raportul / rapoartele rezultate din analiză amănunțită a celor doua companii (Orange Romania S.A. și Orange Romania Communications S.A.) din punct de vedere juridic, financiar, comercial, operational si tehnic, înaintea procesului de fuziune, in scopul evaluării situației reale a acestora si totodată determinării valorii celor doua companii, inclusiv a riscurilor si obligațiilor/angajamentelor companiei partenere, în speță Orange Romania S.A. (procesul de “Due Diligence”).
b) Strategia de răspuns;
c) Opțiunile pe care MCID le are în calitate de acționar minoritar semnificativ Telekom România Communications S.A.
3. Modalitate desfășurare:
Consultarea s-a realizat exclusiv electronic la adresele de email: xxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx și xxxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx.
4. Rezumatul procesului de consultare
În urma publicării anunțului privind consultarea pieței în SEAP, pâna la data limită de transmitere a propunerilor, respectiv 05.08.2022, ora 13:00, au fost primite pe e-mail, oferte neangajante din partea următorilor operatori economici (în ordine alfabetică):
- Botezatu Estrade & Asociații SPARL;
- MPR Partners;
- Mușat & Asociații;
- Valorem Business Advisors.
Media aritmetică a 3 dintre cele 4 oferte neangajante de preț este de 4.437.157 lei fără TVA.
Condițiile celei de a 4-a oferte sunt confidențiale, iar datorită modalității de structurare a acesteia, valoarea totală nu a putut fi cuantificată și introdusă în calculul efectuat pentru obținerea valorii medii mai sus precizată.
Drept pentru care a fost încheiat prezentul raport, înregistrat la MCID sub nr .................../ , care va fi publicat în SEAP în secțiunea “Consultarea pieței”.