Contract

Valabile pentru toate societățile afiliate grupului Porsche Holding GmbH, Volkswagen Group Retail Deutschland (VGRD),

Spain (VGRS), France (VGRF), Eurocar Italia, SIVA, Volkswagen Malaiezia & Singapore, precum și societățile afiliate din China și Japonia.

1. Aspecte generale

Prezentele condiții de achiziție se aplică tuturor comenzilor Porsche Holding GmbH și ale societăților afiliate grupului, menționate mai sus (denumite în continuare: „Beneficiarul”). Nu ne obligăm la respectarea condițiilor contrare ale furnizorilor noștri cu privire la achiziție și livrare, chiar dacă nu ne exprimam dezacordul în mod expres. Regulile care diferă față de prezentele condiții, necesită aprobarea noastră scrisă, în mod explicit, pentru a deveni valabile. În cazul în care există diferente intre termenii și condițiile furnizorului, si conditiile de achizitie ale Beneficiarului, prevalează condițiile de achiziție ale Beneficiarului.

2. Dispoziții generale cu privire la produse, servicii, furnizori și personal

Beneficiarul prezuma responsabilitatea proprie a furnizorilor. Acestea înseamnă în special că furnizorii sunt răspunzători pentru respectarea tuturor dispozițiilor legale, aplicabile produselor și serviciilor în cauză. Condițiile prevăzute legal, la nivel național și internațional, referitoare la produsele și serviciile vizate, ca de exemplu marcajul CE și toate prevederile de siguranță, respectiv clasele de siguranță, trebuie neapărat respectate. Toate produsele și serviciile trebuie să corespundă standardelor și normelor legale, aplicabile la nivel național, precum și internațional. Toate serviciile și produsele livrate de către furnizor – indiferent de tipul acestora – trebuie să nu conțină și nici să emită substanțe care afectează umezirea vopselei. De asemenea, furnizorul declară în mod obligatoriu, că dispune de toate aprobările legale necesare pentru prestarea serviciului, cum ar fi în special licențe comerciale, concesiuni etc., precum și că respectă toate prevederile naționale și internaționale privind legislația muncii. Pentru realizarea de livrări și prestarea de servicii pentru Beneficiar, trebuie implicat personal calificat, instruit și adecvat.

3. Oferte complete & structura volumului

Toate ofertele trebuie transmise în atenția noastră, în scris, cu semnătură autorizată, în limba germană, engleză, sau în limba națională a Beneficiarului respectiv. În măsura în sunt disponibile, modelele și formularele furnizate de Beneficiar trebuie folosite integral și fără modificări. Toate prețurile sunt exprimate in Euro sau în moneda națională a țării respective. În cazul în care sunt solicitate informații valutare diferite, oferta se va depune cu conversia din data depunerii acesteia. Nu sunt permise convenții și acorduri verbale. Ofertele depuse au caracter obligatoriu pentru ofertant timp de cel puțin patru săptămâni, în orice caz, însă, pe întreaga durată a unui proces de licitație și nu justifică, indiferent de lucrările preliminare necesare pentru transmiterea ofertei către noi, nici un drept asupra plasării comenzii, nici vreo remunerație. În cazul unei relatii comerciale recurente, în special

permanente, comenzile ulterioare, inclusiv plasate pe cale verbală, sunt considerate ca fiind transmise în conformitate cu cele mai recente reglementări scrise valabile, în baza prezentelor condiții de achiziție, chiar și fără o notificare separată în acest sens.

Toate cheltuielile și toți factorii de cost, necesari pentru acoperirea întregului lanț de servicii, trebuie să fie luați în considerare și incluși în prețurile ofertate. Eventuale costuri de transport, expediție, ambalare și asigurare trebuie – în măsura în care nu s-a convenit altfel – să fie incluse în prețurile menționate. Trebuie luate în calcul toate neconcordantele și serviciile suplimentare, precum și eventual servicii intermediare nemenționate, necesare pentru finalizarea produsului sau serviciului calitativ. Ofertantul răspunde de integritatea serviciilor. Dacă nu au fost definite în scris cantități fixe de achiziție, nu se aplică niciun fel de obligație pentru Beneficiar în ceea ce privește plasarea comenzii și cantitățile minime. Cantitățile minime de comandă trebuie prezentate în mod transparent în cadrul depunerii ofertei și trebuie aprobate pentru a deveni valabile.

4. Componente ale contractului

Pe lângă prezentele condiții generale de achiziție, în funcție de grupul de produse vizat de procedura de achiziție, se utilizează, după caz, condiții de achiziție suplimentare și specifice (în special în zonele aferente acordarii garanței ), pe care furnizorul le primește separat în cadrul comenzii și/sau al încheierii contractului. Dacă furnizorului nu i se aduc la cunoștință condiții de achiziții specifice nici în cadrul licitației, la comandă și nici la încheierea contractului, acestea nu se aplică. Dispozițiile și reglementările din condițiile de achiziție specifice fiecărui grup de produse prelaveaza termenilor si conditiilor generale. În cazul livrării unui produs și/sau prestării unui serviciu în centrele logistice ale Beneficiarului (de exemplu TVZ, PCB), suplimentar față de ghidurile de livrare se aplică de asemenea dispozițiile referitoare la substanțe periculoase, valabile la fața locului. Dacă prin comandă sau contractual nu se prevede altfel în mod explicit, prezentele condiții de achiziție, condițiile specifice de achiziție, inclusiv toate dispozițiile privind mijloacele operaționale, condițiile contractuale cu privire la siguranță în lanțul de livrare și la dovada de proveniență față de VW AG, precum și cerințele grupului Volkswagen referitoare la sustenabilitate în relațiile cu partenerii de afaceri (Codul de conduită pentru parteneri de afaceri) nu sunt anexate la ofertă, respectiv la plasarea comenzii, acestea pot fi obținute pe:

xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.

5. Informații relevante pentru executare

Dacă este necesar, pentru toate informațiile care trebuie schimbate la fața locului (la locul de livrare și/sau al prestării serviciului), ambele părți contractante numesc persoane de contact. Între persoanele de contact ale părților contractante au loc discuții, la intervale regulate, în vederea alinierii asupra conținutului și execuției serviciului, precum și schimbului de informații necesare derulării contractului. Furnizorul se asigură în cazul înlocuirii personalului și la integrarea noilor angajați, aceștia prestează serviciul convenit prin contract, la nivelul stabilit de calitate. Furnizorul are obligația de a informa Beneficiarul, în mod cuprinzător, cu privire la toate detaliile și posibilitățile și – în măsura în care nu s-a convenit altfel – în mod gratuit, referitor la produsele și serviciile comandate, în special referitor la dispoziții de depozitare, utilizare, precum și instrucțiunile de utilizare ale produselor individuale. Dacă, în scopuri publicitare, sunt necesare documente de vânzări și instruiri, furnizorul le va pune la dispoziție în mod gratuit, în măsura în care nu s-a convenit altfel.

6. Încheierea contractului & confirmarea comenzii

Contractele cu Porsche Holding GmbH și societățile afiliate grupului se încheie exclusiv în scris, conform următoarelor criterii. Toate comenzile, în special comenzile plasate pe cale verbală în mod excepțional, trebuie confirmate imediat, în orice caz în termen de două zile lucrătoare, în scris, de către furnizor:

• Adresa completă inclusiv CUI-ul furnizorului

• Serviciile agreate

• Prețurile pentru serviciile agreate

• Dispoziții privind facturarea

• Condiții de plată

• Termenul de livrare sau termenul de executare a serviciilor

• Condițiile de livrare și/sau criteriile de acceptare conform acordului reciproc

• Dispoziții privind garanția

• Acceptarea condițiilor de achiziție ale Beneficiarului, inclusiv toate componentele suplimentare ale contractului conform punctului 4 al prezentelor dispoziții

7. Rezilierea contractului

Conform prevederii următoare, părțile contractante au dreptul la rezilierea contractului dintr-un motiv întemeiat și fără notificare prealabila . Un motiv întemeiat există în special dacă:

• Din motive, care țin de conduita celeilalte parți contractante , continuarea relației comerciale devine nerezonabilă.

• În cazul modificărilor fundamentale ale acordurilor între producătorii Volkswagen AG și Beneficiar.

• Apar modificări semnificative în structura de proprietate a societății partenerului contractual, care afectează în mod concret și nerezonabil interesele Beneficiarului (a se consulta punctul 20)

• Unul dintre partenerii contractanți încalcă o obligație esențială a acestui acord sau comanda concretă și în ciuda notificării/somării și stabilirii unui termen ulterior adecvat, de cel puțin patru săptămâni, pentru regularizarea situației conform acordului, nu o încetează sau o remediază.

8. Întocmirea facturii și condiții de plată

În măsura în care nu s-a convenit altfel în scris, facturile trebuie transmise Beneficiarului, conform comenzilor, în formă scrisă și electronică . Facturile trebuie să corespundă dispozițiilor aplicabile și reglementărilor legale din țara Beneficiarului. Facturile trebuie emise în mod transparent, indicând toate informațiile necesare și astfel încât să poată fi înțelese și de un nespecialist. În măsura în care nu s-a convenit altfel în scris, se aplică următoarele condiții de plată: 30 zile lucratoare.

9. Interdicția de compensare & cesiunea de drepturi și obligații

Furnizorul nu are dreptul de a compensa eventuale creanțe, bazate pe vreun document cu valoare juridică, cu o creanță a Beneficiarului, bazată pe vreun document cu valoare juridică. Beneficiarul are dreptul de a cesiona toate creanțele față de furnizor, de orice fel, complet sau parțial, către companii afiliate, precum și către terți, în măsura în care structura organizatorică a Beneficiarului necesită un astfel de transfer

10. Condiții de livrare și locul de execuție

În măsura în care nu s-a convenit altfel în scris, se aplică următoarele condiții de livrare, conform Incoterms 2020: DDP. Locul de destinație este orice loc stabilit de Beneficiar în comanda scrisă. Furnizorul suportă costurile și riscul de transport până la predarea la locul stabilit. Dacă livrarea și/sau serviciul au loc în incinta unității Beneficiarului sau a sucursalelor acestuia, livrarea și/sau serviciul

trebuie realizate în conformitate cu cerințele tehnice și organizatorice ale angajaților Beneficiarului. Riscul pierderii sau deteriorării se

transferă Beneficiarului odată cu semnarea avizului de livrare sau semnarea avizului de prestare a serviciului. Furnizorul trebuie să încheie o asigurare de transport pentru bunuri și să le ambaleze pe acestea în condiții corespunzătoare. Daunele survenite în urma ambalării necorespunzătoare înainte de acceptarea de către Beneficiar, card în responsabilitatea furnizorului.

11. Răspundere/asigurare generală

Părțile contractante vor fi răspunzătoare una față de cealaltă în cadrul prevederilor legale. Furnizorul răspunde în special pentru toate daunele, în special daune indirecte, pe care le-a cauzat din culpă pe parcursul îndeplinirii contractului și/sau furnizarea unei lucrări/ serviciu, atât conform prevederilor aplicabile în țara respectivă, sau, în măsura în care este valabilă, legii privind răspunderea pentru produs. Mai mult decât atât, este exclusă solicitarea profitului nerealizat Beneficiarului, cu excepția cazului în care acesta a fost cauzat cu intentie sau din culpa grava. Furnizorul trebuie să încheie în orice caz o asigurare de răspundere comercială, asigurare de produs și o asigurare de mediu, cu sume acoperite adecvate, pentru fiecare caz de daună, pentru vătămări corporale, pagube materiale și financiare și să le mențină pe parcursul executării comenzii și/sau perioadei contractuale. Polița de asigurare, inclusiv condițiile de asigurare aplicabile, precum și o dovadă a plății primei, trebuie transmisă Beneficiarului, la cerere, în termen de două săptămâni. La solicitarea Beneficiarului trebuie furnizate dovezi cu privire la existența în continuare a asigurării și pe parcursul perioadei contractuale. Lipsa dovezilor oferă Beneficiarului dreptul de reziliere din motive importante, din cauza încălcării unei obligații esențiale a prezentului acord (punctul 7).

12. Garanții

În măsura în care nu s-a agreat altfel în scris, autorizarea serviciilor de garanție se realizează în scris, de comun acord între Beneficiar și furnizor. Pentru procesarea cazurilor de garanție, furnizorul trebuie să prezinte un proces scris, care permite procesarea într-un termen adecvat, cel mult însă în termen de patru săptămâni calendaristice. În măsura în care nu s-a convenit altfel în scris, furnizorul are obligația de a oferi cel puțin garantie, în cadrul prevederilor legale valabile la nivel național. Prevederi separate în acest sens, în special pentru achiziția de produse și servicii pentru vânzarea către consumatori (afacere B2C, B2G), se regăsesc în dispozițiile pentru fiecare grup de materiale, în măsura în care acestea se aplică în conformitate cu punctul 4. din prezentele norme. Patru săptămâni calendaristice sunt considerate a reprezenta un termen adecvat pentru remediere sau înlocuire în cadrul prevederilor legale. Nu sunt acceptate excluderile de răspundere, precum și limitările răspunderii furnizorului, în special în legătură cu garanția sau despăgubirea.

13. Drepturi de proprietate asupra mărcilor, firmelor și denumirilor de produse

În măsura în care nu s-a convenit altfel în scris, toate mărcile, firmele și denumirile de produse, inclusiv materiale text, foto, video, audio, logo-uri și slogane, indiferent de suportul de reprezentare, rămân în proprietatea părții contractante respective. Cu excepția materialelor de vânzare și instruire furnizate conform punctului 5 din prezentul acord, pentru orice utilizare a mărcilor, firmelor, numelor de produse și produselor inclusiv materiale text, foto, video, audio, logo-uri și slogane, este nevoie de aprobarea scrisă a partenerului contractual respectiv. Referințele Beneficiarului în scopuri publicitare sunt admise exclusiv după aprobarea scrisă. Fac excepție de la această regulă comenzile de servicii, care au ca scop creația de mărci, firme și nume de produse, inclusiv materiale text, foto, video, audio, logo-uri și slogane, indiferent de scopul de utilizare și a suportului media, precum și realizarea de produse și servicii conform unei comenzi prestabilite de către Beneficiar.

14. Cereri de restituire/predare

Bunurile și mijloacele de producție, inclusiv calcule, desene, date, suporturi de date și altele asemenea, care sunt proprietatea Beneficiarului și se află în custodia furnizorului, trebuie predate Beneficiarului, la cerere; și anume într-un loc care urmează a fi stabilit de Beneficiar și cu tipul de expediere specificat de acesta. În măsura în care nu se agreează altfel în scris, bunurile sau serviciile, inclusiv datele care se află în proprietatea Beneficiarului, trebuie predate acestuia cel târziu la îndeplinirea comenzii unice sau la finalul contractului. Costurile în acest sens vor fi suportate de furnizor, în măsura în care nu se agreează altfel în scris. Păstrarea de copii ale bunurilor și mijloacelor de producție este interzisă în mod explicit. Furnizorul garantează că toate bunurile și mijloacele de producție, inclusiv calcule, desene, date, suporturi de date și altele asemenea, care sunt proprietatea Beneficiarului, sunt în orice caz accesibile și disponibile acestuia, în cazul unei insolvențe sau altele asemenea.

15. Brevete

Furnizorul va despăgubi și va exonera Beneficiarul de orice responsabilitate în cazul litigiilor, legate de legea privind brevetele, care decurg din livrare și în cazul oricărei alte cereri de despăgubire, indiferent dacă există sau nu o culpă, să compenseze tot ceea ce rezultă din utilizarea nerestricționată a bunului livrat. Furnizorul își asumă răspunderea pentru ca prin livrarea produselor sau prestarea serviciilor și valorificarea xxx xx xxxxx xxx, xx nu fie încălcate brevete sau alte drepturi de proprietate intelectuală ale terților, în țară sau în străinătate.

16. Confidențialitate

Partenerii contractuali au obligația de a apăra interesele celuilalt și de a păstra confidențialitatea tuturor informațiilor de natură tehnică, financiară sau organizatorică, ori de orice altă natură comercială, pe care le obțin în mod direct sau indirect în legătură cu negocierea sau executarea contractului. Informațiile și datele obținute nu pot fi transmise terților și nu pot fi folosite în alte scopuri, față de cele legate de pregătirea încheierii contractului sau a executării acestuia. Partenerii contractuali își vor obliga și angajații, subcontractanții și partenerii la păstrarea confidențialității. Obligația de păstrare a confidențialității se aplică integral, în continuare, timp de cinci ani după încetarea acestei relații contractuale. Numirea Beneficiarului și/sau a societăților sale în scopuri de referință este posibilă, conform punctului 13 al prezentului acord, doar cu acceptul scris, acordat în prealabil, al Porsche Holding GmbH și al companiilor afiliate.

17. Protecția datelor

Fiecare partener contractual va respecta obligatiile aferente calitatii de Operator, prevazute de Regulamentul (UE) 2016/679 (Regulamentul general privind protectia datelor), Legea nr. 190 din 18 iulie 2018 privind masuri de punere in aplicare a GDPR, precum si orice decizii emise de Autoritatea Nationala de Supraveghere a Protectiei Datelor cu Caracter Personal (ANSPDCP) si orice alte acte normative aplicabile privind prelucrarea si/sau protectia datelor cu caracter personal, în special cele referitoare la prelucrarea datelor cu caracter personal exclusiv în scopul prestării serviciilor contractuale sau pentru îndeplinirea unei obligații legale care decurge din acesta.

Fiecare partener contractual se va asigura că angajații săi au acces la date doar în măsura în care este absolut necesar, va obliga angajații săi să păstreze confidențialitatea datelor și îi va instrui pe aceștia cu privire la prevederile care trebuie respectate privind protecția datelor și ne va dovedi acest lucru, la cerere.

Dacă, în baza obligațiilor legale, trebuie prelucrate date cu caracter personal în scopuri care diferă față de cele ale serviciilor contractuale, trebuie să fim informați înainte de încheierea contractului și înainte de prelucrarea datelor, în măsura în care acest lucru nu este interzis legal.

Fiecare partener contractual va pune in aplicare si va mentine masuri tehnice si organizatorice adecvate de protectie si prelucrare a datelor.

In masura in care oricare dintre partile contractante va actiona, in orice moment, in calitate de persoana imputernicita pentru cealalta parte, in legatura cu datele cu caracter personal prelucrate in contextul contractului, partile vor incheia un acord de prelucrare a datelor (in conformitate cu cerintele legale prevazute la art. 28 din Regulamentul General privind Protectia Datelor (UE) 2016/679, pentru a asigura conformitatea cu cerintele legale cu privire la o astfel de prelucrare de date.

Partenerul contractual garantează că prelucrarea datelor cu caracter personal, atribuite Beneficiarului sau clienților Beneficiarului, se face doar pe teritoriul Romaniei, al unui stat membru al Uniunii Europene sau al unui stat aderent la Acordul privind Spațiul

Economic European, în măsura în care este vorba despre date ale cetățenilor țărilor membre SEE.

18. Subcontractanți

Dacă pentru îndeplinirea contractului sau a comenzii sunt necesari subcontractanți, furnizorul va informa Beneficiarul cu privire la aceștia cel târziu la momentul contractării. Dacă nu reiese dintr-un acord separat, cel târziu până la momentul contractării, numai furnizorul este autorizat și obligat să realizeze serviciul comandat. Furnizorul va obliga toți subcontractanții la respectarea integrală a acestor condiții.

19. Raportare

În cazul solicitărilor cu mai multe comenzi sau al unei relații comerciale permanente trebuie transmise în scris, la cererea Beneficiarului,

într-un termen adecvat, o prezentare a datelor comerciale esențiale (cifra de afaceri, ce produse/servicii, ce cantitate). Ca termen adecvat se stabilește o perioadă de patru săptămâni calendaristice.

20. Schimbări în structura de proprietate a partenerului contractual

Schimbările semnificative în structura de proprietate a societății partenerului contractual, trebuie comunicate Beneficiarului imediat și în scris. O schimbare semnificativă se consideră achiziționarea de către terți a 10% sau mai mult din părțile sociale ale furnizorului. Obligația se aplică și dacă schimbarea semnificativă intră sub incidența obligațiilor de publicare (obligația de înscriere în registru).

Dacă schimbarea semnificativă a structurii de proprietate a societății partenerului contractual implică și o schimbare a relațiilor de control în cadrul societății acestuia (de exemplu înstrăinarea majorității părților sociale sau obținerea unei influențe dominante de

un terț) și astfel sunt afectate în mod nerezonabil interesele Beneficiarului , acesta are dreptul de a rezilia relația contractuală dintr-un motiv important, fără preaviz.

21. Formă scrisă & valabilitate continuată în caz de nulitate parțială

Modificările și completările aduse prezentului acord se vor efectua în scris pentru a produce efecte. Această prevedere se aplică și pentru renunțarea la clauza în sine privind forma scrisă. Acordurile încheiate aici sunt finale; acordurile suplimentare, chiar și verbale,

sunt nule. În cazul în care o anumită prevedere a prezentelor condiții generale de achiziție sunt nule din orice motiv, acest lucru nu aduce atingere valabilității celorlalte prevederi.

22. Schimbul de informații privind bunurile, serviciile și contractele dintre companiile grupului

Cu condiția să nu existe dispoziții legale contrare (protecția datelor și reglementarea anti-trust), clientul poate transmite toate

informațiile privind bunurile livrate, serviciile puse la dispozitie de catre furnizor și contractele încheiate în conformitate cu acește Termene și Condiții, în cadrul companiilor afiliate grupului clientului.

23. Instanța competentă

Locul de jurisdicție este instanța competentă la nivel local și material pentru sediul Beneficiarului. Dreptul aplicabil este agreat ca fiind dreptul național al Beneficiarului, cu excluderea Convenției ONU privind vânzările internaționale de mărfuri (CISG).