Anexa nr. 1 la X.X.X.xx………………..
I. Părțile contractante:
1. Societatea VERTATEL INTERNATIONAL S.R.L., cu sediul în loc. Măgurele, oras Măgurele, Str. Atomiștilor, nr. 1, Trup 1, Lot II, corp C9, Judet Ilfov, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe langa Tribunalul Ilfov sub nr. J23/2477/23.05.2017, având cod unic de înregistrare RO 37633940, reprezentată legal prin Director General, doamna Xxxxx Xxxxxxx, în calitate de ASOCIAT PRINCIPAL
2. UAT COMUNA GHERĂSENI, județul Buzău, cu sediul în sat Gherăseni, comuna Gherăseni, str. Xxxx Xxxxxxxx, nr. 154, județul Buzău, tel. 023//783331, reprezentată legal prin primar, Țintă Xxxxxx, în calitate de ASOCIAT SECUNDAR
Au convenit încheierea prezentului contract în următorii termini și condiții:
2.1. Obiectul principal al contractului îl constituie asocierea părților în vederea desfășurării următoarelor activități:
* exploatarea potențialului energetic din surse de energie regenerabilă din zona extravilană a comunei Gherăseni, județul Buzău, prin realizarea unui parc de celule fotovoltaice de 8 MW
2. 2. Asocierea în participație constituită prin prezentul contract are ca temei dispozițiile legislației române, respectiv art. 1949-1954 din Noul Cod Civil, fiind o asociație fără personalitate juridică. În raporturile cu terții, asociația în participație nu se poate obliga în nume propriu. Cu toatea cestea, fiecare membru asociat se poate obliga față de terți în mod direct și distinct.
2.3. Scopul asocierii în participație este exploatarea potențialului energetic din surse de energie regenerabilă din zona extravilană a comunei Gherăseni, jyudețul Buzău, prin realizarea unui parc de celule fotovoltaice de 8 MW.
2.4. Pentru realizarea scopului asocierii, asociatul principal pune la dispoziția asociației resurse financiare, materiale, întregul său capital de imagine, bonitatea și onorabilitatea câștigate, relațiile economice și de afaceri cu parteneri interni, astfel cum sunt prezentare la art. 5.1.
2.5. Asociatul secundar pune la dispoziția asocierii bunurile imobile – terenuri - căi de acces, drepturi de servitute, facilități, întreaga disponibilitate, diligența și buna-credință pentru realizarea întocmai a obiectului și scopului asocierii.
2.6. Asocierea în participație este constituită în conformitate cu Hotărârea Consiliului Local al Comunei Gherăseni, județul Buzău, nr …….. din ………….. – autoritate deliberativa, conform O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare. Prin Hotărârea de Consililu Local nr …….…. din ,
Consiliul Local al Comunei Gherăseni, județul Buzău, a aprobat în unanimitate/cu majoritate de voturi ca Primarul Comunei Gherăseni, județul Buzău, domnul Țintă Xxxxxx, autoritate executivă, să negocieze condițiile și să semenze contractul de asociere
în participație. Hotărârea Consiliului Local a fost publicată și adusă la cunoștința comunității locale. Hotărârea nu este contestată la organele administrative ierarhice ori la instanțele de judecată.
2.7. Aportul asociatului secundar în cadrul asocierii în participație este stabilit și aprobat prin Hotărârea Consiliului Local nr …. din ……..
2.8. Asocierea în participație constituită și aprobată de organismul deliberativ e prevăzut de lege își desfășoară activitatea potrivit unor principii ce vor fi enumerate în cele ce urmează.
3.1. În situația în care clauzele asumate de părți prin contract sunt contradictorii ori devin inaplicabile, atunci devin valabile principiile de bază ale contractului în ordine stabilită de părți mai jos:
a) Principiul fundamental pe care se întemeiază asocierea în participație este consultarea și consilierea reciprocă a asociaților, asistență managerială, adoptarea unor decizii financiare, economice, comerciale, de marketing și juridice care pot să conducă la realizarea obiectului de activitate al asocierii și a scopului acesteia la parametrii de eficiență de rentabilitate economică.
3.2. În cazul în care nu este respectat principiul fundamental al asocierii în participație, rămân valabile următoarele principii:
a) Principiul independenței răspunderii patrimoniale și juridice personale a fiecărui asociat asupra deciziilor adoptate
b) Principiul răspunderii personale integrale, civile, contravenționale și, dup caz, a fiecărui asociat în conformitate cu deciziile economice, financiare, manageriale, de marketing,etc., adoptate de acesta de la data constituirii asocierii în participație.
c) Principiul reciprocității asistenței manageriale, economice, comerciale, juridice a asociaților
d) Principiul sprijinului reciproc, al acordării priorității necesare în prestarea de servicii pentru realizarea scopului asocierii.
3.3. Dovada respectării obligațiilor prevăzute la art. 3.1, 3.2 se va putea face pe bază de notificare, proces verbal de ședință, conciliere sau prin orice mijloc de proba admis de lege.
3.4. De comun acord, asociații declară în mod irevocabil că vor respecta obligațiile contractuale asumate, cu bună-credință, maximă diligență și în mod regulamentar.
a. ”neregulamentar” înseamnă că unul din asociați nu respectă oricare din obligațiile asumate prin contract, principiile de bază ale acestuia sau lucrările, activitățile și dezvoltarea acestora, bazate pe principiile eficienței economice, nu sunt ”ireproșabile” potrivit standardelor tehnice ori Normelor legale în vigoare.
b. Asociații convin ca ”ireproșabil” înseamnă, din punct de vedere calitativ, cantitativ, mangerial, economic, financiar, etc., că activitatea/activitățile să corespundă exact cu obiectul și scopul asocierii.
4.1. Părțile contractante au stabilit de comun accord durata asocierii în participație pentru un termen de 49 (patruzeci si noua) ani, începând cu data semnării contractului de asociere în participație între U.A.T. Comuna Gherăseni, județul Buzău și S.C. Vertatel International S.R.L., cu dreptul părților de a prelungi acest termen prin act aditional;
4.2. Durata contractului prevăzută mai sus nu va putea fi mai mică decât durata de existență a construcției parcului fotovoltaic, precum și a construcțiilor aferente acestuia.
4.3. În vederea respectării principiului stabilității pe termen lung al asocierii, în momentul în care perioada contractului prevăzute mai sus expiră, contractul se prelungește cu o perioadă ce va fi convenită prin act adițional semnat de reprezentanții legali ai asociaților, dar nu mai mică decât perioada de viață a parcului fotovoltaic, instalațiilor și construcțiilor.
5.1. Asociatul principal contribuie la formarea, dezvoltarea și aducerea la parametri de eficiență economică a asocierii cu un aport social constând în:
a) Finanțarea din surse proprii sau prin credite a întregii investiții a parcului fotovoltaic;
b) Asigurarea materialelor, materiilor prime, utilajelor pentru realizarea lucrărilor de antrepriză și construcții, a parcului fotovoltaic și a tuturor structurilor adiacente și a instalațiilor tehnice, inclusiv a imprejmuirii și conectarea la rețeaua electrică națională;
c) Asigurarea personalului calificat de execuție a lucrărilor, prin forțe și mijloace proprii sau prin lucrări de antrepriză;
5.2. Asociatul secundar se angajează ca pentru realizarea activităților ce formează obiectul contractului să contribuie cu aport social constând în:
a) Terenul necesar investiției pentru construirea parcului fotovoltaic și a tuturor structurilor adiacente și a instalațiilor tehnice;
b) Asigurarea servituții de trecere, a căilor de acces, a celorlalte facilități pe toată perioada construcțiilor și după punerea în funcțiune a parcului fotovoltaic, precum și în perioada de exploatare a acestora;
c) Asigurarea suprafeței de teren de 100.000 mp. ca aport în regim definitiv pe toata durata de existență a parcului fotovoltaic și instalațiilor aferentea cestuia;
d) Asigurarea suprafeței de 100.000 mp teren în regim de servitute pe durata de timp necesară existenței parcului fotovoltaic și a instalațiilor tehnice aferente;
5.3.Identificarea suprafețelor de teren pe categorii de folosință, identificarea servituților, căilor de acces, facilități, etc. reprezentând aportul asociatului secundar se va realiza pe baza cărții funciare;
5.4. Pentru suprafețele de teren, pe categoriile de folosință, dezmembrarea, parcelarea, grănițuirea acestora se va realiza pe baza unei expertize topografice, lucrare în baza căreia imobilele vor fi înscrise în Cartea Funciară;
5. 5. Asupra bunurilor sau a valorilor care reprezintă contribuția asociaților la realizarea asocierii obiect al prezentului contract, asociații își păstrează dreptul de proprietate în integralitatea sa.
5.5. În relațiile cu terții, răspunderea patrimonială, civilă, revine asociatului care a dat naștere obligației respective. Asociatul care nu a fost de acord ori care nu a consimțit la adoptarea deciziei luate de celălalt asociat este exonerat de orice răspundere.
6.1. Asociatul principal are următoarele atribuții/obligații:
a) Să realizeze si să finalizeze construirea parcului fotovoltaic și a tuturor structurilor adiacente și a instalațiilor tehnice necesare în termen de 3 (trei) ani de la data eliberării autorizației de construire;
b) Administrează activitatea asocierii și încheie toate operațiunile financiar-contabile, juridice ale acesteia cu terții în conformitate cu prezentul contract, răspunzând pentru corectitudinea acestora;
7.1. Asociații au convenit ca, în urma realizării investițiilor ce fac obiectul prezentului contract, asociatul secundar UAT Comuna Gherăseni, județul Buzău, va primi LUNAR un procent de 2% din producția de energie realizată de parcul fotovoltaic, ce va fi preluată de asociatul secundar prin rețeaua locală de distribuție a Furnizorului din zonă, în vederea acoperirii consumului de energie a Comunei.
7.2 In situația în care cota procentuală de 2% din producția lunara a parcului fotovoltaic ce revine asociatului secundar UAT Comuna Gherăseni, județul Buzău, este excedentară raportat la consumul său lunar, asociatul secundar UAT Comuna Gherăseni, județul Buzău, poate opta ca să încaseze de la asociatul principal contravaloarea cantității excedentare consumului său lunar la prețul pieței sau a altui furnizor de pe piața ANRE.
8.1. În relațiile cu terții, răspunderea pentru obligațiile comerciale asumate revin părții care s-a obligat. Prezentul înscris servește interesul comun al părților care se obligă să îl execute întocmai și întrutotul cu bună-credință, sinceritate și seriozitate. Ambele părți se obligă să urmărească și să se informeze reciproc asupra derulării acestui contract.
8.2. Nici o parte nu poate modifica unilateral prezentul contract. Modificarea poate interveni numai prin acordul de voință exprimat al părților prin încheierea unui act adițional.
8.3. Părțile contractante sunt pe deplin conștiente de importanța și valoarea investiției pentru fiecare asociat, cât și pentru interesele comunității locale, sens în care stabilesc următoarele:
b) Orice Consiliu Local al Comunei Comuna Gherăseni, județul Buzău, ales și validat în condițiile legii este successor în toate drepturile și obligațiile asociatului secundar semnatar al prezentului contract.
8.4. În acest sens, părțile sunt pe deplin de acord cu faptul că ”autoritatea deliberativă”, cât și ”autoritatea executivă” – prevăzute de O.U.G. nr. 57/2019 privind Codul administrativ, cu modificările și completările ulterioare – la încheierea mandatului, cesionează următoarelor ”autorități” drepturile și obligațiile prezentului contract.
8.5. Având în vedere considerentele expuse rezumativ în acest capitol, asociatul secundar garantează asociatului principal un drept de exclusivitate pentru zona afectată obiectului contractului.
8.6. În cazul în care asociatul secundar ori succesorii acestuia nu respect obligațiile asumate prin prezentul contract, atunci asociatul principal poate solicita obligarea părții în culpă la plata de daune interese până la acoperirea întregului prejudiciu.
8.7. Pentru neîndeplinirea, îndeplinirea defectuoasă sau cu întârziere a obligațiilor asumate în acest contract, partea în culpă suportă daune.
8.8. În cazul în care asociația nu desfășoară o activitate rentabilă, rezultatele economice fiind nesatifăcătoare, părțile contractante pot hotărî doar împreună, de comun acord, încetarea asocierii înainte de expirarea duratei acesteia.
8. 9. În cazul în care asociatul titular înstrăinează obiectivele puse în funcțiune, noul cumpărător se subrogă în drepturile și obligațiile asociatului titular din prezentul contract.
8.10. În cazul în care părțile își încalcă obligațiile asumate, neexercitarea de partea care suferă vreun prejudiciu a dreptului de a cere executarea întocmai sau prin echivalent bănesc a obligației respective nu înseamnă că ea a renunțat la acest drept al său.
9.1. Nici una din părțile asociate nu răspunde de neexecutarea la termen sau/și executarea în mod necorespunzător – total sau parțial – a oricărei obligații asumate în baza prezentului contract, dacă neexecutare sau executare necorespunzătoare a obligației respective a fost cauzată de foța majoră astfel cum este definită de lege.
9.2. Partea care invocă forța majoră este obligată să notifice celeilalte părți în termen de 5 zile producerea evenimentului și să ia toate măsurile posibile în vederea limitării consecințelor acestuia.
10.1. Asocierea în participație își încetează activitatea ca o consecință a următoarelor cauze:
a) Hotărârea comună a membrilor asociați,
b) Expirarea duratei pentru care s-a încheiat contractul de asociere, dacă nu s-a încheiat un act aditional de prelungire a termenului prevăzut la art. 4.1;
c) Dizolvarea persoanei juridice coasociate, care va fi notificată în scris în termen de 5 zile de la data declarării stării respective;
d) Hotărârea definitivă a uneâi instanțe de judecată;
10.2. Prezentul contract de asociere în participație nu se poate denunța în mod unilateral, în caz contrar partea care îl denunță fiind obligată la plată de daune-interese.
10.3. În cazul lichidării Asocierii, fiecare asociat intră în posesia exclusivă a bunurilor și valorilor asupra cărora și-a păstrat dreptul de proprietate, iar dacă nu se poate restitui în natură, cel păgubit are dreptul la repararea daunelor suferite.
11.1. Orice litigii apărute în legătură cu intepretarea și executarea contractului se vor soluționa pe cale amiabilă. În cazul în care neînțelegerile nu pot fi soluționate de părți atunci competențare revine instanței de judecată de la sediul asociatului secundar.
12.1. Prezentul contract reprezintă voința părților și înlătură orice altă înțelegere sau neînțelegere verbal dintre aceștia, anterioară sau ulterioară încheierii lui.
Prezentul contract de asociere în participație s-a încheiat în 4 (patru) exemplare originale, câte 2 pentru fiecare parte.
Asociat principal
S.C. VERTATEL INTERNATIONAL S.R.L. reprezentant legal,
Director General, Xxxxx Xxxxxxx
U.A.T. COMUNA GHERĂSENI
PREŞEDINTE DE ŞEDINŢĂ
Consilier local, Xxxxxxx Xxxxxxx
Xxxx Xxxx