REGULAMENTUL COMITETULUI DE NOMINALIZARE SI REMUNERARE
REGULAMENTUL COMITETULUI DE NOMINALIZARE SI REMUNERARE
1. PREAMBUL
AL IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR SA
1.1. Consiliul de Administrație (“Consiliul”) al Societății IMPACT DEVELOPER & CONTRACTOR SA (“Societatea”) a adoptat prezentul regulament (“Regulamentul”) in data de 21.04.2021, pentru a reglementa activitatea comitetului de nominalizare si remunerare (“Comitetul”). Acest Regulament a fost elaborat in acord cu prevederile Codului de Guvernanta Corporativa al Bursei de Valori Bucuresti („BVB”), Editia 11 septembrie 2015 si cu prevederile Regulamentului nr. 2/2016 privind aplicarea principiilor de guvernanţă corporativă de către entităţile autorizate, reglementate şi supravegheate de Autoritatea de Supraveghere Financiară („Regulamentul nr. 2/2016”).
1.2. Comitetul este un organism in subordinea Consiliului, creat pentru a emite opinii competente si independente asupra politicilor si practicilor de nominalizare si remunerare si pentru a exercita atributiile mandatate de catre Consiliul de Administratie pe acest segment de activitate.
1.3. Prezentul Regulament poate fi modificat în baza unei hotărâri a Consiliului.
1.4. Prezentul regulament se completează cu dispozițiile Actului Constitutiv referitoare la atribuțiile și funcționarea Comitetului.
1.5. Comitetul analizeaza si se asigura ca principiile generale si politica de nominalizare si remunerare corespunde cu strategia de afaceri, obiectivele, valorile si interesele pe termen lung ale Societatii.
2. MEMBRI
2.1 Membrii și președintele Comitetului vor fi numiți de către Consiliu.
2.2 Comitetul va fi compus din 3 membri neexecutivi, iar majoritatea acestora trebuie să fie administratori independenți. Alcătuirea Comitetului va fi revizuită anual.
2.3 Președintele Comitetului de nominalizare si remunerare trebuie sa fie un membru independent, neexecutiv.
3. ATRIBUȚII
3.1 Comitetul are un rol consultativ și va oferi asistență Consiliului pentru creșterea eficienței activității
Consiliului în materie de nominalizare si remunerare.
3.2 Comitetul are, în plus față de dispozițiile Actului Constitutiv, următoarele atribuții în materie de nominalizare si remunerare:
a) contribuie la elaborarea/revizuirea politicilor si procedurilor de adecvare a membrilor structurii de conducere si a persoanelor desemnate in functii cheie
b) oferă consultanță cu privire la propunerile de numire și revocare a membrilor Consiliului: identifică, selectează și recomandă Consiliului candidați potriviți pentru numirea în calitate de membri ai Consiliului și ai comitetelor consultative ale acestuia sau pentru revocarea din funcția de membru al Consiliului și ai comitetelor consultative;
c) selecteaza si recomanda propuneri Consiliului candidati pentru ocuparea posturilor vacante in cadrul structurilor de conducere ale Societatii;
d) întocmește și propune Consiliului politica de selecție și evaluare a candidaților și evaluează
echilibrul competențelor, experienței, independenței, cunoștințelor și diversității candidaților;
e) adopta xxxxxx pentru integrarea membrilor structurii de conducere;
f) pregateste si recomanda linii directoare pentru selectarea membrilor Consiliului de Administratie, inclusiv criterii de evaluare a independentei acestora;
g) verifica cel xxxxx o data pe an, independenta membrilor Consiliului;
h) propune Consiliului proceduri pentru evaluarea periodică a performanței Consiliului și a membrilor săi;
i) oferă asistență Consiliului cu procesul de evaluare anuală în stabilirea performanței și eficacității generale și individuale ale Consiliului, comitetelor consultative ale acestuia, precum și a procesului general de management și dezvoltarea talentelor în cadrul Societății;
j) evaluează periodic dimensiunea și componența Consiliului și a comitetelor consultative ale acestuia și, dacă este cazul, face recomandări Consiliului cu privire la orice modificări;
k) oferă consultanță cu privire la propunerile de numire și eliberare din funcție ale Directorului General și directorilor executivi ai Societății;
l) elaboreaza, revizuieste și supune spre aprobare Consiliului politicile Societății referitoare la nominalizare, remunerare, stimulare și plăți compensatorii;
m) formuleaza propuneri in atentia Consiliului cu privire la remuneratia fiecarui administrator executiv, incluzand bonusurile, stimulentele si optiunile de cumparare de actiuni;
n) analizeaza si formuleaza propuneri in atentia Consiliului de administratie cu privire la pachetul anual total al Remuneratiei variabile in cadrul Societatii;
o) face recomandări Consiliului cu privire la politicile Societății referitoare la recrutare, retenția
personalului și încetarea raporturilor de muncă;
p) face recomandări Consiliului în ceea ce privește remunerarea Directorului General și a altor directori executivi, inclusiv componentele principale ale remunerației, obiectivele de performanță și metodologia de evaluare;
q) analizeaza si formuleaza propuneri in atentia Consiliului de administratie (si, prin intermediul Consiliului de Administratie, in atentia adunarii generale a actionarilor, dupa caz) cu privire la programele de acordare a optiunilor de cumparare de actiuni si/sau a actiunilor (Stock Option Plan);
r) dacă este necesar, numește experți care să asiste Comitetul cu sarcini specifice și informează
Consiliul cu privire la acest lucru;
s) formularea de propuneri in atentia Consiliului de Administratie cu privire la orice politica in legatura cu remunerarea;
t) revizuirea raportului anual privind remunerare;
u) revizuirea periodica a remuneratiei administratorilor executivi si a altor elemente de remunerare, incluzand platile compensatorii si planurile privind pensiile;
v) formuleaza propunerea de plan cu privire la necesarul de formare si perfectionare profesionala la nivelul membrilor Consiliului de Administratie si la nivelul conducerii executive;
w) propune masuri de remediere in cazul in care constata deficiente usor de remediat in cunostintele, competentele si experienta persoanelor evaluate;
x) întocmește alte rapoarte sau materiale astfel cum sunt solicitate de Consiliu.
y) revizuiește anual propria perfomanță și termenii de referință, pentru a se asigura că își desfășoară activitatea cu eficență maximă;
z) întocmește alte rapoarte sau materiale astfel cum sunt solicitate de Consiliu.
4. ȘEDINȚELE COMITETULUI ȘI PROCESE VERBALE
4.1 Comitetul se va intruni trimestrial, dar si ori de cate ori este necesar, inclusiv inainte de dezbaterea problemelor din competenta acestui Comitet, inscrise pe ordinea de zi a sedintelor Consiliului de Administratie,
4.2 Comitetul se intruneste si anterior aprobarii Planului de Afaceri si Bugetului de Venituri si Cheltuieli al Societatii pentru anul in curs, pentru a analiza daca politica de nominalizare si remunerare corespunde strategiei de afaceri, obiectivelor si intereselor Societatii, permitand si promovand o administrare eficienta a riscurilor fara a conduce la o asumare de riscuri care sa depaseasca nivelul tolerantei la risc al Societatii.
4.3 Sedintele Comitetului pot fi cu prezenta fizica, prin intermediul postei electronice – email sau in sistem teleconferinta. Participarea unui membru la o ședință prin mijloace video / audio se va considera drept valabilă pentru scopul determinării cvorumului.
4.4 Sedintele Comitetului vor fi convocate de Presedintele Comitetului, cu specificarea ordinii de zi. Cu toate acestea, membrii Comitetului vor putea, in prezenta unanima a acestora si daca nici unul dintre ei nu se opune, sa tina o sedinta si sa ia orice masuri/recomandari de competenta Comitetului, fara respectarea formalitatilor cerute pentru convocare.
4.5 Comitetul adopta recomandari cu majoritatea simpla a voturilor membrilor prezenti. In caz de balotaj, votul decisiv apartine Presedintelui Comitetului.
4.6 Comitetul va adopta decizii de comun acord. Dacă nu se ajunge la un acord, deciziile vor fi adoptate cu majoritatea simplă a voturilor membrilor prezenți.
4.7 O hotărâre scrisă care este semnată sau aprobată prin scrisoare, e-mail, telegramă sau fax de către toți membrii Comitetului va fi valabilă şi va produce aceleași efecte precum o hotărâre adoptată în cadrul unei ședințe a Comitetului.
4.8 Solicitările de informații trebuie stabilite printr-o hotărâre a Comitetului cu indicarea clară a tipului exact de informații solicitate, persoanelor responsabile cu furnizarea informațiilor solicitate, formatului în care trebuie furnizate informațiile și termenului limită (de la data când hotărârea semnată a Comitetului conținând cererea a fost comunicată persoanelor în cauză) pentru furnizarea informațiilor solicitate.
4.9 La sedintele Comitetului vor putea fi invitati si angajati ai Societatii, care vor prezenta documente sau informatii, scrise sau verbale, in legatura cu aspectele solicitate de catre Comitet.
4.10 Procesul-verbal al unei ședințe va cuprinde data și locul de desfășurare a ședinței, numele participanților, ordinea de zi și ordinea deliberărilor concluziile discutiilor, lista actiunilor identificate, a masurilor si recomandarilor propuse, deciziile luate, numărul de voturi exprimate și opiniile divergente, alte aspecte/informații relevante. Procesul-verbal trebuie să fie semnat de președinte și de toți membrii care participă la ședință.
4.11 Procesul-verbal al sedintelor Comitetului va fi pus la dispozitia tuturor membrilor Consiliului de Administratie prin intermediul Secretariatului.
4.12 Lucrările Comitetului vor fi pregătite de Secretariatul Societății. Secretariatul este însărcinat să:
(i) păstreze documentele discutate, prezentate sau care rezultă în alt mod în legătură cu ședința
Consiliului;
(ii) înregistreze în mod corect și complet hotărârile Comitetului în registrul special, si pe Teams, in folderul dedicat Comitetului;
(iii) comunice Consiliului și altor persoane relevante din cadrul Societății deciziile adoptate de
Comitet.
5. REPORTARE CĂTRE CONSILIU
5.1 Comitetul va furniza periodic Consiliului rapoarte cu privire la ședințele sale și la activitatea sa. Raportul trebuie să includă cel puțin un rezumat al aspectelor abordate și al măsurilor luate de către Comitet.
5.2 Comitetul va întocmi un raport care va fi inclus sau se va anexa la raportul anual al Societății, care trebuie să conțină cel puțin următoarele:
(i) numele tuturor membrilor Comitetului și a președintelui Comitetului, frecvența ședințelor
Comitetului, prezența membrilor săi (în persoană sau in absentia);
(ii) o descriere a rolurilor și responsabilităților Comitetului și a acțiunilor întreprinse de Comitet pentru îndeplinirea respectivelor responsabilități;
(iii) o descriere a politicii și a practicilor de nominalizare si remunerare ale Societății, precum
și atribuțiile Comitetului și activitățile aferente desfășurate de acesta în cursul anului.
6. AUTO-EVALUARE ȘI EVALUAREA REGULAMENTULUI
6.1 Comitetul va efectua o auto-evaluare anuală a performanțelor sale și va raporta Consiliului rezultatele acesteia.
6.2 Comitetul va revizui și va evalua periodic caracterul adecvat al prezentului Regulament și poate recomanda Consiliului orice modificare spre aprobarea acestuia.
7. RAPORTUL ANUAL
7.1 Reprezinta raportul privind remunerarea care trebuie sa prezinte implementarea politicii de nominalizare si remunerare pentru persoanele identificate in politica de nominalizare si remunerare si in cursul perioadei anuale care face obiectul analizei;
7.1. Societatea va prezenta in Raportul Anual remunerarea efectiva a membrilor Consiliului de Administratie si a directorilor executivi in cursul anului care face obiectul analizei.
7.2. Raportul Anual va include si:
(i) o prezentare a evolutiei remuneratiei totale a directorilor executivi si o explicatie pentru orice beneficii exceptionale;
(ii) o declaratie privind implementarea politicii de nominalizare si remunerare in cursul perioadei anuale care face obiectul analizei;
(iii) remuneratia totala acordata fiecarui director executiv in cursul anului, defalcata in remuneratia de baza, beneficii, bonus, actiuni sau optiuni de cumparare de actiuni si eventuale plati compensatorii; si
(iv) actiunile si optiunile de cumparare de actiuni acordate fiecarui director executiv in anii anteriori si perioadele pentru care au fost acordate, datele de exercitare si de expirare, pretul de exercitare a optiunilor, precum si numarul de drepturi exercitate.