CONTRACT DE MANDAT (MANAGEMENT)
ANEXA NR. 1 LA HCL NR. 118/2017
CONTRACT DE MANDAT (MANAGEMENT)
PREAMBUL
Prezentul Contract de mandat (management) se încheie în temeiul Legii nr. 31/1990 a societăților comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare, O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, precum și a H.C.L. nr. 45/2017 și H.C.L. nr. /2017.
I. PĂRȚILE CONTRACTANTE
1. S.C. PARCURI INDUSTRIALE TÂRGU-SECUIESC S.R.L., cu sediul în mun. Târgu Secuiesc, str. Gării F.N., înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului sub nr. J14/497/2017, având atribuit C.U.I. 38255508, reprezentată prin , Președintele Consiliului de Administrație, în baza Hotărârii Consiliului de Administrație nr.
/ , denumită în continuare ”Societate/Mandant” și
2. Domnul/Doamna ______________________________________, domiciliat în
, str. _ , nr. , jud. , identificat
cu C.I. seria nr. , eliberat de , la data de
, apelabil la următoarele numere de telefon , denumit în continuare ”Director General/Mandatar”,
au convenit să încheie prezentul contract de mandat (management) cu respectarea următoarelor xxxxxx:
II. OBIECTUL CONTRACTULUI
2.1. În conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, Societatea încredințează Directorului General/administratorului executiv – în calitatea sa de membru al Consiliului de Administrație și Director General al S.C. PARCURI INDUSTRIALE TÂRGU-SECUIESC S.R.L., organizarea, conducerea și gestionarea activității sale, în conformitate cu prevederile Scrisorii de așteptări, aprobat prin H.C.L. Tg. Secuiesc nr. 97/2017, în scopul realizării obiectului său de activitate, conform Actului constitutiv al societății și aducerii la îndeplinire a hotărârilor Asociatului unic.
2.2. Pentru activitatea sa, Directorul General va primi o remunerație prevăzută în cadrul prezentului contract și va avea drepturile și obligațiile stabilire în prezentul contract.
III. DURATA CONTRACTULUI
3.1. Prezentul contract se încheie pentru o perioadă cuprinsă între – data semnării sale și data de – data încetării mandatului Directorului General.
IV. DREPTURILE ȘI OBLIGAȚIILE PĂRȚILOR
4.1. Directorul General are următoarele drepturi și obligații:
a) să primească o remunerație fixă în cuantum de 3.800 lei brut/lună, renegociabilă anual, conform criteriilor de performanță anexate prezentei, să beneficieze de remuneratie variabilă în procent de până la 20% lunar, în funcție de îndeplinirea criteriilor de performanță anexate prezentei;
b) să beneficieze de concediu de odihnă plătit anual;
c) să beneficieze de concedii și indemnizații de asigurări sociale de sănătate, conform legii.
d) să i se deconteze cheltuielile de cazare, diurna, transport și alte cheltuieli pe bază de documente justificative, pentru deplasările în interesul serviciului, în țară și în străinătate;
e) să i se achite de către Societate contravaloarea cursurilor de formare profesională și perfecționare;
f) să i se calculeze și să i se vireze de către Societate, la bugetul consolidat și la celelalte bugete speciale, taxele și impozitele asupra remunerației și avantajelor primite, conform legii;
g) să i se asigure transportul în interesul Societății, cu un vehicul proprietatea Societății, sau să fie decontate cheltuielile de deplasare cu mașina proprietate personală;
h) orice alte drepturi stabilite prin lege;
i) să aducă la îndeplinire obiectul de activitate al Societății, conform Actului constitutiv. În calitatea sa de Director General, Administratorul este responsabil cu luarea tuturor măsurilor aferente conducerii Societăţii, în limitele obiectului de activitate al Societăţii şi cu respectarea competenţelor exclusive rezervate de lege sau de Actul Constitutiv, Consiliului de Administraţie şi Asociatului unic, scop în care, dar fără a se limita la acestea, are următoarele prerogative:
- angajează, numește și concediază salariații Societății și stabilește drepturile și obligațiile acestora;
- stabilește salarizarea personalului Societății, în funcție de studii și munca încredințată și prestată împreună cu reprezentanții angajaților societății, luând în considerare legile în materie și de bugetul aprobat pentru cheltuielile de salarizare;
- aprobă încheierea, modificarea și rezilierea contractelor, în condițiile legii;
- aprobă operațiunile de încasări și plăți, în condițiile legii;
- reprezintă Societatea în raport cu terții și în justiție.
j) să aducă la îndeplinire obiectivele anuale și pe termen mediu și lung ale Societății, astfel cum au fost stabilite de către Asociatul unic, scop în care, alături de ceilalți membrii ai Consiliului de Administrație, are următoarele prerogative:
- participă la elaborarea și aplicarea de strategii și politici de dezvoltare a Societății;
- hotărăște cu privire la contractarea oricăror împrumuturi și cu privire la constituirea garanțiilor imobiliare și reale mobiliare, accesorii acestora, în conditiile legii;
- aprobă încheierea de contracte de închiriere și de asociere în participațiune;
- desemnează comisia de negociere a contractului colectiv de muncă;
- aprobă contractul colectiv de muncă;
- propune structura organizatorică a Societății;
- alte prerogative încredințate de către Asociatul unic sau Consiliul de Administrație;
- alte prerogative stabilite prin lege;
- efectuează orice alte operațiuni cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al societății, afară de restrictiile arătate prin Actul constitutiv.
k) să ia parte la ședințele Autorității publice tutelare, la sedințele Consiliului de Administrație;
l) să respecte drepturile prevăzute de lege pentu acționarii Societății;
m) Directorul General nu poate funcționa concomitent în mai mult de 3 consilii de administrație în societati al căror sediu se afla pe teritoriul României;
n) orice alte obligații stabilite prin lege.
4.2. Societatea are următoarele drepturi și obligații:
a) să pretindă Directorului General îndeplinirea obiectului său de activitate, conform actelor constitutive și hotărârilor Asociatului unic;
b) să solicite Directorului General, periodic, prezentarea situației economico – financiare a Societății, stadiului realizării investițiilor, etc.;
c) să sesizeze organele abilitate asupra abaterilor constatate în activitatea Directorului General;
d) să asigure Directorului General xxxxxxx libertate în conducerea, administrarea și gestionarea activității Societății, alături de ceilalți membrii ai Consiliului de Administrație, cu exceptia limitărilor prevăzute de lege și de actele constitutive;
e) să achite Directorului General remunerația lunara, în cuantumul aprobat de către Asociatul unic și să asigure acestuia plata celorlalte avantaje aprobate de către Asociatul unic.
V. XXXXXX DE LOIALITATE ȘI CONFIDENȚIALITATE
5.1. Administratorul îşi va exercita mandatul cu prudenţa şi diligenţa unui bun administrator.
5.2. Administratorul nu încalcă această obligaţie dacă, în momentul luării unei decizii de afaceri, este în mod rezonabil îndreptăţit să considere că acţionează în interesul societăţii şi pe baza unor informaţii adecvate.
5.3. În sensul prezentului articol, decizie de afaceri este orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite măsuri cu privire la administrarea Societăţii.
5.4. Directorul General îşi va exercita mandatul cu loialitate, în interesul Societăţii.
5.5. Directorul General este obligat să-și folosească întreaga capacitate de muncă și profesională în interesul Societății, comportându-se în activitatea sa ca un bun comerciant.
5.6. Directorul General nu va putea fi, fără autorizarea Consiliului de administraţie, director, administrator, membru al directoratului ori al consiliului de supraveghere, cenzor sau, după caz, auditor intern ori asociat cu răspundere nelimitată, în alte societăţi concurente sau având acelaşi obiect de activitate, nici nu poate exercita acelaşi comerţ sau altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane, sub pedeapsa revocării şi răspunderii pentru daune.
5.7. Îi sunt interzise Directorului General orice fel de activități în beneficiul unor societăți concurente din afara S.C. PARCURI INDUSTRIALE TÂRGU-SECUIESC S.R.L.
5.8. Interdicția se extinde și asupra soției Directorului General.
5.9. Pe toata durata de valabilitate a prezentului contract, Administratorul nu are voie să divulge informaţiile confidenţiale şi secretele de afaceri ale Societăţii, la care are acces în calitatea sa de Director General. De asemenea, Directorul General este obligat să păstreze, cu rigurozitate, confidențialitatea asupra datelor, informațiilor și documentelor referitoare la activitatea Societății, cărora li s-a conferit acest caracter; să respecte regimul informațiilor privilegiate privind Societatea, în accepțiunea data acestora de legea privind piața de capital.
5.10. Obligația prevăzută la pct. 5.9. se menține și dupa încetarea prezentului contract, respectiv dupa încetarea mandatului de administrator executiv.
VI. RĂSPUNDEREA PĂRȚILOR
6.1. Obligațiile și răspunderea administratorului sunt reglementate de dispozițiile referitoare la mandat și de dispozițiile speciale prevăzute în legea societăților comerciale și legea pieței de capital.
6.2. Administratorul răspunde față de Societate de:
a) existența și corecta ținere a registrelor prevăzute de lege;
b) existența reală a dividendelor plătite;
c) exacta îndeplinire a hotărârilor Asociatului unic;
d) stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea și Actul constitutiv le impun.
6.3. Administratorul executiv, în calitatea sa de Director General va înştiinţa consiliul de administraţie de toate neregulile constatate cu ocazia îndeplinirii atribuţiilor lui.
6.4. Răspunderea pentru actele săvârşite sau pentru omisiuni nu se întinde asupra Directorului General, dacă acesta a făcut să se consemneze, în registrul deciziilor consiliului de administraţie, împotrivirea lui şi a încunoştinţat despre aceasta, în scris, pe auditorii interni şi auditorul financiar.
6.5. Dacă Directorul General are, într-o anumită operațiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor Societății, trebuie să înștiințeze despre aceasta pe ceilalti administratori și
pe auditorii financiari și să nu ia parte la nici o deliberare privind această operațiune. Interdicţiile stabilite, referitoare la participarea, la deliberarea şi la votul Directorului General nu sunt aplicabile în cazul în care obiectul votului îl constituie:
a) oferirea spre subscriere, către un administrator sau către persoanele asupra carora se extinde interdictia de acţiuni sau obligaţiuni ale Societăţii;
b) acordarea de către Administrator sau de persoanele menţionate asupra cărora se extinde interdicția a unui împrumut ori constituirea unei garantii în favoarea Societății.
6.6. Răspunderea Directorului General este angajată pentru nerespectarea îndatoririlor pe care actele constitutive, legea societăților comerciale, legea privind piața de capital, celelalte acte normative incidente le impun și pentru nerespectarea hotărârilor adoptate de către Asociatul unic și, de asemenea, pentru depășirea limitelor mandatului care i-a fost încredințat.
6.7. Directorul General răspunde, potrivit legii, pentru daunele produse Societății prin orice act al sau contrar intereselor acesteia, prin acte de gestiune imprudentă, prin omisiuni, prin depășirea limitelor mandatului care i-a fost încredințat.
VII. ÎNCETAREA CONTRACTULUI
7.1.Prezentul contract înceteaza prin:
a) expirarea perioadei pentru care a fost încheiat, dacă părțile nu au negociat prelungirea lui;
b) revocarea Directorului General de Asociatul unic sau Consiliul de Administrație;
c) renunțarea Directorului General la mandatul încredințat;
d) acordul părților;
e) decesul sau punerea sub interdicție judecatorească a Directorului General;
f) insolvabilitatea sau falimentul Societății.
VIII. FORȚĂ MAJORĂ
8.1. Nici una din părțile contractante nu răspunde de neexecutarea la termen sau/și de executarea în mod necorespunzător – total sau parțial a oricărei obligații care îi revine în baza prezentului contract, dacă neexecutarea sau executarea necorespunzătoare a obligatiei respective a fost cauzată de forța majoră, în accepțiunea sa de eveniment impreviziblil și insurmontabil.
8.2. Partea care invocă forța majoră este obligată să notifice celeilalte părți evenimentul, în termen de 3 zile de la producere și să întreprindă toate măsurile posibile în vederea reducerii consecințelor lui.
8.3. Dacă în termen de 60 de zile de la producere, evenimentul respectiv nu încetează, părțile au dreptul să-și notifice încetarea de plin drept a prezentului contract, fără ca vreuna dintre ele sa pretindă daune interese.
IX. LITIGII
9.1. Toate litigiile izvorâte din interpretarea și executarea prezentului contract se vor rezolva pe cale amiabilă. În situațiile în care rezolvarea amiabilă nu este posibilă, toate litigiile vor fi soluționate de către instanțele judecătorești competente potrivit dreptului comun.
X. CLAUZE FINALE
10.1. Modificarea prezentului contract se face numai prin act adițional încheiat între părțile contractante.
10.2. Prezentul contract reprezinta voința reală a părților contractante și înlătură orice altă înțelegere verbală dintre acestea, anterioară sau ulterioară perfectării lui.
10.3. Prezentul contract a fost încheiat intr-un numar de 2 (două) exemplare originale, câte un exemplar original pentru fiecare parte, astăzi, .
S.C. PARCURI INDUSTRIALE TÂRGU-SECUIESC S.R.L _____________________________
Președintele Consiliului de Administrație Director General
_____________________________
Anexa nr. 1 la Contractul de mandat
Criteriile și indicatorii de performanță pentru stabilirea remunerației variabile a Directorului General
I. FINANCIAR (pondere 50%)
o Creșterea profitabilității firmei
Valoare țintă: min. 5% pe an
o Realizarea cifrei de afaceri
plafon minim 12.000 lei lunar
o Venituri totale
12.000 lei plafon minim lunar
o Durata de recuperare a creanțelor
Maxim 60 zile
o Durata de plata a datoriilor
maxim 45 zile
o Realizarea programului de investiții
Extinderea Parcurilor Industriale.
Situl Industrial Ifet: In prezent conține 4 hale, toate închiriate, suprafaţa închiriată în jurul halelor total 10.500 mp. Construire 2 caldiri și crearea de 72 noi locuri de muncă de către investitori pe urmatorii 4 ani.
Situl Industrial Epurare: In prezent conţine 2 hale, toate închiriate, cu suprafaţa totală în jurul halelor de 2.500 mp. Construire de 4 hale si crearea de 90 locuri de munca de catre investitori pe urmatorii 4 ani.
II. OPERATIONALI (PONDERE 25%)
o creșterea numărului de clienți:
Sitului Industrial Ifet: minim 2 clienți pe 4 ani;
Sitului Industrial Epurare: minim 3 clienți pe 4 ani.
o creșterea performanței personalului din punct de vedere profesional, tehnic și financiar
training pentru formare profesională, cel puțin 3 zile pe an pentru personalul de conducere
o îmbunătățirea climatului organizațional
dezvoltare chestionar pentru clienti
III. GUVERNANȚA CORPORATIVĂ (PONDERE 25%)
Publicarea si tinerea la zi pe pagina proprie de internet, a următoarelor documente şi informaţii:
a) hotărârile adunărilor Generale ale acţionarilor, în termen de 48 de ore de la data adunării;
b) situaţiile financiare anuale, în termen de 48 de ore de la aprobare;
c) raportările contabile semestriale, în termen de 45 de zile de la încheierea semestrului;
d) raportul de audit anual;
e) componenţa organelor de conducere ale societăţii, CV-urile membrilor consiliului de administraţie şi ale directorilor sau, după caz, ale membrilor consiliului de supraveghere şi membrilor directoratului;
f) rapoartele consiliului de administraţie sau, după caz, ale consiliului de supraveghere.
g) stabilirea, revizuirea și raportarea la timp a indicatorilor de performanță și raportărilor prevăzute de legislația în domeniu.
Realizarea unui plan de marketing (strategie de promovare) pe termen mediu si lung;
-masuri de promovare permanenta in presa tiparita, televiziune, radio si internet;
-prezentarea sitului industrial si a firmelor partenere pe site-ul oficial;
-tiparirea de pliante si brosuri, alte materiale de promovare;
-oranizarea de conferinta de presa pentru promovarea prin intermediul mass-media;
-participare la targuri, expozitii si simpozioane pentru atragere de clienti noi;
-participare la intalniri ale oamenilor de afaceri.