CONTRACT DE MANDAT
Anexa
la hotărârea nr. 206 / 27 .07.2023 privind desemnarea unui administrator neexecutiv provizoriu în Consiliul de Administrație al Regiei Autonome Aeroportul Internațional „Xxxxxx Xxxxxx” Bacău
CONTRACT DE MANDAT
Nr. din data de
I. PARTILE CONTRACTANTE
CONSILIUL JUDEȚEAN BACĂU, ca autoritate publică tutelară, cu sediul în Bacău, Calea Mărășești Nr. 2, cod fiscal 0000000, telefon 0234/537200, reprezentat legal prin Xx. Xxxxxxxx Xxxxxxx – Președintele Consiliului Județean Bacău, în calitate de MANDANT
și
Dna/Dl , cetăţean român, domiciliată în localitatea , str. nr.
judeţul , având actul de identitate CI, seria , nr. şi CNP eliberat de , având funcția de Administrator neexecutiv provizoriu al Consiliului de administratie al R.A. AEROPORTUL INTERNATIONAL “XXXXXX XXXXXX” Xxxxx, în calitate de MANDATAR,
Având în vedere dispozițiile articolului II alin. (2) și xxxx. (5) din Legea nr. 187/2023 pentru modificarea şi completarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice, ale art.12 alin. (1) și xxxx. (2) din Ordonanța de urgență a Guvernului nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, cu modificările și completările ulterioare, Hotărârea Guvernului nr. 722/2016 pentru aprobarea normelor metodologice de aplicare a unor prevederi din Ordonanța de Urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanta corporativa a întreprinderilor publice și Hotărârea Consiliului Județean Bacău nr. / privind desemnarea unui administrator neexecutiv provizoriu în Consiliul de Administrație al Regiei Autonome Aeroportul Internațional „Xxxxxx Xxxxxx” Bacău;
s-a încheiat prezentul contract de mandat, conform următorilor termeni și condiții:
II. OBIECTUL CONTRACTULUI
Art.1. (1). În baza acordului de voință liber exprimat al părților, Consiliul Județean Bacău încredințează provizoriu mandatarului conducerea, organizarea si administrarea activității R. A. Aeroportul International “Xxxxxx Xxxxxx” Bacău pentru realizarea obiectului de activitate al acesteia, pe baza criteriilor de performanta prevăzute în anexă, în condițiile legii și cele ale prezentului contract de mandat, în limitele obiectului de activitate al regiei autonome și cu respectarea competențelor exclusive, prevăzute de legislația în vigoare, precum și a recomandărilor cuprinse în ghidurile și codurile de guvernanță corporative, în schimbul unei remunerații.
(2). Administratorul va îndeplini orice acte necesare și utile în vederea realizării obiectului de activitate al regiei, exercitând puterile și îndeplinind obligațiile care îi sunt conferite și stabilite prin contractul de mandat si prin reglementările aplicabile.
III. DURATA CONTRACTULUI
Art.2. (1). Durata prezentului contract de mandat este de 5 luni, cu posibilitatea prelungirii, pentru încă 2 luni, pentru motive temeinice, conform prevederilor Legii nr. 187/2023 pentru modificarea şi completarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice.
(2). Prezentul Contract își produce efectele de la data însușirii semnăturii lui de către ambele părți.
(3). Prezentul contract nu este și nu poate fi afectat în nici un fel de modificările survenite în componența consiliului de administrație, pe toată durata de valabilitate a acestui contract.
IV. DREPTURILE ȘI OBLIGAȚIILE MANDATARULUI (ADMINISTRATORULUI) Art.3. Administratorul are următoarele drepturi:
a) la plata unei remunerații constând dintr-o indemnizație fixă conform prezentului contract de mandat, stabilite în baza legislației în vigoare;
b) la rambursarea cheltuielilor efectuate justificat în interesul îndeplinirii mandatului;
c) beneficiază, alături de ceilalți administratori, de asistență de specialitate pentru fundamentarea deciziilor luate în cadrul consiliului;
d) la plata de daune - interese stabilite conform contractului de mandat, în cazul revocării fără justă cauză;
e) la plata unei asigurări de răspundere profesională care acoperă riscurile de producere a unor prejudicii patrimoniale efective, directe și actuale la data la care se solicită repararea lor, prin acte sau fapte decizionale legate de conducerea Regiei Autonome Aeroportul Internațional "Xxxxxx Xxxxxx" Bacău.
Art.4. Mandatarul are obligațiile prevăzute de lege și de Regulamentul de organizare și funcționare al Regiei Autonome, sens în care:
a) exercită mandatul cu loialitate, prudență și diligența unui bun administrator, în interesul exclusiv al regiei autonome;
b) exercită atribuțiile prevăzute de legislația în vigoare și de Regulamentul de organizare și funcționare al Regiei Autonome Aeroportul Internațional "Xxxxxx Xxxxxx" Bacău;
c) adoptă politici și sisteme de control prevăzute de atribuțiile sale;
d) propune bugetul regiei;
e) realizează obiectivele și indicatorii de performanță prevăzuți în anexa la contractul de mandat;
f) elaborează, împreună cu ceilalți administratori, și transmite semestrial rapoartele privind activitatea regiei autonome și stadiul realizării obiectivelor de performanță;
g) colaborează la elaborarea strategiei de dezvoltare a regiei autonome, pe care o aprobă în consecință;
h) își însușește și respectă planul de administrare în vigoare, în colaborare cu ceilalți administratori, putând propune revizuirea acestuia în cazul în care consideră necesar și oportun;
i) verifică funcționarea sistemului de control intern și managerial;
j) își însușește indicatorii de performanță financiari și nefinanciari;
k) monitorizează și gestionează potențialele conflicte de interese la nivelul organelor de administrare și conducere;
l) monitorizează eficacitatea practicilor de guvernanță corporativă la nivelul regiei;
m) nu divulgă informațiile confidențiale și secretele comerciale ale regiei autonome la care are acces în calitate de administrator. Această obligație îi revine și după încetarea mandatului de administrator, pe о perioada de 3 ani.
n) respectă Regulamentul de organizare și funcționare al Regiei Autonome Aeroportul International „Xxxxxx Xxxxxx” Xxxxx;
o) alte obligații prevăzute de lege și de regulamentele interne ale regiei.
V. DREPTURILE ȘI OBLIGAȚIILE MANDANTULUI (AUTORITĂȚII PUBLICE TUTELARE)
Art.5. Drepturile mandantului:
a) să solicite informații administratorului cu privire la exercitarea mandatului și evaluarea activității acestuia;
b) să procedeze la reducerea remunerației mandatarului în cazul neîndeplinirii obiectivelor și criteriilor de performanță asumate prin prezentul contract de mandat;
c) să evalueze activitatea mandatarului, pentru a se asigura, în numele unității administrativ - teritoriale, că sunt respectate principiile de eficiență economică și profitabilitate în funcționarea regiei autonome;
d) orice drept reieșit din clauzele prezentului contract de mandat și din prevederile legislației specifice în vigoare.
Art.6. Mandantul are următoarele obligații:
a) numește și revocă administratorul;
b) modifică, după caz, planul de administrare elaborat de Consiliul de administrație;
c) evaluează periodic activitatea Consiliului de administrație, pentru a se asigura că sunt respectate principiile de eficiență economică și profitabilitate în funcționarea regiei autonome;
d) asigură condițiile necesare pentru ca administratorul să-și desfășoare activitatea în deplină libertate în exercitarea mandatului;
e) alte obligații prevăzute de lege.
VI. RASPUNDEREA CONTRACTUALĂ A PĂRȚILOR Art.7. Răspunderea mandatarului:
a) aprecierea activității mandatarului se face prin analiza gradului global de îndeplinire a obiectivelor și a criteriilor de performanță;
b) mandatarul este răspunzător pentru neîndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare a obligațiilor prevăzute de lege, de Regulamentul de organizare și funcționare a R. A. Aeroportul Internațional “Xxxxxx Xxxxxx" Bacău, de regulamentele interne ale regiei autonome, de hotărârile Consiliului de administrație, de hotărârile Consiliului Județean Bacău și de prezentul contract;
c) mandatarul răspunde civil, contravențional si/sau penal potrivit legii; nu răspunde pentru neîndeplinirea obligațiilor care nu îi pot fi imputabile.
Art.8. Răspunderea mandantului:
a) răspunderea mandantului operează în situația nerespectării obligațiilor asumate prin prezentul contract;
b) mandantul nu răspunde pentru actele sau faptele ilicite cauzatoare de prejudicii, comise de mandatar prin depășirea competențelor atribuite prin prezentul contract.
Art.9. Atribuțiile Consiliului de administrație și ale membrilor acestuia sunt următoarele:
a) negociază indicatorii de performanță financiari și nefinanciari cu autoritatea publică tutelară;
b) asigură integritatea și funcționalitatea sistemelor de raportare contabilă și financiară, precum și realizarea planificării financiare;
c) verifică funcționarea sistemului de control intern sau managerial;
d) întocmește raportul semestrial privind activitatea regiei autonome, pe care îl prezintă autorității publice tutelare;
e) monitorizează și gestionează potențialele conflicte de interese de la nivelul organelor de administrare și conducere;
f) monitorizează performanța conducerii executive;
g) supervizează sistemul de transparență și de comunicare;
h) monitorizează eficacitatea practicilor de guvernanță corporativă ale Regiei Autonome;
i) raportează lunar autorității publice tutelare modul de îndeplinire a indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari, anexă la contractul de mandat, precum și alte date și informații de interes pentru autoritatea publică tutelară, la solicitarea acesteia;
j) administrează regia autonomă prin supravegherea funcționării unor sisteme prudente și eficace de control, care să permită evaluarea și gestionarea riscurilor;
k) aprobă strategia de dezvoltare a regiei, prin asigurarea existenței resurselor financiare și umane necesare pentru atingerea obiectivelor strategice și supravegherea conducerii executive a regiei;
l) se asigură că regia își îndeplinește obligațiile legale față de părțile interesate;
m) asigură faptul că informaţia financiară produsă de regia autonomă este corectă şi că sistemele de control financiar şi management al riscului sunt eficace;
n) stabilește și aprobă remuneraţia angajaților Regiei Autonome;
o) elaborează rapoartele anuale şi a alte rapoarte, în condiţiile legii.
Art.10. Asupra membrilor Consiliului de administrație al R. A. Aeroportul Internațional “Xxxxxx Xxxxxx" Bacău se vor efectua două tipuri de evaluări :
a) autoevaluarea internă a consiliului, comitetelor sale și a fiecărui membru al consiliului pentru identificarea punctelor forte şi a potențialului pentru dezvoltare colectivă şi individuală, în vederea îndeplinirii funcţiilor consiliului, cât şi a condiţiilor ajutătoare, dar şi a proceselor şi competenţelor necesare pentru aceste funcţii;
b) evaluarea performanţelor colective ale consiliului ca întreg faţă de matricea profilului consiliului efectuată de autoritatea publică tutelară.
VII. CONDIȚIILE ÎNCETĂRII, MODIFICĂRII SAU PRELUNGIRII MANDATULUI Art.11. (1) Prezentul contract încetează de drept în următoarele situații:
a) la împlinirea termenului pentru care a fost încheiat, dacă părțile nu convin prelungirea,
potrivit legii;
b) la data numirii noilor mandatari, în situația în care planul de administrare revizuit nu este aprobat de către autoritatea publică tutelară, fără posibilitatea mandatarului de a solicita plata de daune interese;
c) intervenirea unui caz de incompatibilitate prevăzut de lege;
d) neacceptarea criteriilor și obiectivelor de performanță stabilite de Consiliul Județean Bacău;
e) în situația modificărilor legislative care împiedică asemenea formă de mandatare.
f) la data decesului mandatarului, precum și în cazul dizolvării R.A. Aeroportul Internațional “Xxxxxx Xxxxxx" Bacău, de la data la care R.A. Aeroportul Internațional “Xxxxxx Xxxxxx" Bacău i-a încetat existența conform legii;
g) la data rămânerii irevocabile a hotărârii judecătorești de declarare a morții sau a punerii sub interdicție a mandatarului;
h) ca urmare a condamnării cu executarea unei pedepse privative de libertate, de la data rămânerii definitive a hotărârii judecătorești.
(2) Prezentul contract poate înceta ca urmare a acordului părților, la data convenită de acestea.
(3) Prezentul contract poate înceta prin renunțare unilaterală din partea mandatarului, cu notificarea prealabilă, în scris, comunicată mandantului, cu cel puțin 45 de zile lucrătoare înainte.
(4) În situația neîndeplinirii sau îndeplinirii necorespunzătoare a obligațiilor asumate prin prezentul contract, din motive imputabile administratorului sau din cauza încălcării criteriilor de integritate stipulate în mandat, inclusiv prin evitarea și nedenunțarea conflictului de interese și/sau nerespectarea Codului de etică al regiei autonome, mandantul are dreptul de a revoca oricând mandatarul si de a rezilia prezentul contract de mandat, cu notificare prealabilă a mandatarului de 30 zile calendaristice.
(5) În caz de încetare din orice motive a prezentului contract, mandatarul este obligat sa restituie regiei autonome, în termen de maximum 3 zile lucrătoare, toate documentele, actele si înscrisurile deținute in exercitarea atribuțiilor sale.
Art.12. Modificarea contractului:
(1) Prevederile prezentului contract pot fi modificate cu acordul părților, ori de cate ori se convine aceasta, inclusiv în situația unor schimbări legislative de natură a afecta prevederile contractuale în vigoare, numai prin act adițional încheiat în condițiile legii.
(2) Prelungirea contractului poate fi făcută cu respectarea prevederilor articolului II alin. (2) si alin.
(5) din Legea nr. 187/2023 pentru modificarea şi completarea Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice.
VIII. OBIECTIVE CUANTIFICABILE DE PERFORMANȚĂ ȘI INDICATORI DE PERFORMANȚĂ FINANCIARI ȘI NEFINANCIARI
Art.13. 1) Obiectivele cuantificabile de performanță și indicatorii de performanță financiari și nefinanciari, aprobați de autoritatea publică tutelară, constituie anexa la prezentul contract și vor putea fi revizuiți conform prevederilor legale.
(2) Indicatorii de performanță financiari și nefinanciari precum și obiectivele cuantificabile de performanță privind reducerea obligațiilor restante, modul de gestionare a creanțelor și recuperarea lor, reducerea pierderilor, creșterea profiturilor, a cifrei de afaceri, creșterea productivității muncii, îmbunătățirea rezultatelor financiare, realizarea planului de investiții și asigurarea cash - flow-ului activității desfășurate, sunt stabilite de autoritatea publică tutelară.
IX. CRITERII DE INTEGRITATE ȘI ETICĂ Art.14. Administratorul are următoarele obligații:
a) să respecte Codul de etică al regiei autonome, care se aplică nu numai angajaților ci și administratorilor;
b) să denunțe conflictele de interese, definite conform legislației în vigoare și conform reglementarilor interne ale regiei și să se abțină în mod documentat de la luarea deciziilor în cazul unui conflict de interese;
c) sa aibă un comportament adecvat necesar a fi exercitat în cadrul consiliului în situațiile care l-ar putea pune pe administrator într-o situație de conflict de interese;
d) să nu divulge informațiile confidențiale și sensibile în conformitate cu mențiunile din prezentul contract de mandat și cu legislația specifică;
e) deținerea și menținerea unei reputații profesionale excelente;
f) să înștiințeze autoritatea publică tutelară în cazul începerii urmăririi penale pentru infracțiunile contra patrimoniului prin nesocotirea încrederii, infracțiuni de corupție, delapidare, infracțiuni de fals în înscrisuri, evaziune fiscală, infracțiuni prevăzute de Legea 129 din 11 iulie 2019 pentru prevenirea şi combaterea spălării banilor şi finanţării terorismului, precum şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative, cu modificările și completările ulterioare. În această situație contractul de mandat va fi suspendat.
g) prevenirea și sancționarea spălării banilor, precum și pentru instituirea unor măsuri de prevenire și combatere a finanțării actelor de terorism. În această situație contractul de mandat va fi suspendat.
Art. 15. În cazul începerii urmăririi penale pentru infracţiunile prevăzute la art. 6 alin. (2) din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, mandatul administratorului se suspendă.
X. REMUNERAȚIA ADMINISTRATORULUI
Art.16. (1) Remunerația administratorului este formată dintr-o indemnizație fixă brută lunară.
(2) Indemnizaţia fixă nu poate depăşi de 8 ori media pe ultimele 12 luni a câştigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfăşurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de regia autonomă, la nivel de clasă conform clasificaţiei activităţilor din economia naţională, comunicat de Institutul Naţional de Statistică anterior numirii.
(3) Administratorului pentru executarea contractului de mandat are dreptul la о indemnizație fixă brută lunară de lei, indiferent de numărul de ședințe la care participă, de atribuțiile în cadrul unor comitete consultative și de alte atribuții specifice stabilite prin contractul de mandat.
(4) Regia Autonomă Aeroportul Internațional "Xxxxxx Xxxxxx” Bacău suportă cheltuielile cu deplasarea membrilor Consiliului de administrație în interesul desfășurării activității și ducerea la îndeplinire a atribuțiilor ce le revin, în condițiile legii;
(5) Plata asigurării de răspundre profesională este asigurată de Regia Autonomă Aeroportul Internațional "Xxxxxx Xxxxxx" Bacău, aceasta nu face parte din remunerație și limita maximă de asigurare este în cuantum de 250.000 lei.
XI. XXXXXX DE CONFIDENȚIALITATE
Art.17. (1) Administratorului îi sunt permise orice activități în beneficiul altor regii autonome sau societăți cu același domeniu de activitate, sau care se află în relații comerciale cu Regia Autonomă Aeroportul Internațional "Xxxxxx Xxxxxx" Bacău, doar cu aprobarea directorului general și a președintelui consiliului de administrație, fără ca aceste activități să aducă atingere intereselor comerciale ale Regiei Autonome Aeroportul Internațional "Xxxxxx Xxxxxx" Bacău.
(2) Administratorului îi sunt interzise luarea de decizii cu privire la activitatea regiei autonome, în situația în care interesele sale patrimoniale ale soțului/soției sau rudelor/afinilor pâna la gradul al IV-lea, inclusiv, pot influența deciziile pe care trebuie sa le ia în exercitarea mandatului.
(3) Mandatarul își va desfășura activitatea astfel încât să protejeze imaginea mandantului/regiei, să nu comunice public și să nu prezinte, chiar și confidențial, informații, altele decât cele care au devenit publice în orice alt fel, cu privire la mandant/regie sau activitatea acestora, de natură să dezorienteze și/sau să inducă în eroare opinia publică, partenerii contractuali, persoanele implicate în activitatea mandantului/regiei și care să creeze о situație defavorabilă mandantului/regiei.
(4) Pe toată durata prezentului contract, administratorul este obligat sa nu divulge și să păstreze confidențialitatea secretelor comerciale, a datelor și informațiilor referitoare la activitatea regiei autonome la care are acces în calitate de administrator. Aceasta obligație se menține 3 ani după încetarea, în orice formă, a prezentului contract de mandat.
XII. AȘTEPTĂRI REFERITOARE LA INIȚIEREA ȘI PARTICIPAREA ÎN COMITETELE CONSULTATIVE DE SPECIALITATE, INFIINȚATE LA NIVELUL CONSILIULUI
Art.18. În cadrul Consiliului de administrație funcționează Comitetul de audit, care are următoarele atribuții de bază:
a) monitorizează procesul de evaluare financiară;
b) participă la înființarea, în cazul în care nu există, de comitete de audit și comitete de nominalizare și remunerare la nivelul consiliului, precum și de alte comitete, în funcție de specificul întreprinderii publice.
c) monitorizează eficacitatea sistemelor de control intern, de audit intern și de management al riscurilor din cadrul regiei;
d) monitorizează auditul statutar al situațiilor financiare anuale și al situațiilor financiare anuale consolidate;
e) verifică și monitorizează independența auditorului statutar sau a firmei de audit și în special prestarea de servicii suplimentare entității auditate;
f) orice atribuții prevăzute de lege sau prin regulamentele interne ale regiei.
XIII. CLAUZE PRIVIND CONFLICTUL DE INTERESE
Art.19. (1) Administratorul are obligația de a respecta prevederile legale referitoare la conflictele de interese prevăzute de legislația în vigoare.
Administratorul este obligat să aducă la cunoștință autorității publice tutelare de îndată ce a survenit, orice caz de incompatibilitate/interdicție prevăzută de legislația în vigoare sau de prezentul contract, cu privire la calitatea sa de administrator.
Actul juridic încheiat în frauda intereselor regiei de un membru al Consiliului de administrație este nul dacă este încheiat cu:
a) soțul/ soția, ascendenții sau descendenții săi, cu rudele în linie colaterală sau cu afinii săi până la gradul IV inclusiv;
b) administratorii, directorii, angajații, soțul/soția persoanelor menționate anterior, cu ascendenții sau descendenții acestora, cu rudele în linie colaterală sau cu afinii până la gradul IV, inclusiv, ai acestora.
(2) Acțiunea în anularea actului juridic fraudulos sau cauzator de prejudicii va fi introdusă de regia autonomă prin reprezentantul său legal la instanța judecătorească competentă, în termen de 6 luni de la data la care a cunoscut faptul încheierii actului.
XIV. FORȚA MAJORĂ
Art.20. (1) Niciuna dintre părțile contractante nu răspunde de neexecutarea în termen și/sau executarea în mod necorespunzător total sau parțial a oricărei obligații care îi revin în baza prezentului contract, dacă neexecutarea sau executarea necorespunzătoare a obligației respective a fost cauzată de forța majoră, așa cum este ea definită prin lege.
(2) Partea care invoca forța majoră este obligată să notifice în scris celeilalte părți, în termen de 5 zile de la data intervenirii, producerea evenimentului și să ia toate măsurile în vederea limitării consecințelor lui, sub sancțiunea decăderii din dreptul de a invoca producerea evenimentului.
(3) Dacă, în termen de 30 de zile de la producere respectivul eveniment nu încetează, părțile au dreptul să notifice încetarea de plin drept a prezentului contract, fără ca vreuna dintre ele să poată pretinde daune-interese.
XV. MODALITATEA DE SOLUȚIONARE A LITIGIILOR
Art.21. (1) Părțile convin ca toate neînțelegerile rezultate din interpretarea, executarea sau încetarea prezentului contract, să fie soluționate pe cale amiabilă.
(2) În cazul în care nu este posibilă rezolvarea pe cale amiabilă a diferendului apărut, părțile se vor adresa instanțelor judecătorești competente de pe teritoriul României.
XVI. DISPOZIȚII FINALE
Art.22. (1) Contractul este guvernat de legea română și se execută cu bună credință;
(2) Părțile declară ca prezentul contract de mandat s-a încheiat cu respectarea dispozițiilor legale în vigoare.
Prezentul contract de mandat a fost încheiat astăzi , în două exemplare originale, din care un exemplar pentru mandant și unul pentru mandatar.
MANDANT MANDATAR,
CONSILIUL JUDETEAN BACAU PREȘEDINTE,
XXXXXXXX XXXXXXX
Vizat,
Director executiv – Direcția juridică și administrație publică locală Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx
Director executiv – Direcția economică, Xxxxxxxx Xxxxxx
Director executiv – Direcția resurse umane management Xxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxx