ACTUL CONSTITUTIV

ACTUL CONSTITUTIV

AL RAIFFEISEN BANK S.A.

CAPITOLUL I

DENUMIRE, FORMA JURIDICĂ, EMBLEMA, SEDIU, DURATA

Art. 1 – Denumire

1.1. Denumirea băncii reglementată prin prezentul Act Constitutiv va fi “RAIFFEISEN BANK” S.A. (denumită în continuare “Banca”).

Art. 2 – Forma juridică a Băncii

2.1 Banca este persoană juridică română, organizată în forma juridică a unei societăţi pe acţiuni. Aceasta işi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul Act Constitutiv.

2.2 Adunarea Generală a Acţionarilor va decide asupra statutului viitor de societate deschisă al Băncii, în conformitate cu legislaţia aplicabilă. Cu exceptia cazului in care legea prevede in mod expres contrariul, Directoratul (astfel cum este definit mai jos) va decide în legatură cu listarea/delistarea acţiunilor Băncii la/de la Bursa de Valori Bucureşti sau de pe orice altă piaţă de capital organizată, naţională sau internaţională.

Art. 3 – Emblema Băncii

3.1. Emblema Băncii se va compune din sigla Raiffeisen şi denumirea Băncii formată din cuvintele “Raiffeisen” şi “BANK”.

Sigla Raiffeisen este poziţionată în partea stângă şi este formată din capetele încrucişate a doi căluţi stilizaţi, încadraţi într-un chenar sub forma unui pătrat cu latura de 30 mm. Căluţii şi chenarul sunt de culoare neagră 100 %, iar fondul pătratului este de culoare galbenă nuanţa Pantone Yellow C. Cei doi căluţi sunt simbolul siguranţei şi securităţii sub un acoperiş păzit.

Denumirea este poziţionată în partea dreaptă pe aceeaşi latură cu sigla, la o distanţă de 1/6 de aceasta, având aceeaşi lăţime. Denumirea constă din:

- rândul de sus cuprinde cuvântul “Raiffeisen” care este scris cu caractere mici, cu excepţia primei litere care este scrisă cu majusculă. Partea superioară a literelor “f” şi punctele literelor “i” vor fi situate pe linia superioară invizibilă a emblemei;

- rândul de jos va cuprinde cuvântul “BANK” care este scris cu caractere majuscule cursive. Limita superioară a literei “R” şi limita inferioară a literei “B” sunt la acelaşi nivel cu chenarul siglei.

Denumirea este scrisă cu culoarea neagră 100% pe fond alb, obligatoriu cu fonturi Futura în una din următoarele variante: Futura Regular, Futura Regular Oblique, Futura Heavy Oblique, Futura Bold, Futura Bold Oblique.

3.2. Emblema Băncii este prezentată în forma grafică în Anexa 4 a prezentului Act Constitutiv.

Art. 4 – Sediul Băncii

4.1 Sediul Băncii se află în Bucuresti, Sector 1, Calea Floreasca Nr. 246C, Cladirea Sky Tower, etajele 2, 3, 4, 5, 6 si 7. Sediul Băncii poate fi schimbat în orice alt loc din România, în conformitate cu hotărârea Directoratului catre care a fost delegata o astfel de competenţă în conformitate cu dispoziţiile art. 114 din Legea nr. 31/1990, republicată si ulterior modificata si completata (denumita in continuare “Legea 31”).

4.2 Banca işi desfăşoară activitatea prin unitati teritoriale (sedii secundare) deschise în ţară şi în străinătate. Banca poate înfiinţa/desfiinta/modifica/reorganiza astfel de unitati teritoriale (sedii secundare) in baza hotărârii Directoratului (care va fi de asemenea competent sa decida cu privire la tipul acestor unitati teritoriale).

Art. 5 – Durata Băncii

5.1 Durata Băncii va fi nelimitată, începând de la data înmatricularii la Registrul Comerţului.

CAPITOLUL II

OBIECTUL DE ACTIVITATE AL BĂNCII

Art. 6 – Obiectul de activitate al Băncii

6.1. Scopul Bancii este acela de a se angaja în orice fel de activitati din domeniul tranzactiilor financiar- bancare si în orice fel de activitati legate de aceasta, potrivit legislatiei române în vigoare, în limitele autorizatiei de functionare acordata Bancii de Banca Nationala a Romaniei.

I. Principalul domeniu de activitate al Bancii il constituie activitatea de intermediere monetara (CAEN 641).

II. Obiectul principal de activitate il reprezinta alte activitati de intermedieri monetare (CAEN 6419).

III. Obiectul de activitate al Bancii include, de asemenea, urmatoarele activitati:

A) ACTIVITATI CARE SE CIRCUMSCRIU DOMENIULUI FINANCIAR:

a) atragere de depozite si de alte fonduri rambursabile (CAEN 6419)

b) acordare de credite incluzand printre altele: credite de consum, credite ipotecare, factoring cu sau fara regres, finantarea tranzactiilor comerciale, inclusiv forfetare (CAEN 6419)

c) operatiuni de plati (CAEN 6419)

d) emitere si administrare de mijloace de plata, cum ar fi: carti de credit, cecuri de calatorie si alte asemenea, inclusiv emitere de moneda electronica (CAEN 6612)

e) emitere de garantii si asumare de angajamente (CAEN 6419)

f) tranzactionare in cont propriu sau in contul clientilor, in conditiile legii, cu:

- instrumente ale pietei monetare, cum sunt: cecuri, cambii, bilete la ordin, certificate de depozit; (CAEN 6419)

- valuta (CAEN 6419)

- contracte futures si options financiare (CAEN 6419; 6499)

- instrumente avand la baza cursul de schimb si rata dobanzii; (CAEN 6419)

- valori mobiliare si alte instrumente financiare transferabile; (CAEN 6419)

g) participarea la emisiunea de valori mobiliare si alte instrumente financiare, prin subscrierea si plasamentul acestora ori prin plasament si prestarea de servicii legate de astfel de emisiuni; (CAEN 6612)

h) servicii de consultanta cu privire la structura capitalului, strategia de afaceri si alte aspecte legate de afaceri comerciale, servicii legate de fuziuni si achizitii si prestarea altor servicii de consultanta (CAEN 6619; 7022)

i) administrare de portofolii si consultanta legata de aceasta; (CAEN 6612)

j) custodie si administrare de instrumente financiare (CAEN 6419)

k) intermediere pe piata interbancara; (CAEN 6419)

l) prestare de servicii privind furnizarea de date si referinte in domeniul creditarii; (CAEN 6419)

m) inchiriere de casete de siguranta; (CAEN 6419)

n) operatiuni cu metale si pietre pretioase si obiecte confectionate din acestea; (CAEN 6419)

o) dobandirea de participatii la capitalul altor entitati (CAEN 6419)

p) operatiuni de administrare a patrimoniului constand din bunuri mobile si/sau imobile aflate in proprietatea bancii, dar neafectate desfasurarii activitatilor financiare, constand in:

1. inchirierea de bunuri mobile si imobile catre terte parti, in conditiile legii (CAEN 6820)

q) orice alte activitati sau servicii, in masura in care acestea se circumscriu domeniului financiar, cu respectarea prevederilor legale speciale care reglementeaza respectivele activitati, dupa cum urmeaza:

1. depozitarea activelor fondurilor de investitii si societatilor de investitii (CAEN 6419);

2. actionarea ca operator al Arhivei Electronice de Garantii Reale Mobiliare (CAEN 6419);

3. servicii de procesare de date, administrare de baze de date ori alte asemenea servicii pentru terti (CAEN 6311; 6312);

4. distribuirea de titluri de participare la fonduri de investitii si actiuni ale societatilor de investitii; (CAEN 6419);

5. activitati de depozitare a activelor financiare ale fondurilor de pensii administrate privat (CAEN 6419);

6. activitati de depozitare a activelor financiare ale fondurilor de pensii facultative (CAEN 6419);

7. agent de marketing al prospectului schemei de pensii facultative (CAEN 6629);

8. servicii de administrare a activelor pentru institutii financiare (incluzand, dar fara a se limita la custodie documente, colectare creante, monitorizare, raportare asupra portofoliului administrat), rezultand din operatiuni de vanzare/cesiune/securitizare active (CAEN 6611; 6612; 6630; 6619);

9. marketing al fondului de pensii administrat privat (CAEN 6629);

10. operatiuni de consemnare la dispozitia instantei de executare sau a executorului judecatoresc (CAEN 6419);

11. intermediere in vederea reincarcarii cartelelor telefonice (pre-platite) (CAEN 6619).

B) OPERATIUNI NEFINANCIARE IN MANDAT SAU DE COMISION, in special pe contul altor entitati din cadrul grupului Raiffeisen, respectiv:

a) negocierea si incheierea de contracte de asigurare si reasigurare pentru societati de asigurari si/sau reasigurari, precum si prestarea altor servicii in legatura cu incheierea si executarea unor astfel de contracte (CAEN 6629; 6622)

b) acordarea si administrarea de credite ipotecare in numele si pe conturile societatilor de credit ipotecar, Agentiei Nationale de Locuinte, alte institutii de credit autorizate in conditiile legii (CAEN 6499; 6492)

c) promovarea, distribuirea, negocierea si incheierea de contracte pentru societatile de economisire si creditare in sistem colectiv pentru domeniul locativ, precum si prestarea altor servicii conexe in legatura cu incheierea si executarea unor astfel de contracte (CAEN 6419)

d) servicii de intermediere telefonica/call center incluzand dar fara a se limita la furnizarea de date, informatii si referinte cu privire la servicii si/sau produse specifice domeniului financiar- bancar si/sau din domeniile conexe domeniului financiar – bancar (CAEN 8220)

CAPITOLUL III

CAPITALUL SOCIAL. ACŢIUNILE

Art. 7 – Capitalul social

7.1 Capitalul Social al Băncii este în valoare totală de 1.200.000.000,00 lei, împărţit în

12.000 de acţiuni nominative cu o valoare nominală de 100.000 lei fiecare, subscrise de acţionari astfel cum este prevăzut în Anexa 1 la prezentul Act Constitutiv.

7.2 Capitalul social iniţial a fost subscris şi integral vărsat de către acţionarii Băncii (”Acţionarii”).

Art. 8 – Acţiunile. Drepturi şi obligaţii decurgând din Acţiuni

8.1 Acţiunile Băncii sunt acţiuni nominative şi sunt emise în formă dematerializată.

8.2 Acţiunile Băncii sunt indivizibile, Banca recunoscând un singur titular pentru fiecare acţiune.

8.3 Evidenţa acţiunilor şi a deţinătorilor acestora va fi ţinută la Bancă sau la un registru independent privat al acţionarilor. Directoratul Băncii este îndreptăţit să decidă asupra acestui fapt, inclusiv să nominalizeze registrul independent privat, dupa caz.

8.4 Proprietatea asupra acţiunilor implică deplina adeziune faţă de prezentul Act Constitutiv.

Art. 9 – Transferul acţiunilor

9.1. Acţiunile Băncii se vor transfera între acţionarii Băncii sau către alte persoane fizice, juridice sau fără personalitate juridică prin declaraţie/contract semnată/semnat de cedent şi de

cesionar sau de mandatarii lor (care pot fi inclusiv angajaţi ai Băncii) cu respectarea cerinţelor de la art. 9.2.-9.10. de mai jos.

9.2. Orice acţionar al Băncii care intenţionează să transfere integral sau parţial acţiunile emise de Bancă aflate în proprietatea sa ("Acţionar Cedent") este obligat ca mai întâi să le ofere spre achiziţie celorlalţi acţionari ai Băncii şi numai în măsura în care aceştia nu le achiziţionează în condiţiile de preţ solicitate de Acţionarul Cedent acesta din urmă este liber să le transfere către persoane care nu au calitatea de acţionari ai Băncii (terţi).

9.3. Acţionarul Cedent va transmite către Bancă o notificare privind intenţia sa de înstrăinare a acţiunilor deţinute, notificare care va include cel puţin următoarele informaţii ("Notificarea"):

a. numele/denumirea şi datele de identificare complete ale Acţionarului Cedent;

b. numărul de acţiuni pe care Acţionarul Cedent intenţionează să le înstrăineze;

c. preţul la care Acţionarul Cedent intenţionează să înstrăineze acţiunile;

d. datele de contact ale Acţionarului Cedent, respectiv număr de telefon şi/sau număr de fax si/sau adresa de email.

9.4. Acţionarii care beneficiază de dreptul de preferinţă menţionat la art. 9.2. de mai sus sunt persoanele înregistrate în registrul acţionarilor Băncii la data la care Banca recepţionează Notificarea de la Acţionarul Cedent.

9.5. În cazul în care, după recepţionarea Notificării, Banca constată existenţa unor discrepanţe între informaţiile incluse în Notificare şi informaţiile înregistrate în registrul acţionarilor va informa Acţionarul Cedent despre discrepanţele în cauză urmând ca acesta să refacă notificarea în mod corespunzător şi, dacă este cazul, să întreprindă demersurile necesare pentru modificarea/completarea datelor de identificare înscrise în registrul acţionarilor.

9.6. În termen de maximum 5 (cinci) zile lucrătoare de la recepţionarea Notificării concordante cu datele înscrise în registrul acţionarilor din data recepţionării Notificării şi având conţinutul menţionat la art. 9.3 de mai sus, Banca va disponibiliza pe pagina de internet proprie informaţiile referitoare la intenţia de vânzare a unui număr de acţiuni, indicând exclusiv numărul de acţiuni oferite la vânzare, precum şi preţul solicitat de Acţionarul Cedent pentru fiecare acţiune. Totodată, Banca va indica data receptionarii Notificarii, precum si data calendaristică la care o persoană trebuie să fie înregistrată în registrul acţionarilor Băncii pentru a beneficia de dreptul de preferinţă la achiziţia acţiunilor care fac obiectul Notificării.

9.7. Persoanele înregistrate ca acţionari ai Băncii la data recepţionării de către Bancă a Notificării au la dispoziţie un termen de 30 (treizeci) de zile calendaristice pentru a-şi exprima intenţia de a achiziţiona numărul de acţiuni care face obiectul Notificării la preţul indicat de Acţionarul Cedent. Exprimarea intenţiei de a achiziţiona numărul de acţiuni care face obiectul Notificării se realizează prin transmiterea către Bancă a unei notificări privind intenţia de achiziţie, notificare care va conţine cel puţin următoarele informaţii ("Notificarea de Achiziţie"):

a. numele/denumirea şi datele de identificare complete ale acţionarului respectiv;

b. confirmarea intenţiei de a achiziţiona numărul de acţiuni pe care Acţionarul Cedent intenţionează să îl înstrăineze la preţul indicat de acesta din urmă;

c. datele de contact ale acţionarului, respectiv număr de telefon şi/sau număr de fax si/sau adresa de email;

d. acordul expres al acţionarului privind transferarea de către Bancă a tuturor datelor de identificare/contact incluse în Notificarea de Achiziţie către Acţionarul Cedent.

9.8. În cazul în care mai mulţi acţionari îndreptăţiţi transmit Băncii în termenul menţionat la art. 9.7. de mai sus Notificări de Achiziţie, fiecare dintre acţionarii îndreptăţiţi va putea achiziţiona un număr de acţiuni oferite de Acţionarul Cedent stabilit cu luarea în considerare a ponderii acestora în numărul total de acțiuni deținut de către aceștia. Notificarile de Achizitie vor fi considerate a fi transmise în termen dacă sunt înregistrate la sediul Raiffeisen până cel târziu la ora 17:00 a ultimei zi din cadrul termenului prevazut la art.9.7.

9.9. În termen de maximum 5 (cinci) zile lucrătoare de la expirarea termenului menţionat la art. 9.7. de mai sus Banca va transmite Acţionarului Cedent:

a. datele de identificare şi de contact ale acţionarului/acţionarilor care a/au transmis Băncii Notificare/Notificări de Achiziţie; în cazul în care sunt mai mulţi acţionari, Banca va indica Acţionarului Cedent numărul de acţiuni pe care fiecare dintre acţionarii interesaţi îl poate achiziţiona în conformitate cu art. 9.8. de mai sus urmând ca Acţionarul Cedent să înstrăineze, la preţul indicat în Notificare, acţiunile către acţionarul/acţionarii care a/au exercitat dreptul de preferință; sau

b. confirmarea faptului că în perioada menţionată la art. 9.7 de mai sus, Banca nu a recepţionat nicio Notificare de Achiziţie şi implicit faptul că Acţionarul Cedent poate înstrăina acţiunile către un terţ la un preţ cel puţin egal cu cel înscris în Notificare.

9.10 În cazul în care Acţionarul Cedent nu respectă oricare dintre prevederile art. 9.2-9.9 de mai sus, Banca este îndreptăţită să refuze înregistrarea transferului acţiunilor de la Acţionarul Cedent către un terţ.

Art. 10 – Majorarea şi reducerea capitalului social

10.1 Capitalul social poate fi majorat în conformitate cu hotărârea Directoratului în sarcina căruia a fost delegată o astfel de competenţă conform dispoziţiilor art. 114 din Legea 31/1990, cu excepţia cazului în care majorarea capitalului social are loc prin mărirea valorii nominale a acţiunilor (cu conditia sa nu fie efectuata prin incorporarea rezervelor, a beneficiilor si a primelor de emisiune), caz în care hotărârea privind aprobarea majorării capitalului social va fi luată de Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor, cu unanimitate.

10.2 La fiecare majorare a capitalului, oricare dintre Acţionari va avea dreptul să opteze pentru subscrierea de noi acţiuni proporţional cu numărul acţiunilor pe care le posedă în acel moment, in conformitate cu următoarea procedură, cu excepţia cazului în care Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor ar adopta o altă procedură în conformitate cu legea română:

(a)Toţi Acţionarii vor avea la dispoziţie o luna de la data publicării hotărârii Directoratului în conformitate cu dispoziţiile art. 16.9 de mai jos, de a accepta subscrierea de noi acţiuni, proporţional cu participarea la capitalul social din acel moment.

(b)După expirarea perioadei mentionate mai sus, toate acţiunile rămase nesubscrise vor fi oferite spre subscriere terţilor sau vor fi anulate, in conformitate cu hotararea Directoratului.

10.3 Directoratul va asigura indeplinirea formalităţilor prevăzute de legea română cu privire la înregistrarea corespunzătoare a majorării capitalului social.

10.4 Capitalul social al Băncii va putea fi redus în conformitate cu prevederile exprese ale Legii 31. De la data publicarii hotararii AGA in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV a, incepe sa curga termenul de 2 luni in care creditorii Bancii pot contesta hotararea privind reducerea capitalului social conform dispozitiilor Legii 31.

CAPITOLUL IV

ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR

Art. 11 – Competenţe şi atribuţii

11.1 Adunarea generală a acţionarilor (denumita in continuare <AGA> sau <Adunarea Generala a Actionarilor>) este autoritatea supremă a Băncii. Adunarea Generală a Acţionarilor poate fi Ordinară sau Extraordinară.

11.2 Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor va avea următoarele competenţe, precum şi orice alte competenţe acordate prin lege sau prin prezentul Act Constitutiv:

11.2.1 să discute, să aprobe sau să modifice situatiile financiare anuale ale Băncii, după analiza raportului Directoratului si al Consiliului de Supraveghere, precum si a raportului şi a opiniei auditorului financiar şi să stabilească dividendele, dacă este cazul;

11.2.2 să aleagă membrii Consiliului de Supraveghere si auditorul financiar ;

11.2.3 să revoce membrii Consiliului de Supraveghere si auditorul financiar oricand va considera necesar;

11.2.4 să stabilească remuneraţia membrilor Consiliului de Supraveghere, precum si principiile si limitele generale cu privire la remuneratia suplimentara a membrilor Consiliului de Supraveghere, precum si principiile si limitele generale cu privire la remuneratia membrilor Directoratului.

11.2.5 să se pronunţe asupra gestiunii membrilor Directoratului, să îi descarce de gestiune şi să îi acţioneze în justiţie, dacă consideră necesar;

11.2.6 să stabilească bugetul de venituri şi cheltuieli şi planul de afaceri pentru următorul an fiscal.

11.3 Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor va fi competenta să decidă cu privire la următoarele aspecte, precum şi orice alte competenţe acordate prin lege sau prin prezentul Act Constitutiv:

11.3.1 schimbarea formei juridice a Băncii;

11.3.2 fuziunea Băncii cu alte societăţi;

11.3.3 dizolvarea sau divizarea Băncii;

11.3.4 emisiunea de obligaţiuni sau conversia unor astfel de obligaţiuni dintr-o categorie în alta sau în acţiuni;

11.3.5 orice modificare a Actului Constitutiv al Băncii.

Art. 12 – Convocarea Adunării Generale a Acţionarilor

12.1 Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor se va întruni cel puţin o dată pe an, în termenul prevazut de lege, pentru aprobarea incheierii exercitiului financiar anterior.

12.2 Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor se va întruni ori de câte ori va fi necesar. Membrii Directoratului sunt obligaţi să convoace Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor în cazul în care constată pierderea a jumătate din capitalul social.

12.3 Adunarea Generală a Acţionarilor va fi convocată de către Directorat care va putea stabili ca aceasta să se intrunească şi la o altă adresă decât cea a sediului social al Băncii.

12.4 Instiintarea pentru convocare va fi facuta/comunicata prin oricare din modalitatile prevazute de legislatia in vigoare in acel moment, inclusiv prin scrisoare recomandata sau prin scrisoare transmisa pe cale electronica, conform hotararii Directoratului.

12.5 Inştiinţarea va include toate elementele prevăzute de legislaţia în vigoare în acel moment.

12.6. In inştiinţare se vor putea stabili şi data şi ora celei de-a doua convocări, în cazul în care la prima convocare nu au fost intrunite cerinţele referitoare la cvorum.

Art. 13 – Organizarea Adunării Generale a Acţionarilor

13.1 Condiţii de cvorum.

Adunările Ordinare. La prima convocare, Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor va fi legal constituită dacă este prezent sau reprezentat cel puţin jumătate din capitalul social. În cazul în care cvorumul nu este întrunit la prima convocare, cea de-a doua şi la următoarele convocări, Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor va fi considerată valabil constituită indiferent care este partea de capital prezentă sau reprezentată.

Adunările Extraordinare. La prima convocare, Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor va fi legal constituită dacă este prezent sau reprezentat cel puţin jumatate din capitalul social. În cazul în care cvorumul nu este întrunit la prima convocare, cea de-a doua Adunare Generală Extraordinară a Acţionarilor va fi considerată valabil constituită dacă este prezent sau reprezentat cel puţin o cincime din capitalul social.

13.2 Acţionarii pot fi reprezentaţi în Adunarea Generală a Acţionarilor de către orice persoană, indiferent dacă aceasta are sau nu calitatea de Acţionar al Băncii, prin procură specială ce va fi depusa in original la sediul Bancii cu 48 de ore inainte de adunare.

13.3 Şedinţa Adunării Generale a Acţionarilor va fi prezidată de Preşedintele Directoratului sau, în absenţa lui, de către Prim Vice-Presedinte sau, in absenta lui, de catre oricare dintre

Vicepreşedintii desemnati anterior de către Directorat. Adunarea Generală a Acţionarilor va numi dintre Acţionarii Băncii unul sau mai mulţi secretari care vor verifica lista de prezenţă a Acţionarilor, specificând capitalul social reprezentat de fiecare, precum şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de prezentul Act Constitutiv pentru ţinerea adunării. Unul dintre secretari va redacta procesul-verbal al şedintei. Preşedintele va numi dintre angajaţii Băncii unul sau mai mulţi secretari tehnici care vor asista secretarii în îndeplinirea atribuţiilor acestora referitoare la şedintele Adunării Generale a Acţionarilor. După constatarea îndeplinirii prevederilor legale şi a celor din prezentul Act Constitutiv referitoare la ţinerea adunării generale, se va trece la dezbaterea problemelor înscrise pe ordinea de zi.

13.4 Procesele-verbale ale adunărilor generale ale acţionarilor vor fi înregistrate într-un registru special, ţinut la sediul Băncii. Aceste procese verbale vor menţiona îndeplinirea formalitătilor privind convocarea şi vor include numele Acţionarilor participanţi sau al reprezentanţilor acestora, numărul de acţiuni reprezentate, un sumar al dezbaterilor, hotărârea adoptată şi, la cererea Acţionarilor, declaraţiile făcute de aceştia în timpul şedinţei. Xxxxxxxx verbal va fi semnat de preşedintele de şedinţă şi de secretar şi va avea anexate documentele privitoare la convocare, precum şi lista acţionarilor participanţi.

13.5 Adunarea Generala a Actionarilor se poate tine si prin corespondenta.

Art. 14 – Exercitarea dreptului de vot în Adunarea Generală a Acţionarilor

14.1 La prima convocare, Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor va adopta hotărâri cu majoritatea voturilor Acţionarilor prezenti. La cea de-a doua convocare şi la următoarele, Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor va adopta hotărâri cu majoritatea voturilor Acţionarilor prezenţi la şedinţă sau reprezentaţi în mod corespunzător.

La prima convocare, Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor va adopta hotărâri cu votul Acţionarilor reprezentând cel puţin jumătate din capitalul social prezent la sedinta sau reprezentat in mod corespunzator. La cea de-a doua convocare şi la următoarele, Adunarea Generala Extraordinară a Acţionarilor va adopta hotărâri cu votul Acţionarilor prezenţi la şedinţă sau reprezentaţi în mod corespunzător, reprezentând o treime din capitalul social prezent sau reprezentat. Hotararea de modificare a obiectului principal de activitate al Bancii, de reducere a capitalului social (daca o astfel de hotarare este de competenta AGA), de schimbare a formei juridice, hotararile cu privire la fuziune, divizare sau dizolvarea Bancii vor fi luate cu majoritatea a cel putin doua treimi din drepturile de vot detinute de actionarii prezenti la sedinta sau reprezentati.

14.2 Hotărârile Adunării Generale a Acţionarilor se vor adopta prin vot deschis, cu excepţia hotărârilor referitoare la alegerea membrilor Consiliului de Supraveghere, revocarea acestora şi stabilirea răspunderii membrilor Consiliului de Supraveghere si ai Directoratului.

14.3 Acţionarii vor vota în general prin ridicarea mâinii. Abţinerile nu vor produce nici un efect juridic, nu vor fi interpretate ca vot pozitiv sau negativ şi nici nu vor influenţa cerinţele referitoare la cvorum.

14.4 Hotărârile Adunării Generale a Acţionarilor vor fi obligatorii şi pentru Acţionarii absenţi sau nereprezentaţi, precum şi pentru Acţionarii care au votat împotrivă.

CAPITOLUL V

ADMINISTRAREA BĂNCII

Administrarea si reprezentarea Bancii sunt asigurate printr-un sistem de administrare dualist de catre:

• Consiliul de Supraveghere si

• Directoratul

Art. 15 - Consiliul de Supraveghere. Structura si competente

15.1 Consiliul de supraveghere (denumit in continuare “Consiliul de Supraveghere” sau “CS”) va exercita un control permanent asupra conducerii Bancii, astfel cum aceasta este realizata de catre Directorat.

15.2 CS va fi format dintr-un numar de 8 (opt) membri, urmand a fi numiti de AGA Bancii pentru mandate de 4 (patru) ani, cu posibilitatea de a fi realesi pentru perioade suplimentare. Membrii CS pot fi cetateni romani sau straini, in orice proportie. CS va alege dintre membrii sai presedintele Consiliului de Supraveghere (“Presedintele CS”), care va folosi intotdeauna aceasta titulatura in activitatea sa. De asemenea, CS poate alege dintre membrii unul sau mai multi vicepresedinti ai Consiliului de Supraveghere („Vicepresedinte CS”/„Vicepresedinti CS”) care va/vor folosi intotdeauna aceasta titulatura in activitatea desfasurata.

15.3 Membrii CS sunt numiti de catre AGA Bancii dintre candidatii pentru pozitia de membru CS nominalizati de catre membrii CS actuali sau de catre actionari. Membrii CS pot fi revocati oricand de AGA Bancii cu majoritate de doua treimi din numarul voturilor actionarilor prezenti la sedinta.

15.4 In caz de vacanta a pozitiei de membru al Consiliului de Supraveghere, CS poate numi un nou membru interimar pana la tinerea sedintei AGA ordinare. In cazul in care vacanta determina o scadere a numarului membrilor CS sub numarul minim legal, Directoratul va trebui sa convoace imediat AGA pentru a inlatura situatia de vacanta.

15.5 CS va avea urmatoarele indatoriri si competente:

a) Stabilirea numarului exact de membri ai Directoratului, precum si a competentelor acestora;

b) Numirea si revocarea membrilor Directoratului;

c) Verificarea conformitatii cu legea, cu actul constitutiv si cu hotararile adunarii generale, a operatiunilor de conducere a Bancii;

d) Prezentarea, cel xxxxx o data pe an, catre adunarea generala a actionarilor, a unui raport cu privire la activitatea de supraveghere desfasurata;

e) Convocarea adunarii generale a actionarilor in situatii exceptionale, cand interesul Bancii o cere.

15.6 Consiliul de Supraveghere va crea comitetele consultative prevazute de lege si poate stabili de asemenea orice alte comitete dintre membrii sai, astfel cum acestea vor fi considerate necesare in vederea desfasurarii activitatilor Bancii.

15.7 Termenii si conditiile specifice care se vor aplica organizarii si functionarii comitetelor mentionate mai sus vor fi stabilite prin hotarari adoptate in acest sens de catre Consiliul de Supraveghere. In cazul in care vor fi create, astfel de comitete vor include o persoana independenta, in cazul in care aceasta este o cerinta expresa a legii.

15.8 CS se va intruni cel putin o data la fiecare 3 (trei) luni. Presedintele CS va convoca sedintele CS si le va prezida (sau in absenta sa, unul dintre vicepresedinti sau, dupa caz, un alt membru al CS desemnat de catre Presedinte va conduce sedinta). Presedintele de sedinta va numi un secretar care va putea fi membru CS sau nu. Sedintele CS vor fi tinute in termen de 15 (cincisprezece) zile de la convocare. Membrii Directoratului pot fi de asemenea convocati in vederea participarii la sedintele CS, fara drept de vot. Fiecare sedinta CS se va incheia cu redactarea unui proces-verbal care va include numele participantilor, ordinea de zi, ordinea deliberarilor, hotararile luate, numarul de voturi inregistrate si opiniile divergente. Membrii CS pot fi reprezentati la sedintele CS numai printr-un alt membru CS. Procesul-verbal va fi semnat de presedintele de sedinta si de catre xxx xxxxx un alt membru CS participant la sedinta, impreuna cu secretarul de sedinta.

15.9 Pentru ca o sedinta a Consiliului de Supraveghere sa fie considerata tinuta in mod valabil, va fi necesara prezenta a cel putin jumatate din numarul membrilor sai. Hotararile vor fi luate cu majoritatea voturilor membrilor prezenti, cu exceptia hotararilor referitoare la numirea si revocarea Presedintelui CS, care vor fi luate cu majoritatea absoluta a membrilor sai. In caz de paritate de voturi, Presedintele CS va avea vot decisiv.

15.10 Sedintele CS vor putea fi de asemenea tinute prin teleconferinta, cu conditia totusi ca toti participantii la respectiva teleconferinta sa aiba posibilitatea sa asculte si sa vorbeasca in mod egal. Toate hotararile adoptate vor respecta cerintele de cvorum prevazute de actul constitutiv si vor fi valabile si obligatorii doar cu conditia consemnarii acestora prin grija membrilor CS, in forma unui proces-verbal, ce va fi transmis in termen de 48 ore (prin fax sau curier rapid) catre toti participantii la teleconferinta in scopul semnarii in mai multe exemplare. Procesul-verbal semnat va fi transmis pe fax, exemplarele acestui proces-verbal purtand semnaturile originale fiind transmise prin posta la sediul Bancii de catre fiecare membru CS in termen de 48 ore de la data primirii procesului-verbal respectiv. Toate procesele-verbale astfel semnate vor fi tinute impreuna cu toate celelalte procese-verbale ale Consiliului de Supraveghere.

15.11 In plus, Consiliul de Supraveghere va fi autorizat sa adopte hotarari in scris sau prin orice mijloace de comunicare electronice ce respecta conditiile prevazute mai sus (cu exceptia hotararilor referitoare la situatiile financiare anuale sau la capitalul autorizat, dupa caz). Astfel de hotarari vor fi imediat inregistrate in registrul de hotarari ale Consiliului de Supraveghere tinut de Banca.

15.12 Consiliul de Supraveghere va fi format din persoanele specificate in Anexa 2.

Art. 16 - Directoratul. Structura si competente

16.1 Directoratul (denumit in continuare “Directorat”) ia toate masurile necesare si cerute in vederea aducerii la indeplinire a obiectului de activitate, cu exceptia chestiunilor care, conform

legii, sunt de competenta AGA sau a Consiliului de Supraveghere (astfel cum acesta este definit in prezentul). Directoratul are deplina competenta cu privire la conducerea Bancii.

16.2 Directoratul va fi format dintr-un numar de minimum 3 (trei) membri si maximum 7 (sapte) membri, persoane fizice, de nationalitate romana sau straina in orice proportie. Numarul membrilor Directoratului va fi stabilit de Consiliul de Supraveghere. Directoratul va avea un Presedinte desemnat de catre Consiliul de Supraveghere si de asemenea vor putea fi desemnati unul sau mai multi Prim-Vicepresedinti si unul sau mai multi Vicepresedinti, prin hotararea Consiliului de Supraveghere. In cazul in care este desemnat un singur Prim- Vicepresedinte, acesta va prelua responsabilitatile zilnice ale Presedintelui, in cazul in care Presedintele este absent. In cazul in care sunt desemnati mai multi Prim-Vicepresedinti, precum si in cazul in care nu este desemnat niciun Prim-Vicepredinte, responsabilitatile zilnice ale Presedintelui vor fi preluate in cazul in care Presedintele este absent, de catre Prim- Vicepresedintele/Vicepresedintele desemnat de catre Presedinte. Membrii Directoratului vor utiliza titlurile atribuite in cadrul Directoratului in desfasurarea activitatii (e.g., Presedintele Directoratului va fi Presedintele Bancii).

16.3 Membrii Directoratului vor fi numiţi şi revocaţi de către Consiliul de Supraveghere pentru mandate de până la 4 (patru) ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pentru mandate suplimentare. Cu ocazia numirii membrilor Directoratului, Consiliul de Supraveghere va stabili şi durata fiecărui mandat.

16.4 Conducerea operativa a bancii va fi realizata de Directorat, care va avea competenta de a infiinta diverse comitete sub autoritatea sa, cu respectarea prevederilor legale, a actului constitutiv si a reglementarilor interne ale Bancii.

16.5 In relatiile cu tertii si in justitie, Xxxxx va fi reprezentata de oricare membru al Directoratului. Membrii Directoratului pot delega dreptul de a angaja si de a reprezenta Banca catre angajati si terti, in limitele stabilite de Directorat.

16.6 Membrii Directoratului se pot intalni in orice moment pentru probleme legate de conducerea de zi cu zi a Bancii. Sedintele Directoratului vor fi convocate de Presedintele acestuia intr-un termen rezonabil, anterior datei sedintei, prin notificarea tuturor membrilor Directoratului cu privire la data, locul, ordinea de zi si documentele necesare pentru sedinta respectiva.

16.7 Pentru ca sedintele Directoratului sa aiba loc in mod valabil este necesara prezenta a cel xxxxx jumatate din numarul membrilor acestuia. Hotararile Directoratului vor fi luate cu majoritatea voturilor membrilor prezenti. In caz de paritate, Presedintele va avea vot decisiv.

16.8 Directoratul va avea urmatoarele atributii si competente, precum si orice alte atributii si competente acordate prin lege sau prin prezentul Act Constitutiv:

a) Sa aprobe modificarea obiectului de activitate al Bancii (aceasta competenta este delegata prin prezentul Act Constitutiv in conformitate cu prevederile Art. 114 din Legea 31), cu exceptia modificarii domeniului principal de activitate si a obiectului principal de activitate, care sunt de competenta exclusiva a AGA;

b) Sa aprobe schimbarea sediului Bancii (aceasta competenta este delegata prin prezentul Act Constitutiv in conformitate cu prevederile Art. 114 din Legea 31);

c) Sa aprobe infiintarea sau desfiintarea de sedii secundare (unitati teritoriale), ale bancii fara personalitate juridica;

d) Sa aprobe majorarea de capital, cu exceptia cazului in care majorarea respectiva este facuta prin majorarea valorii nominale a actiunilor (daca aceasta nu are loc prin incorporarea rezervelor, beneficiilor si primelor de emisiune), cand hotararea de aprobare a majorarii capitalului social trebuie luata de AGA Extraordinara, cu unanimitate de voturi;

e) Sa adopte/ia masuri pentru adoptarea tuturor hotararilor legate de implementarea prevederilor planului de activitate si ale bugetului Bancii;

f) Sa ia masuri pentru stabilirea normelor si reglementarilor interne ale cadrului general de munca, precum si prerogativele sefilor de departamente si ale conducerii unitatilor teritoriale;

g) Sa aprobe contractul colectiv de munca;

h) Sa aprobe organigrama Bancii, numarul de angajati si nivelul salariilor personalului Bancii;

i) Sa elaboreze si sa supuna aprobarii CS, cel xxxxx la fiecare 3 (trei) luni, un raport scris privind conducerea Bancii, activitatea acesteia si evolutia potentiala, precum si informatii cu privire la orice alte probleme care ar putea avea influenta semnificativa asupra Bancii;

j) Sa puna la dispozitia Consiliului de Supraveghere situatiile financiare anuale si raportul de activitate de indata ce acestea au fost elaborate, impreuna cu propriile propuneri pentru distributia profitului, inainte de a supune propunerea respectiva aprobarii AGA.

16.9 Hotararile Directoratului, in conformitate cu prevederile Articolelor 4.1, 10.1, 10.2 lit.a) si

16.8 literele (a), (b), (c) si (d) de mai sus sunt supuse, in ceea ce priveste publicarea, inregistrarea si raportarea, tuturor formalitatilor prevazute de lege aplicabile hotararilor AGA cu privire la problemele respective, inclusiv publicarea in Monitorul Oficial si intr-un ziar de larga raspandire din Bucuresti.

16.10 Sedintele Directoratului vor fi prezidate de Presedinte sau, in absenta acestuia de catre oricare membru al Directoratului desemnat de catre Presedinte. Presedintele sedintei va desemna un secretar, care poate fi membru al Directoratului sau nu. Secretarul desemnat de presedintele sedintei va redacta procesul-verbal al sedintei. Procesele-verbale vor contine numele participantilor, ordinea de zi, ordinea deliberarilor, hotararile luate, numarul de voturi inregistrate si opiniile divergente. Procesele-verbale vor fi semnate de toti membrii prezenti si de secretarul sedintei.

16.11 Prevederile Articolelor 15.10 si 15.11 se vor aplica si sedintelor Directoratului.

16.12 Directoratul va fi format din persoanele specificate in Anexa 3.

CAPITOLUL VI AUDITORUL FINANCIAR

Art. 17 – Numirea

17.1 Auditorul financiar va fi o persoană juridică autorizată de Camera Auditorilor Financiari din România să desfăşoare activitate de auditor financiar în condiţiile legii şi este desemnat de către Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor.

17.2 Directoratul este împuternicit să încheie şi să stabilească cu auditorul financiar termenii

şi condiţiile Contractului de Asigurare de Servicii de Audit Financiar.

Art. 18 – Atribuţii

18.1. Auditorul financiar va avea competentele si responsabilitatile prevazute in general de legislatia aplicabila activitatii de audit, precum si atributiile si competentele prevazute expres de legislatia aplicabila institutiilor de credit.

18.2. Datele de identificare ale auditorului financiar al Raiffeisen BANK S.A. sunt urmatoarele:

- denumirea: S.C. ERNST & YOUNG ASSURANCE SERVICES S.R.L.

- sediul: Cladirea Bucharest Tower Center, Etajul 21, Bd. Xxx Xxxxxxxxx, nr. 15 - 17, sector 1, Bucuresti, Cod de inregistrare fiscala RO11909783, nr. de ordine in Registrul Comertului J40/5964/1999

- reprezentant: Xxxx Xxxxxxxxxx – cetatean roman, identificat cu Carte de Identitate Seria RR Nr. 440836, CNP 1721213344267.

CAPITOLUL VII

ACTIVITATEA BĂNCII

Art. 19 - Anul fiscal

19.1. Anul fiscal al Băncii va începe la data de 1 ianuarie şi se va încheia la data de 31 decembrie.

Art. 20 - Registrele contabile şi situatiile financiare

20.1 Registrele Băncii vor fi ţinute în limba română, în conformitate cu legislaţia română şi cu regulamentele aplicabile societătilor bancare.

20.2 Un exemplar al situatiilor financiare ale Băncii împreună cu contul de profit şi pierderi, raportul membrilor Directoratului, raportul auditorului financiar şi procesul-verbal al Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor vor fi depuse la Registrul Comerţului, cu publicarea în Monitorul Oficial a unui anunţ despre respectiva depunere, potrivit legii.

20.3 Situatiile financiare ale Bancii intocmite pe baza individuala si, dupa caz, pe baza consolidata, trebuie sa fie auditate, potrivit legii, de auditori financiari aprobati de Banca Nationala a Romaniei.

Art. 21 - Profiturile şi pierderile Băncii

21.1 Profitul Băncii, după deducerea contribuţiilor la fondurile prevăzute de legislaţia română şi după plata impozitelor, va fi distribuit în conformitate cu hotărârea Adunării Generale a Acţionarilor.

21.2 Banca va avea dreptul să transfere în străinătate, în valută, dividendele datorate Acţionarilor străini, potrivit legislaţiei române.

21.3 Banca va constitui fondul legal de rezervă, precum şi orice alte fonduri prevăzute de legislaţia română şi de regulamentele Băncii Naţionale a României sau considerate necesare de către Bancă în scopul bunei funcţionări a acesteia.

Art. 22 - Registrele Băncii

Banca va întocmi şi ţine în limba română, la sediul ei, următoarele documente şi registre:

(1) Actul Constitutiv, precum şi actele adiţionale la acesta;

(2) Registrul şedinţelor Adunării Generale a Acţionarilor;

(3) Registrul sedintelor Directoratului si ale Consiliului de Supraveghere, precum si cele ale comitetelor prevazute de lege sau de reglementarile Bancii Nationale a Romaniei si, dupa caz, ale comitetelor constituite pe baza hotararii organelor statutare ale Bancii;

(4) Registrul obligaţiunilor;

(5) registre contabile şi evidenţe care să reflecte în mod clar şi exact starea activităţilor sale, cu explicarea tranzacţiilor şi a stării sale financiare, astfel încât să permită Băncii Naţionale a României să constate respectarea de către Bancă a prevederilor legale;

(6) regulamente interne legate de desfăşurarea activităţii şi orice amendamente ale acestora;

(7) orice alte registre cerute prin lege sau prin reglementările Băncii Naţionale a României.

CAPITOLUL VIII

DIZOLVAREA ŞI LICHIDAREA BĂNCII

Art. 23- Dizolvarea Băncii

23.1 Dizolvarea Băncii va avea loc în conformitate cu hotărârea Adunării Generale a Acţionarilor sau prin orice altă modalitate prevăzută de legislaţia română.

23.2 În cazul dizolvării, Banca va respecta formalităţile prevăzute de lege în vederea dizolvării.

Art. 24 - Lichidarea Băncii

24.1 În eventualitatea dizolvării Băncii, lichidarea va fi efectuată de un număr de 1 până la 3 lichidatori numiţi de Adunarea Generală a Acţionarilor. Cu ocazia numirii acestor lichidatori, Adunarea Generală a Acţionarilor va stabili şi remuneraţia acestora.

24.2 Toate documentele emise de către Bancă pe durata procesului de lichidare vor menţiona faptul că Banca se află în lichidare.

24.3 Lichidarea se va desfăşura în condiţiile şi cu respectarea procedurilor prevăzute de legislaţia în vigoare.

CAPITOLUL IX

PREVEDERI FINALE

Art. 25 - Banca va respecta toate prevederile legislaţiei aplicabile activitătii bancare din România.

Art. 26 - Prevederile prezentului Act Constitutiv se vor completa cu prevederile legii privind societăţile comerciale şi cu prevederile legislaţiei bancare aplicabile.

Prezentul Act Constitutiv a fost aprobat prin Hotararea Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor adoptata in sedinta din data de 18.05.2002 si a fost reactualizat ca urmare a Hotararii Adunarii Generale a Actionarilor Nr. 6 din data de 24.04.2017, precum si a Scrisorii Bancii Nationale a Romaniei Nr. FG/1010/25.10.2017, cuprinzand toate modificarile intervenite pana la data autentificarii lui.

Redactat si tehnoredactat in limba romana, intr-un numar de 3 (trei) exemplare cu valoare de original.

Xxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxxx Presedinte al Directoratului Raiffeisen Bank S.A.

Anexa 1 la Actul Constitutiv al Raiffeisen Bank S.A.

Structura capitalului social al Raiffeisen Bank S.A.

Nr. Crt	Denumire actionari	Sediul Social	Nationalitatea	Capital social subscris (exprimat in lei)	Capital social varsat (exprimat in lei)	Nr. actiuni detinute	Procent de detinere
1	Raiffeisen SEE Region Holding GmbH	Xx Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxx	Xxxxxxxxx	1.199.100.000	1.199.100.000 lei, din care: 141.743.242,15 EUR (echiv. a 484.092.845,03 lei) si 715.007.154,97 lei, din care: 5.447 lei aport in natura	11.991	99,92%
2	Alti actionari persoane juridice (2)	Evidentiati in Registrul Actionarilor	Romana	200.000	200.000 lei	2	0,02%
3	Alti actionari persoane fizice (6)	Evidentiati in Registrul Actionarilor	Romana	700.000	700.000 lei	7	0,06%
	Total actionari (9)		-	1.200.000.000	1.200.000.000 lei din care: 141.743.242,15 EUR (echiv. a 484.092.845,03 lei) si 715.907.154,97 lei, din care 5.447 lei aport in natura	12.000	100,00%

Xxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxxx Presedinte al Directoratului Raiffeisen Bank S.A.

Anexa 2 la Actul Constitutiv al Raiffeisen Bank S.A.

Structura Consiliului de Supraveghere al Raiffeisen Bank S.A.

Nr. Crt.	Numele si prenumele	Data si locul nasterii	Cetatenia	Actul de identitate	Domiciliul/Resedinta	Titulatura xxxxxxxx
0.	Xxxxxx Xxxxxx	18.09.1959 Mattersburg, Austria	Austriaca	Pasaport tip PS cod AUT nr. S 1105603 eliberat de BM fuer Inneres la data de 20.03.2013	A-7210 Walbersdorf, Xxxxxxxxxxxx 00, Xxxxxxx	Xxxxxxxxxx
0.	Xxxxxx Xxxxx	25.10.1959 Viena, Austria	Austriaca	Pasaport tip PS cod AUT nr. S 1105545 emis de BM fuer Inneres la data de 22.07.2013	Dr. Xxxxx Xxxxxxxx- Gasse 21, 2340 Moedling, Austria	Vicepresedinte
3.	Xxxxxx Xxxx Xxxx	03.02.1962 Tirgoviste, Romania	Romana	Carte de identitate seria RR nr. 879280 eliberata de Mun. Bucuresti la data de 23.01.2012	Bucuresti, str. Olimpului nr. 53, sector 4	Membru independent
4.	Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx	16.12.1967 Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx	Xxxxxxx	Pasaport tip P cod D nr. 526106580 eliberat de Gemeinde Roetgen la data de 08.06.2007	Willemslaegerweg 25, 52159 Roetgen, Germania	Membru
5.	Xxxxx Xxxxxx	10.06.1963 Schwarzach/Pongau	Austriaca	Pasaport tip PS cod AUT nr. S 1200128 eliberat de BM fuer Inneres la data de 21.01.2015	Pierrongasse 5, A-1140 Vienna, Austria	Membru
6.	Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	16.01.1969 Schwaz	Austriaca	Pasaport tip P, cod AUT, nr. P 7027135, eliberat de ÖB Kiew la data de 11.04.2013	Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00, X-0000 Xxxxx, Xxxxxxx	Membru
7.	Xxx Xxxxx Xxxxxxxx	29.07.1955 Tarnaveni, Romania	Romana	Carte de identitate seria RD nr. 662250 eliberata de Mun. Bucuresti la data de 17.09.2010	Bld. Libertatii Nr. 22, Bl. 102, Sc. 6, Et.4, Ap. 118, Sector 5, Bucuresti	Membru independent
8.	Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx	11.03.1972 Schladming, Austria	Austriaca	Pasaport tip P seria AUT nr. P 7362055 eliberat BH Wien - Umgebung la data de 30.08.2013	Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxxxxxxx, Xxxxxxx	Membru

Xxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxxx

Presedinte al Directoratului Raiffeisen Bank S.A.

Anexa 3 la Actul Constitutiv al Raiffeisen Bank S.A.

Structura Directoratului Raiffeisen Bank S.A.

Nr. Crt.	Numele si prenumele	Data si locul nasterii	Cetatenia	Actul de identitate	Domiciliul/Resedinta din Romania	Titulatura functiei
1.	Xxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxxx	29.12.1957 Diepenveen, Olanda	Olandeza	Pasaport tip P cod NLD nr. NXR4HHC36 emis de Minister van Buitenlandse Zaken la data de 06.09.2016	Bucuresti, Xxxxxx Xxxxx xx. 20, Sector 1	Presedinte
2.	Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xx.	18.11.1954 Pennsylvania, S.U.A.	Americana	Pasaport tip P cod USA nr. 488465731 emis de Departamertul de Stat al USA la 24.07.2013	Bucuresti, Str. Jandarmeriei Nr. 14, Bl. 2, Sc. A, Ap. 23 Sect. 1	Vicepresedinte
3.	Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	08.07.1970 Sofia, Bulgaria	Bulgara	Pasaport tip P cod BGR nr. 382474055, emis de Mol BGR, la 07.10.2013	Oras Voluntari, Jud. Xxxxx, Str. Xxxxxxx Xxxxxxxx, Nr. 5	Vicepresedinte
4.	Cristian – Xxxxxx Xxxxxx	12.05.1976 Sibiu, Romania	Romana	Carte de Identitate seria SB nr.487418, emisa de SPCLEP Sibiu, la data de 22.09.2010	Ale. Biruintei Nr. 2, Sc.B, Et.4, Ap.39, Mun. Sibiu, Jud. Sibiu	Vicepresedinte
5.	Xxxxx-Xxxxxx Xxxxxxxxxxx	08.09.1972 Bucuresti, Romania	Romana	Carte de Identitate seria RT nr. 991767, emisã de S.P.C.E.P. Sector 4, la data de 30.09.2013	Mun. Bucureşti, Sec. 4, Cal. Xxxxxx Xxxx, nr. 41, sc. A et. 2 ap 22	Vicepresedinte
6.	Xxxxxxx-Xxxxxx Xxxx	10.11.1975 Iasi, Romania	Romana	Carte de Identitate seria RR nr. 530751, emisã de SPCEP S1 biroul nr. 2, la data de 09.06.08	Mun. Bucuresti Sec.1 Str. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx nr. 34 sc. A et. 4 ap. A4- 4	Vicepresedinte
7.	Xxxxxx- Xxxxxxx Xxx	05.08.1975 Pitesti, Romania	Romana	Carte de Identitate seria RT nr. 991304, emisã de SPCEP Sector 1 la data de 30.09.2013	Mun. Bucuresti Sec.1 Str. Prometeu nr. 19 bl. XVIC-2 sc. 2 et. 1 ap. 15	Vicepresedinte

Xxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxxx Presedinte al Directoratului Raiffeisen Bank S.A.

Anexa 4 la Actul Constitutiv al Raiffeisen Bank S.A.

Reprezentarea grafica a Emblemei Raiffeisen Bank S.A.

Xxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxxx Presedinte al Directoratului Raiffeisen Bank S.A.

ACTUL CONSTITUTIV

AL RAIFFEISEN BANK S.A.

CAPITOLUL I

DENUMIRE, FORMA JURIDICĂ, EMBLEMA, SEDIU, DURATA

Art. 1 – Denumire

1.1. Denumirea băncii reglementată prin prezentul Act Constitutiv va fi “RAIFFEISEN BANK” S.A. (denumită în continuare “Banca”).

Art. 2 – Forma juridică a Băncii

2.1 Banca este persoană juridică română, organizată în forma juridică a unei societăţi pe acţiuni. Aceasta işi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul Act Constitutiv.

2.2 Adunarea Generală a Acţionarilor va decide asupra statutului viitor de societate deschisă al Băncii, în conformitate cu legislaţia aplicabilă. Cu exceptia cazului in care legea prevede in mod expres contrariul, Directoratul (astfel cum este definit mai jos) va decide în legatură cu listarea/delistarea acţiunilor Băncii la/de la Bursa de Valori Bucureşti sau de pe orice altă piaţă de capital organizată, naţională sau internaţională.

Art. 3 – Emblema Băncii

3.1. Emblema Băncii se va compune din sigla Raiffeisen şi denumirea Băncii formată din cuvintele “Raiffeisen” şi “BANK”.

Sigla Raiffeisen este poziţionată în partea stângă şi este formată din capetele încrucişate a doi căluţi stilizaţi, încadraţi într-un chenar sub forma unui pătrat cu latura de 30 mm. Căluţii şi chenarul sunt de culoare neagră 100 %, iar fondul pătratului este de culoare galbenă nuanţa Pantone Yellow C. Cei doi căluţi sunt simbolul siguranţei şi securităţii sub un acoperiş păzit.

Denumirea este poziţionată în partea dreaptă pe aceeaşi latură cu sigla, la o distanţă de 1/6 de aceasta, având aceeaşi lăţime. Denumirea constă din:

- rândul de sus cuprinde cuvântul “Raiffeisen” care este scris cu caractere mici, cu excepţia primei litere care este scrisă cu majusculă. Partea superioară a literelor “f” şi punctele literelor “i” vor fi situate pe linia superioară invizibilă a emblemei;

- rândul de jos va cuprinde cuvântul “BANK” care este scris cu caractere majuscule cursive. Limita superioară a literei “R” şi limita inferioară a literei “B” sunt la acelaşi nivel cu chenarul siglei.

Denumirea este scrisă cu culoarea neagră 100% pe fond alb, obligatoriu cu fonturi Futura în una din următoarele variante: Futura Regular, Futura Regular Oblique, Futura Heavy Oblique, Futura Bold, Futura Bold Oblique.

3.2. Emblema Băncii este prezentată în forma grafică în Anexa 4 a prezentului Act Constitutiv.

Art. 4 – Sediul Băncii

4.1 Sediul Băncii se află în Bucuresti, Sector 1, Calea Floreasca Nr. 246C, Cladirea Sky Tower, etajele 2, 3, 4, 5, 6 si 7. Sediul Băncii poate fi schimbat în orice alt loc din România, în conformitate cu hotărârea Directoratului catre care a fost delegata o astfel de competenţă în conformitate cu dispoziţiile art. 114 din Legea nr. 31/1990, republicată si ulterior modificata si completata (denumita in continuare “Legea 31”).

4.2 Banca işi desfăşoară activitatea prin unitati teritoriale (sedii secundare) deschise în ţară şi în străinătate. Banca poate înfiinţa/desfiinta/modifica/reorganiza astfel de unitati teritoriale (sedii secundare) in baza hotărârii Directoratului (care va fi de asemenea competent sa decida cu privire la tipul acestor unitati teritoriale).

Art. 5 – Durata Băncii

5.1 Durata Băncii va fi nelimitată, începând de la data înmatricularii la Registrul Comerţului.

CAPITOLUL II

OBIECTUL DE ACTIVITATE AL BĂNCII

Art. 6 – Obiectul de activitate al Băncii

6.1. Scopul Bancii este acela de a se angaja în orice fel de activitati din domeniul tranzactiilor financiar- bancare si în orice fel de activitati legate de aceasta, potrivit legislatiei române în vigoare, în limitele autorizatiei de functionare acordata Bancii de Banca Nationala a Romaniei.

I. Principalul domeniu de activitate al Bancii il constituie activitatea de intermediere monetara (CAEN 641).

II. Obiectul principal de activitate il reprezinta alte activitati de intermedieri monetare (CAEN 6419).

III. Obiectul de activitate al Bancii include, de asemenea, urmatoarele activitati:

A) ACTIVITATI CARE SE CIRCUMSCRIU DOMENIULUI FINANCIAR:

a) atragere de depozite si de alte fonduri rambursabile (CAEN 6419)

b) acordare de credite incluzand printre altele: credite de consum, credite ipotecare, factoring cu sau fara regres, finantarea tranzactiilor comerciale, inclusiv forfetare (CAEN 6419)

c) operatiuni de plati (CAEN 6419)

d) emitere si administrare de mijloace de plata, cum ar fi: carti de credit, cecuri de calatorie si alte asemenea, inclusiv emitere de moneda electronica (CAEN 6612)

e) emitere de garantii si asumare de angajamente (CAEN 6419)

f) tranzactionare in cont propriu sau in contul clientilor, in conditiile legii, cu:

- instrumente ale pietei monetare, cum sunt: cecuri, cambii, bilete la ordin, certificate de depozit; (CAEN 6419)

- valuta (CAEN 6419)

- contracte futures si options financiare (CAEN 6419; 6499)

- instrumente avand la baza cursul de schimb si rata dobanzii; (CAEN 6419)

- valori mobiliare si alte instrumente financiare transferabile; (CAEN 6419)

g) participarea la emisiunea de valori mobiliare si alte instrumente financiare, prin subscrierea si plasamentul acestora ori prin plasament si prestarea de servicii legate de astfel de emisiuni; (CAEN 6612)

h) servicii de consultanta cu privire la structura capitalului, strategia de afaceri si alte aspecte legate de afaceri comerciale, servicii legate de fuziuni si achizitii si prestarea altor servicii de consultanta (CAEN 6619; 7022)

i) administrare de portofolii si consultanta legata de aceasta; (CAEN 6612)

j) custodie si administrare de instrumente financiare (CAEN 6419)

k) intermediere pe piata interbancara; (CAEN 6419)

l) prestare de servicii privind furnizarea de date si referinte in domeniul creditarii; (CAEN 6419)

m) inchiriere de casete de siguranta; (CAEN 6419)

n) operatiuni cu metale si pietre pretioase si obiecte confectionate din acestea; (CAEN 6419)

o) dobandirea de participatii la capitalul altor entitati (CAEN 6419)

p) operatiuni de administrare a patrimoniului constand din bunuri mobile si/sau imobile aflate in proprietatea bancii, dar neafectate desfasurarii activitatilor financiare, constand in:

1. inchirierea de bunuri mobile si imobile catre terte parti, in conditiile legii (CAEN 6820)

q) orice alte activitati sau servicii, in masura in care acestea se circumscriu domeniului financiar, cu respectarea prevederilor legale speciale care reglementeaza respectivele activitati, dupa cum urmeaza:

1. depozitarea activelor fondurilor de investitii si societatilor de investitii (CAEN 6419);

2. actionarea ca operator al Arhivei Electronice de Garantii Reale Mobiliare (CAEN 6419);

3. servicii de procesare de date, administrare de baze de date ori alte asemenea servicii pentru terti (CAEN 6311; 6312);

4. distribuirea de titluri de participare la fonduri de investitii si actiuni ale societatilor de investitii; (CAEN 6419);

5. activitati de depozitare a activelor financiare ale fondurilor de pensii administrate privat (CAEN 6419);

6. activitati de depozitare a activelor financiare ale fondurilor de pensii facultative (CAEN 6419);

7. agent de marketing al prospectului schemei de pensii facultative (CAEN 6629);

8. servicii de administrare a activelor pentru institutii financiare (incluzand, dar fara a se limita la custodie documente, colectare creante, monitorizare, raportare asupra portofoliului administrat), rezultand din operatiuni de vanzare/cesiune/securitizare active (CAEN 6611; 6612; 6630; 6619);

9. marketing al fondului de pensii administrat privat (CAEN 6629);

10. operatiuni de consemnare la dispozitia instantei de executare sau a executorului judecatoresc (CAEN 6419);

11. intermediere in vederea reincarcarii cartelelor telefonice (pre-platite) (CAEN 6619).

B) OPERATIUNI NEFINANCIARE IN MANDAT SAU DE COMISION, in special pe contul altor entitati din cadrul grupului Raiffeisen, respectiv:

a) negocierea si incheierea de contracte de asigurare si reasigurare pentru societati de asigurari si/sau reasigurari, precum si prestarea altor servicii in legatura cu incheierea si executarea unor astfel de contracte (CAEN 6629; 6622)

b) acordarea si administrarea de credite ipotecare in numele si pe conturile societatilor de credit ipotecar, Agentiei Nationale de Locuinte, alte institutii de credit autorizate in conditiile legii (CAEN 6499; 6492)

c) promovarea, distribuirea, negocierea si incheierea de contracte pentru societatile de economisire si creditare in sistem colectiv pentru domeniul locativ, precum si prestarea altor servicii conexe in legatura cu incheierea si executarea unor astfel de contracte (CAEN 6419)

d) servicii de intermediere telefonica/call center incluzand dar fara a se limita la furnizarea de date, informatii si referinte cu privire la servicii si/sau produse specifice domeniului financiar- bancar si/sau din domeniile conexe domeniului financiar – bancar (CAEN 8220)

CAPITOLUL III

CAPITALUL SOCIAL. ACŢIUNILE

Art. 7 – Capitalul social

7.1 Capitalul Social al Băncii este în valoare totală de 1.200.000.000,00 lei, împărţit în

12.000 de acţiuni nominative cu o valoare nominală de 100.000 lei fiecare, subscrise de acţionari astfel cum este prevăzut în Anexa 1 la prezentul Act Constitutiv.

7.2 Capitalul social iniţial a fost subscris şi integral vărsat de către acţionarii Băncii (”Acţionarii”).

Art. 8 – Acţiunile. Drepturi şi obligaţii decurgând din Acţiuni

8.1 Acţiunile Băncii sunt acţiuni nominative şi sunt emise în formă dematerializată.

8.2 Acţiunile Băncii sunt indivizibile, Banca recunoscând un singur titular pentru fiecare acţiune.

8.3 Evidenţa acţiunilor şi a deţinătorilor acestora va fi ţinută la Bancă sau la un registru independent privat al acţionarilor. Directoratul Băncii este îndreptăţit să decidă asupra acestui fapt, inclusiv să nominalizeze registrul independent privat, dupa caz.

8.4 Proprietatea asupra acţiunilor implică deplina adeziune faţă de prezentul Act Constitutiv.

Art. 9 – Transferul acţiunilor

9.1. Acţiunile Băncii se vor transfera între acţionarii Băncii sau către alte persoane fizice, juridice sau fără personalitate juridică prin declaraţie/contract semnată/semnat de cedent şi de

cesionar sau de mandatarii lor (care pot fi inclusiv angajaţi ai Băncii) cu respectarea cerinţelor de la art. 9.2.-9.10. de mai jos.

9.2. Orice acţionar al Băncii care intenţionează să transfere integral sau parţial acţiunile emise de Bancă aflate în proprietatea sa ("Acţionar Cedent") este obligat ca mai întâi să le ofere spre achiziţie celorlalţi acţionari ai Băncii şi numai în măsura în care aceştia nu le achiziţionează în condiţiile de preţ solicitate de Acţionarul Cedent acesta din urmă este liber să le transfere către persoane care nu au calitatea de acţionari ai Băncii (terţi).

9.3. Acţionarul Cedent va transmite către Bancă o notificare privind intenţia sa de înstrăinare a acţiunilor deţinute, notificare care va include cel puţin următoarele informaţii ("Notificarea"):

a. numele/denumirea şi datele de identificare complete ale Acţionarului Cedent;

b. numărul de acţiuni pe care Acţionarul Cedent intenţionează să le înstrăineze;

c. preţul la care Acţionarul Cedent intenţionează să înstrăineze acţiunile;

d. datele de contact ale Acţionarului Cedent, respectiv număr de telefon şi/sau număr de fax si/sau adresa de email.

9.4. Acţionarii care beneficiază de dreptul de preferinţă menţionat la art. 9.2. de mai sus sunt persoanele înregistrate în registrul acţionarilor Băncii la data la care Banca recepţionează Notificarea de la Acţionarul Cedent.

9.5. În cazul în care, după recepţionarea Notificării, Banca constată existenţa unor discrepanţe între informaţiile incluse în Notificare şi informaţiile înregistrate în registrul acţionarilor va informa Acţionarul Cedent despre discrepanţele în cauză urmând ca acesta să refacă notificarea în mod corespunzător şi, dacă este cazul, să întreprindă demersurile necesare pentru modificarea/completarea datelor de identificare înscrise în registrul acţionarilor.

9.6. În termen de maximum 5 (cinci) zile lucrătoare de la recepţionarea Notificării concordante cu datele înscrise în registrul acţionarilor din data recepţionării Notificării şi având conţinutul menţionat la art. 9.3 de mai sus, Banca va disponibiliza pe pagina de internet proprie informaţiile referitoare la intenţia de vânzare a unui număr de acţiuni, indicând exclusiv numărul de acţiuni oferite la vânzare, precum şi preţul solicitat de Acţionarul Cedent pentru fiecare acţiune. Totodată, Banca va indica data receptionarii Notificarii, precum si data calendaristică la care o persoană trebuie să fie înregistrată în registrul acţionarilor Băncii pentru a beneficia de dreptul de preferinţă la achiziţia acţiunilor care fac obiectul Notificării.

9.7. Persoanele înregistrate ca acţionari ai Băncii la data recepţionării de către Bancă a Notificării au la dispoziţie un termen de 30 (treizeci) de zile calendaristice pentru a-şi exprima intenţia de a achiziţiona numărul de acţiuni care face obiectul Notificării la preţul indicat de Acţionarul Cedent. Exprimarea intenţiei de a achiziţiona numărul de acţiuni care face obiectul Notificării se realizează prin transmiterea către Bancă a unei notificări privind intenţia de achiziţie, notificare care va conţine cel puţin următoarele informaţii ("Notificarea de Achiziţie"):

a. numele/denumirea şi datele de identificare complete ale acţionarului respectiv;

b. confirmarea intenţiei de a achiziţiona numărul de acţiuni pe care Acţionarul Cedent intenţionează să îl înstrăineze la preţul indicat de acesta din urmă;

c. datele de contact ale acţionarului, respectiv număr de telefon şi/sau număr de fax si/sau adresa de email;

d. acordul expres al acţionarului privind transferarea de către Bancă a tuturor datelor de identificare/contact incluse în Notificarea de Achiziţie către Acţionarul Cedent.

9.8. În cazul în care mai mulţi acţionari îndreptăţiţi transmit Băncii în termenul menţionat la art. 9.7. de mai sus Notificări de Achiziţie, fiecare dintre acţionarii îndreptăţiţi va putea achiziţiona un număr de acţiuni oferite de Acţionarul Cedent stabilit cu luarea în considerare a ponderii acestora în numărul total de acțiuni deținut de către aceștia. Notificarile de Achizitie vor fi considerate a fi transmise în termen dacă sunt înregistrate la sediul Raiffeisen până cel târziu la ora 17:00 a ultimei zi din cadrul termenului prevazut la art.9.7.

9.9. În termen de maximum 5 (cinci) zile lucrătoare de la expirarea termenului menţionat la art. 9.7. de mai sus Banca va transmite Acţionarului Cedent:

a. datele de identificare şi de contact ale acţionarului/acţionarilor care a/au transmis Băncii Notificare/Notificări de Achiziţie; în cazul în care sunt mai mulţi acţionari, Banca va indica Acţionarului Cedent numărul de acţiuni pe care fiecare dintre acţionarii interesaţi îl poate achiziţiona în conformitate cu art. 9.8. de mai sus urmând ca Acţionarul Cedent să înstrăineze, la preţul indicat în Notificare, acţiunile către acţionarul/acţionarii care a/au exercitat dreptul de preferință; sau

b. confirmarea faptului că în perioada menţionată la art. 9.7 de mai sus, Banca nu a recepţionat nicio Notificare de Achiziţie şi implicit faptul că Acţionarul Cedent poate înstrăina acţiunile către un terţ la un preţ cel puţin egal cu cel înscris în Notificare.

9.10 În cazul în care Acţionarul Cedent nu respectă oricare dintre prevederile art. 9.2-9.9 de mai sus, Banca este îndreptăţită să refuze înregistrarea transferului acţiunilor de la Acţionarul Cedent către un terţ.

Art. 10 – Majorarea şi reducerea capitalului social

10.1 Capitalul social poate fi majorat în conformitate cu hotărârea Directoratului în sarcina căruia a fost delegată o astfel de competenţă conform dispoziţiilor art. 114 din Legea 31/1990, cu excepţia cazului în care majorarea capitalului social are loc prin mărirea valorii nominale a acţiunilor (cu conditia sa nu fie efectuata prin incorporarea rezervelor, a beneficiilor si a primelor de emisiune), caz în care hotărârea privind aprobarea majorării capitalului social va fi luată de Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor, cu unanimitate.

10.2 La fiecare majorare a capitalului, oricare dintre Acţionari va avea dreptul să opteze pentru subscrierea de noi acţiuni proporţional cu numărul acţiunilor pe care le posedă în acel moment, in conformitate cu următoarea procedură, cu excepţia cazului în care Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor ar adopta o altă procedură în conformitate cu legea română:

(a)Toţi Acţionarii vor avea la dispoziţie o luna de la data publicării hotărârii Directoratului în conformitate cu dispoziţiile art. 16.9 de mai jos, de a accepta subscrierea de noi acţiuni, proporţional cu participarea la capitalul social din acel moment.

(b)După expirarea perioadei mentionate mai sus, toate acţiunile rămase nesubscrise vor fi oferite spre subscriere terţilor sau vor fi anulate, in conformitate cu hotararea Directoratului.

10.3 Directoratul va asigura indeplinirea formalităţilor prevăzute de legea română cu privire la înregistrarea corespunzătoare a majorării capitalului social.

10.4 Capitalul social al Băncii va putea fi redus în conformitate cu prevederile exprese ale Legii 31. De la data publicarii hotararii AGA in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV a, incepe sa curga termenul de 2 luni in care creditorii Bancii pot contesta hotararea privind reducerea capitalului social conform dispozitiilor Legii 31.

CAPITOLUL IV

ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR

Art. 11 – Competenţe şi atribuţii

11.1 Adunarea generală a acţionarilor (denumita in continuare <AGA> sau <Adunarea Generala a Actionarilor>) este autoritatea supremă a Băncii. Adunarea Generală a Acţionarilor poate fi Ordinară sau Extraordinară.

11.2 Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor va avea următoarele competenţe, precum şi orice alte competenţe acordate prin lege sau prin prezentul Act Constitutiv:

11.2.1 să discute, să aprobe sau să modifice situatiile financiare anuale ale Băncii, după analiza raportului Directoratului si al Consiliului de Supraveghere, precum si a raportului şi a opiniei auditorului financiar şi să stabilească dividendele, dacă este cazul;

11.2.2 să aleagă membrii Consiliului de Supraveghere si auditorul financiar ;

11.2.3 să revoce membrii Consiliului de Supraveghere si auditorul financiar oricand va considera necesar;

11.2.4 să stabilească remuneraţia membrilor Consiliului de Supraveghere, precum si principiile si limitele generale cu privire la remuneratia suplimentara a membrilor Consiliului de Supraveghere, precum si principiile si limitele generale cu privire la remuneratia membrilor Directoratului.

11.2.5 să se pronunţe asupra gestiunii membrilor Directoratului, să îi descarce de gestiune şi să îi acţioneze în justiţie, dacă consideră necesar;

11.2.6 să stabilească bugetul de venituri şi cheltuieli şi planul de afaceri pentru următorul an fiscal.

11.3 Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor va fi competenta să decidă cu privire la următoarele aspecte, precum şi orice alte competenţe acordate prin lege sau prin prezentul Act Constitutiv:

11.3.1 schimbarea formei juridice a Băncii;

11.3.2 fuziunea Băncii cu alte societăţi;

11.3.3 dizolvarea sau divizarea Băncii;

11.3.4 emisiunea de obligaţiuni sau conversia unor astfel de obligaţiuni dintr-o categorie în alta sau în acţiuni;

11.3.5 orice modificare a Actului Constitutiv al Băncii.

Art. 12 – Convocarea Adunării Generale a Acţionarilor

12.1 Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor se va întruni cel puţin o dată pe an, în termenul prevazut de lege, pentru aprobarea incheierii exercitiului financiar anterior.

12.2 Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor se va întruni ori de câte ori va fi necesar. Membrii Directoratului sunt obligaţi să convoace Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor în cazul în care constată pierderea a jumătate din capitalul social.

12.3 Adunarea Generală a Acţionarilor va fi convocată de către Directorat care va putea stabili ca aceasta să se intrunească şi la o altă adresă decât cea a sediului social al Băncii.

12.4 Instiintarea pentru convocare va fi facuta/comunicata prin oricare din modalitatile prevazute de legislatia in vigoare in acel moment, inclusiv prin scrisoare recomandata sau prin scrisoare transmisa pe cale electronica, conform hotararii Directoratului.

12.5 Inştiinţarea va include toate elementele prevăzute de legislaţia în vigoare în acel moment.

12.6. In inştiinţare se vor putea stabili şi data şi ora celei de-a doua convocări, în cazul în care la prima convocare nu au fost intrunite cerinţele referitoare la cvorum.

Art. 13 – Organizarea Adunării Generale a Acţionarilor

13.1 Condiţii de cvorum.

Adunările Ordinare. La prima convocare, Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor va fi legal constituită dacă este prezent sau reprezentat cel puţin jumătate din capitalul social. În cazul în care cvorumul nu este întrunit la prima convocare, cea de-a doua şi la următoarele convocări, Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor va fi considerată valabil constituită indiferent care este partea de capital prezentă sau reprezentată.

Adunările Extraordinare. La prima convocare, Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor va fi legal constituită dacă este prezent sau reprezentat cel puţin jumatate din capitalul social. În cazul în care cvorumul nu este întrunit la prima convocare, cea de-a doua Adunare Generală Extraordinară a Acţionarilor va fi considerată valabil constituită dacă este prezent sau reprezentat cel puţin o cincime din capitalul social.

13.2 Acţionarii pot fi reprezentaţi în Adunarea Generală a Acţionarilor de către orice persoană, indiferent dacă aceasta are sau nu calitatea de Acţionar al Băncii, prin procură specială ce va fi depusa in original la sediul Bancii cu 48 de ore inainte de adunare.

13.3 Şedinţa Adunării Generale a Acţionarilor va fi prezidată de Preşedintele Directoratului sau, în absenţa lui, de către Prim Vice-Presedinte sau, in absenta lui, de catre oricare dintre

Vicepreşedintii desemnati anterior de către Directorat. Adunarea Generală a Acţionarilor va numi dintre Acţionarii Băncii unul sau mai mulţi secretari care vor verifica lista de prezenţă a Acţionarilor, specificând capitalul social reprezentat de fiecare, precum şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de prezentul Act Constitutiv pentru ţinerea adunării. Unul dintre secretari va redacta procesul-verbal al şedintei. Preşedintele va numi dintre angajaţii Băncii unul sau mai mulţi secretari tehnici care vor asista secretarii în îndeplinirea atribuţiilor acestora referitoare la şedintele Adunării Generale a Acţionarilor. După constatarea îndeplinirii prevederilor legale şi a celor din prezentul Act Constitutiv referitoare la ţinerea adunării generale, se va trece la dezbaterea problemelor înscrise pe ordinea de zi.

13.4 Procesele-verbale ale adunărilor generale ale acţionarilor vor fi înregistrate într-un registru special, ţinut la sediul Băncii. Aceste procese verbale vor menţiona îndeplinirea formalitătilor privind convocarea şi vor include numele Acţionarilor participanţi sau al reprezentanţilor acestora, numărul de acţiuni reprezentate, un sumar al dezbaterilor, hotărârea adoptată şi, la cererea Acţionarilor, declaraţiile făcute de aceştia în timpul şedinţei. Xxxxxxxx verbal va fi semnat de preşedintele de şedinţă şi de secretar şi va avea anexate documentele privitoare la convocare, precum şi lista acţionarilor participanţi.

13.5 Adunarea Generala a Actionarilor se poate tine si prin corespondenta.

Art. 14 – Exercitarea dreptului de vot în Adunarea Generală a Acţionarilor

14.1 La prima convocare, Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor va adopta hotărâri cu majoritatea voturilor Acţionarilor prezenti. La cea de-a doua convocare şi la următoarele, Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor va adopta hotărâri cu majoritatea voturilor Acţionarilor prezenţi la şedinţă sau reprezentaţi în mod corespunzător.

La prima convocare, Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor va adopta hotărâri cu votul Acţionarilor reprezentând cel puţin jumătate din capitalul social prezent la sedinta sau reprezentat in mod corespunzator. La cea de-a doua convocare şi la următoarele, Adunarea Generala Extraordinară a Acţionarilor va adopta hotărâri cu votul Acţionarilor prezenţi la şedinţă sau reprezentaţi în mod corespunzător, reprezentând o treime din capitalul social prezent sau reprezentat. Hotararea de modificare a obiectului principal de activitate al Bancii, de reducere a capitalului social (daca o astfel de hotarare este de competenta AGA), de schimbare a formei juridice, hotararile cu privire la fuziune, divizare sau dizolvarea Bancii vor fi luate cu majoritatea a cel putin doua treimi din drepturile de vot detinute de actionarii prezenti la sedinta sau reprezentati.

14.2 Hotărârile Adunării Generale a Acţionarilor se vor adopta prin vot deschis, cu excepţia hotărârilor referitoare la alegerea membrilor Consiliului de Supraveghere, revocarea acestora şi stabilirea răspunderii membrilor Consiliului de Supraveghere si ai Directoratului.

14.3 Acţionarii vor vota în general prin ridicarea mâinii. Abţinerile nu vor produce nici un efect juridic, nu vor fi interpretate ca vot pozitiv sau negativ şi nici nu vor influenţa cerinţele referitoare la cvorum.

14.4 Hotărârile Adunării Generale a Acţionarilor vor fi obligatorii şi pentru Acţionarii absenţi sau nereprezentaţi, precum şi pentru Acţionarii care au votat împotrivă.

CAPITOLUL V

ADMINISTRAREA BĂNCII

Administrarea si reprezentarea Bancii sunt asigurate printr-un sistem de administrare dualist de catre:

• Consiliul de Supraveghere si

• Directoratul

Art. 15 - Consiliul de Supraveghere. Structura si competente

15.1 Consiliul de supraveghere (denumit in continuare “Consiliul de Supraveghere” sau “CS”) va exercita un control permanent asupra conducerii Bancii, astfel cum aceasta este realizata de catre Directorat.

15.2 CS va fi format dintr-un numar de 8 (opt) membri, urmand a fi numiti de AGA Bancii pentru mandate de 4 (patru) ani, cu posibilitatea de a fi realesi pentru perioade suplimentare. Membrii CS pot fi cetateni romani sau straini, in orice proportie. CS va alege dintre membrii sai presedintele Consiliului de Supraveghere (“Presedintele CS”), care va folosi intotdeauna aceasta titulatura in activitatea sa. De asemenea, CS poate alege dintre membrii unul sau mai multi vicepresedinti ai Consiliului de Supraveghere („Vicepresedinte CS”/„Vicepresedinti CS”) care va/vor folosi intotdeauna aceasta titulatura in activitatea desfasurata.

15.3 Membrii CS sunt numiti de catre AGA Bancii dintre candidatii pentru pozitia de membru CS nominalizati de catre membrii CS actuali sau de catre actionari. Membrii CS pot fi revocati oricand de AGA Bancii cu majoritate de doua treimi din numarul voturilor actionarilor prezenti la sedinta.

15.4 In caz de vacanta a pozitiei de membru al Consiliului de Supraveghere, CS poate numi un nou membru interimar pana la tinerea sedintei AGA ordinare. In cazul in care vacanta determina o scadere a numarului membrilor CS sub numarul minim legal, Directoratul va trebui sa convoace imediat AGA pentru a inlatura situatia de vacanta.

15.5 CS va avea urmatoarele indatoriri si competente:

a) Stabilirea numarului exact de membri ai Directoratului, precum si a competentelor acestora;

b) Numirea si revocarea membrilor Directoratului;

c) Verificarea conformitatii cu legea, cu actul constitutiv si cu hotararile adunarii generale, a operatiunilor de conducere a Bancii;

d) Prezentarea, cel xxxxx o data pe an, catre adunarea generala a actionarilor, a unui raport cu privire la activitatea de supraveghere desfasurata;

e) Convocarea adunarii generale a actionarilor in situatii exceptionale, cand interesul Bancii o cere.

15.6 Consiliul de Supraveghere va crea comitetele consultative prevazute de lege si poate stabili de asemenea orice alte comitete dintre membrii sai, astfel cum acestea vor fi considerate necesare in vederea desfasurarii activitatilor Bancii.

15.7 Termenii si conditiile specifice care se vor aplica organizarii si functionarii comitetelor mentionate mai sus vor fi stabilite prin hotarari adoptate in acest sens de catre Consiliul de Supraveghere. In cazul in care vor fi create, astfel de comitete vor include o persoana independenta, in cazul in care aceasta este o cerinta expresa a legii.

15.8 CS se va intruni cel putin o data la fiecare 3 (trei) luni. Presedintele CS va convoca sedintele CS si le va prezida (sau in absenta sa, unul dintre vicepresedinti sau, dupa caz, un alt membru al CS desemnat de catre Presedinte va conduce sedinta). Presedintele de sedinta va numi un secretar care va putea fi membru CS sau nu. Sedintele CS vor fi tinute in termen de 15 (cincisprezece) zile de la convocare. Membrii Directoratului pot fi de asemenea convocati in vederea participarii la sedintele CS, fara drept de vot. Fiecare sedinta CS se va incheia cu redactarea unui proces-verbal care va include numele participantilor, ordinea de zi, ordinea deliberarilor, hotararile luate, numarul de voturi inregistrate si opiniile divergente. Membrii CS pot fi reprezentati la sedintele CS numai printr-un alt membru CS. Procesul-verbal va fi semnat de presedintele de sedinta si de catre xxx xxxxx un alt membru CS participant la sedinta, impreuna cu secretarul de sedinta.

15.9 Pentru ca o sedinta a Consiliului de Supraveghere sa fie considerata tinuta in mod valabil, va fi necesara prezenta a cel putin jumatate din numarul membrilor sai. Hotararile vor fi luate cu majoritatea voturilor membrilor prezenti, cu exceptia hotararilor referitoare la numirea si revocarea Presedintelui CS, care vor fi luate cu majoritatea absoluta a membrilor sai. In caz de paritate de voturi, Presedintele CS va avea vot decisiv.

15.10 Sedintele CS vor putea fi de asemenea tinute prin teleconferinta, cu conditia totusi ca toti participantii la respectiva teleconferinta sa aiba posibilitatea sa asculte si sa vorbeasca in mod egal. Toate hotararile adoptate vor respecta cerintele de cvorum prevazute de actul constitutiv si vor fi valabile si obligatorii doar cu conditia consemnarii acestora prin grija membrilor CS, in forma unui proces-verbal, ce va fi transmis in termen de 48 ore (prin fax sau curier rapid) catre toti participantii la teleconferinta in scopul semnarii in mai multe exemplare. Procesul-verbal semnat va fi transmis pe fax, exemplarele acestui proces-verbal purtand semnaturile originale fiind transmise prin posta la sediul Bancii de catre fiecare membru CS in termen de 48 ore de la data primirii procesului-verbal respectiv. Toate procesele-verbale astfel semnate vor fi tinute impreuna cu toate celelalte procese-verbale ale Consiliului de Supraveghere.

15.11 In plus, Consiliul de Supraveghere va fi autorizat sa adopte hotarari in scris sau prin orice mijloace de comunicare electronice ce respecta conditiile prevazute mai sus (cu exceptia hotararilor referitoare la situatiile financiare anuale sau la capitalul autorizat, dupa caz). Astfel de hotarari vor fi imediat inregistrate in registrul de hotarari ale Consiliului de Supraveghere tinut de Banca.

15.12 Consiliul de Supraveghere va fi format din persoanele specificate in Anexa 2.

Art. 16 - Directoratul. Structura si competente

16.1 Directoratul (denumit in continuare “Directorat”) ia toate masurile necesare si cerute in vederea aducerii la indeplinire a obiectului de activitate, cu exceptia chestiunilor care, conform

legii, sunt de competenta AGA sau a Consiliului de Supraveghere (astfel cum acesta este definit in prezentul). Directoratul are deplina competenta cu privire la conducerea Bancii.

16.2 Directoratul va fi format dintr-un numar de minimum 3 (trei) membri si maximum 7 (sapte) membri, persoane fizice, de nationalitate romana sau straina in orice proportie. Numarul membrilor Directoratului va fi stabilit de Consiliul de Supraveghere. Directoratul va avea un Presedinte desemnat de catre Consiliul de Supraveghere si de asemenea vor putea fi desemnati unul sau mai multi Prim-Vicepresedinti si unul sau mai multi Vicepresedinti, prin hotararea Consiliului de Supraveghere. In cazul in care este desemnat un singur Prim- Vicepresedinte, acesta va prelua responsabilitatile zilnice ale Presedintelui, in cazul in care Presedintele este absent. In cazul in care sunt desemnati mai multi Prim-Vicepresedinti, precum si in cazul in care nu este desemnat niciun Prim-Vicepredinte, responsabilitatile zilnice ale Presedintelui vor fi preluate in cazul in care Presedintele este absent, de catre Prim- Vicepresedintele/Vicepresedintele desemnat de catre Presedinte. Membrii Directoratului vor utiliza titlurile atribuite in cadrul Directoratului in desfasurarea activitatii (e.g., Presedintele Directoratului va fi Presedintele Bancii).

16.3 Membrii Directoratului vor fi numiţi şi revocaţi de către Consiliul de Supraveghere pentru mandate de până la 4 (patru) ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pentru mandate suplimentare. Cu ocazia numirii membrilor Directoratului, Consiliul de Supraveghere va stabili şi durata fiecărui mandat.

16.4 Conducerea operativa a bancii va fi realizata de Directorat, care va avea competenta de a infiinta diverse comitete sub autoritatea sa, cu respectarea prevederilor legale, a actului constitutiv si a reglementarilor interne ale Bancii.

16.5 In relatiile cu tertii si in justitie, Xxxxx va fi reprezentata de oricare membru al Directoratului. Membrii Directoratului pot delega dreptul de a angaja si de a reprezenta Banca catre angajati si terti, in limitele stabilite de Directorat.

16.6 Membrii Directoratului se pot intalni in orice moment pentru probleme legate de conducerea de zi cu zi a Bancii. Sedintele Directoratului vor fi convocate de Presedintele acestuia intr-un termen rezonabil, anterior datei sedintei, prin notificarea tuturor membrilor Directoratului cu privire la data, locul, ordinea de zi si documentele necesare pentru sedinta respectiva.

16.7 Pentru ca sedintele Directoratului sa aiba loc in mod valabil este necesara prezenta a cel xxxxx jumatate din numarul membrilor acestuia. Hotararile Directoratului vor fi luate cu majoritatea voturilor membrilor prezenti. In caz de paritate, Presedintele va avea vot decisiv.

16.8 Directoratul va avea urmatoarele atributii si competente, precum si orice alte atributii si competente acordate prin lege sau prin prezentul Act Constitutiv:

a) Sa aprobe modificarea obiectului de activitate al Bancii (aceasta competenta este delegata prin prezentul Act Constitutiv in conformitate cu prevederile Art. 114 din Legea 31), cu exceptia modificarii domeniului principal de activitate si a obiectului principal de activitate, care sunt de competenta exclusiva a AGA;

b) Sa aprobe schimbarea sediului Bancii (aceasta competenta este delegata prin prezentul Act Constitutiv in conformitate cu prevederile Art. 114 din Legea 31);

c) Sa aprobe infiintarea sau desfiintarea de sedii secundare (unitati teritoriale), ale bancii fara personalitate juridica;

d) Sa aprobe majorarea de capital, cu exceptia cazului in care majorarea respectiva este facuta prin majorarea valorii nominale a actiunilor (daca aceasta nu are loc prin incorporarea rezervelor, beneficiilor si primelor de emisiune), cand hotararea de aprobare a majorarii capitalului social trebuie luata de AGA Extraordinara, cu unanimitate de voturi;

e) Sa adopte/ia masuri pentru adoptarea tuturor hotararilor legate de implementarea prevederilor planului de activitate si ale bugetului Bancii;

f) Sa ia masuri pentru stabilirea normelor si reglementarilor interne ale cadrului general de munca, precum si prerogativele sefilor de departamente si ale conducerii unitatilor teritoriale;

g) Sa aprobe contractul colectiv de munca;

h) Sa aprobe organigrama Bancii, numarul de angajati si nivelul salariilor personalului Bancii;

i) Sa elaboreze si sa supuna aprobarii CS, cel xxxxx la fiecare 3 (trei) luni, un raport scris privind conducerea Bancii, activitatea acesteia si evolutia potentiala, precum si informatii cu privire la orice alte probleme care ar putea avea influenta semnificativa asupra Bancii;

j) Sa puna la dispozitia Consiliului de Supraveghere situatiile financiare anuale si raportul de activitate de indata ce acestea au fost elaborate, impreuna cu propriile propuneri pentru distributia profitului, inainte de a supune propunerea respectiva aprobarii AGA.

16.9 Hotararile Directoratului, in conformitate cu prevederile Articolelor 4.1, 10.1, 10.2 lit.a) si

16.8 literele (a), (b), (c) si (d) de mai sus sunt supuse, in ceea ce priveste publicarea, inregistrarea si raportarea, tuturor formalitatilor prevazute de lege aplicabile hotararilor AGA cu privire la problemele respective, inclusiv publicarea in Monitorul Oficial si intr-un ziar de larga raspandire din Bucuresti.

16.10 Sedintele Directoratului vor fi prezidate de Presedinte sau, in absenta acestuia de catre oricare membru al Directoratului desemnat de catre Presedinte. Presedintele sedintei va desemna un secretar, care poate fi membru al Directoratului sau nu. Secretarul desemnat de presedintele sedintei va redacta procesul-verbal al sedintei. Procesele-verbale vor contine numele participantilor, ordinea de zi, ordinea deliberarilor, hotararile luate, numarul de voturi inregistrate si opiniile divergente. Procesele-verbale vor fi semnate de toti membrii prezenti si de secretarul sedintei.

16.11 Prevederile Articolelor 15.10 si 15.11 se vor aplica si sedintelor Directoratului.

16.12 Directoratul va fi format din persoanele specificate in Anexa 3.

CAPITOLUL VI AUDITORUL FINANCIAR

Art. 17 – Numirea

17.1 Auditorul financiar va fi o persoană juridică autorizată de Camera Auditorilor Financiari din România să desfăşoare activitate de auditor financiar în condiţiile legii şi este desemnat de către Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor.

17.2 Directoratul este împuternicit să încheie şi să stabilească cu auditorul financiar termenii

şi condiţiile Contractului de Asigurare de Servicii de Audit Financiar.

Art. 18 – Atribuţii

18.1. Auditorul financiar va avea competentele si responsabilitatile prevazute in general de legislatia aplicabila activitatii de audit, precum si atributiile si competentele prevazute expres de legislatia aplicabila institutiilor de credit.

18.2. Datele de identificare ale auditorului financiar al Raiffeisen BANK S.A. sunt urmatoarele:

- denumirea: S.C. ERNST & YOUNG ASSURANCE SERVICES S.R.L.

- sediul: Cladirea Bucharest Tower Center, Etajul 21, Bd. Xxx Xxxxxxxxx, nr. 15 - 17, sector 1, Bucuresti, Cod de inregistrare fiscala RO11909783, nr. de ordine in Registrul Comertului J40/5964/1999

- reprezentant: Xxxx Xxxxxxxxxx – cetatean roman, identificat cu Carte de Identitate Seria RR Nr. 440836, CNP 1721213344267.

CAPITOLUL VII

ACTIVITATEA BĂNCII

Art. 19 - Anul fiscal

19.1. Anul fiscal al Băncii va începe la data de 1 ianuarie şi se va încheia la data de 31 decembrie.

Art. 20 - Registrele contabile şi situatiile financiare

20.1 Registrele Băncii vor fi ţinute în limba română, în conformitate cu legislaţia română şi cu regulamentele aplicabile societătilor bancare.

20.2 Un exemplar al situatiilor financiare ale Băncii împreună cu contul de profit şi pierderi, raportul membrilor Directoratului, raportul auditorului financiar şi procesul-verbal al Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor vor fi depuse la Registrul Comerţului, cu publicarea în Monitorul Oficial a unui anunţ despre respectiva depunere, potrivit legii.

20.3 Situatiile financiare ale Bancii intocmite pe baza individuala si, dupa caz, pe baza consolidata, trebuie sa fie auditate, potrivit legii, de auditori financiari aprobati de Banca Nationala a Romaniei.

Art. 21 - Profiturile şi pierderile Băncii

21.1 Profitul Băncii, după deducerea contribuţiilor la fondurile prevăzute de legislaţia română şi după plata impozitelor, va fi distribuit în conformitate cu hotărârea Adunării Generale a Acţionarilor.

21.2 Banca va avea dreptul să transfere în străinătate, în valută, dividendele datorate Acţionarilor străini, potrivit legislaţiei române.

21.3 Banca va constitui fondul legal de rezervă, precum şi orice alte fonduri prevăzute de legislaţia română şi de regulamentele Băncii Naţionale a României sau considerate necesare de către Bancă în scopul bunei funcţionări a acesteia.

Art. 22 - Registrele Băncii

Banca va întocmi şi ţine în limba română, la sediul ei, următoarele documente şi registre:

(1) Actul Constitutiv, precum şi actele adiţionale la acesta;

(2) Registrul şedinţelor Adunării Generale a Acţionarilor;

(3) Registrul sedintelor Directoratului si ale Consiliului de Supraveghere, precum si cele ale comitetelor prevazute de lege sau de reglementarile Bancii Nationale a Romaniei si, dupa caz, ale comitetelor constituite pe baza hotararii organelor statutare ale Bancii;

(4) Registrul obligaţiunilor;

(5) registre contabile şi evidenţe care să reflecte în mod clar şi exact starea activităţilor sale, cu explicarea tranzacţiilor şi a stării sale financiare, astfel încât să permită Băncii Naţionale a României să constate respectarea de către Bancă a prevederilor legale;

(6) regulamente interne legate de desfăşurarea activităţii şi orice amendamente ale acestora;

(7) orice alte registre cerute prin lege sau prin reglementările Băncii Naţionale a României.

CAPITOLUL VIII

DIZOLVAREA ŞI LICHIDAREA BĂNCII

Art. 23- Dizolvarea Băncii

23.1 Dizolvarea Băncii va avea loc în conformitate cu hotărârea Adunării Generale a Acţionarilor sau prin orice altă modalitate prevăzută de legislaţia română.

23.2 În cazul dizolvării, Banca va respecta formalităţile prevăzute de lege în vederea dizolvării.

Art. 24 - Lichidarea Băncii

24.1 În eventualitatea dizolvării Băncii, lichidarea va fi efectuată de un număr de 1 până la 3 lichidatori numiţi de Adunarea Generală a Acţionarilor. Cu ocazia numirii acestor lichidatori, Adunarea Generală a Acţionarilor va stabili şi remuneraţia acestora.

24.2 Toate documentele emise de către Bancă pe durata procesului de lichidare vor menţiona faptul că Banca se află în lichidare.

24.3 Lichidarea se va desfăşura în condiţiile şi cu respectarea procedurilor prevăzute de legislaţia în vigoare.

CAPITOLUL IX

PREVEDERI FINALE

Art. 25 - Banca va respecta toate prevederile legislaţiei aplicabile activitătii bancare din România.

Art. 26 - Prevederile prezentului Act Constitutiv se vor completa cu prevederile legii privind societăţile comerciale şi cu prevederile legislaţiei bancare aplicabile.

Prezentul Act Constitutiv a fost aprobat prin Hotararea Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor adoptata in sedinta din data de 18.05.2002 si a fost reactualizat ca urmare a Deciziei Consiliului de Supraveghere din data de 21.03.2017, precum si a Scrisorii Bancii Nationale a Romaniei din data de 14.07.2017, cuprinzand toate modificarile intervenite pana la data autentificarii lui.

Redactat si tehnoredactat in limba romana, intr-un numar de 3 (trei) exemplare cu valoare de original.

Xxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxxx Presedinte al Directoratului Raiffeisen Bank S.A.

Anexa 1 la Actul Constitutiv al Raiffeisen Bank S.A.

Structura capitalului social al Raiffeisen Bank S.A.

Nr. Crt	Denumire actionari	Sediul Social	Nationalitatea	Capital social subscris (exprimat in lei)	Capital social varsat (exprimat in lei)	Nr. actiuni detinute	Procent de detinere
1	Raiffeisen SEE Region Holding GmbH	Xx Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxx	Xxxxxxxxx	1.199.100.000	1.199.100.000 lei, din care: 141.743.242,15 EUR (echiv. a 484.092.845,03 lei) si 715.007.154,97 lei, din care: 5.447 lei aport in natura	11.991	99,92%
2	Alti actionari persoane juridice (2)	Evidentiati in Registrul Actionarilor	Romana	200.000	200.000 lei	2	0,02%
3	Alti actionari persoane fizice (6)	Evidentiati in Registrul Actionarilor	Romana	700.000	700.000 lei	7	0,06%
	Total actionari (9)		-	1.200.000.000	1.200.000.000 lei din care: 141.743.242,15 EUR (echiv. a 484.092.845,03 lei) si 715.907.154,97 lei, din care 5.447 lei aport in natura	12.000	100,00%

Xxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxxx Presedinte al Directoratului Raiffeisen Bank S.A.

Anexa 2 la Actul Constitutiv al Raiffeisen Bank S.A.

Structura Consiliului de Supraveghere al Raiffeisen Bank S.A.

Nr. Crt.	Numele si prenumele	Data si locul nasterii	Cetatenia	Actul de identitate	Domiciliul/Resedinta	Titulatura xxxxxxxx
0.	Xxxxxx Xxxxxx	18.09.1959 Mattersburg, Austria	Austriaca	Pasaport tip PS cod AUT nr. S 1105603 eliberat de BM fuer Inneres la data de 20.03.2013	A-7210 Walbersdorf, Xxxxxxxxxxxx 00, Xxxxxxx	Xxxxxxxxxx
0.	Xxxxxx Xxxxx	25.10.1959 Viena, Austria	Austriaca	Pasaport tip PS cod AUT nr. S 1105545 emis de BM fuer Inneres la data de 22.07.2013	Dr. Xxxxx Xxxxxxxx- Gasse 21, 2340 Moedling, Austria	Vicepresedinte
3.	Xxxxxx Xxxx Xxxx	03.02.1962 Tirgoviste, Romania	Romana	Carte de identitate seria RR nr. 879280 eliberata de Mun. Bucuresti la data de 23.01.2012	Bucuresti, str. Olimpului nr. 53, sector 4	Membru independent
4.	Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx	16.12.1967 Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx	Xxxxxxx	Pasaport tip P cod D nr. 526106580 eliberat de Gemeinde Roetgen la data de 08.06.2007	Willemslaegerweg 25, 52159 Roetgen, Germania	Membru
5.	Xxxxx Xxxxxx	10.06.1963 Schwarzach/Pongau	Austriaca	Pasaport tip PS cod AUT nr. S 1200128 eliberat de BM fuer Inneres la data de 21.01.2015	Pierrongasse 5, A-1140 Vienna, Austria	Membru
6.	Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	16.01.1969 Schwaz	Austriaca	Pasaport tip P, cod AUT, nr. P 7027135, eliberat de ÖB Kiew la data de 11.04.2013	Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00, X-0000 Xxxxx, Xxxxxxx	Membru
7.	Xxx Xxxxx Xxxxxxxx	29.07.1955 Tarnaveni, Romania	Romana	Carte de identitate seria RD nr. 662250 eliberata de Mun. Bucuresti la data de 17.09.2010	Bld. Libertatii Nr. 22, Bl. 102, Sc. 6, Et.4, Ap. 118, Sector 5, Bucuresti	Membru independent

Xxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxxx

Presedinte al Directoratului Raiffeisen Bank S.A.

Anexa 3 la Actul Constitutiv al Raiffeisen Bank S.A.

Structura Directoratului Raiffeisen Bank S.A.

Nr. Crt.	Numele si prenumele	Data si locul nasterii	Cetatenia	Actul de identitate	Domiciliul/Resedinta din Romania	Titulatura functiei
1.	Xxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxxx	29.12.1957 Diepenveen, Olanda	Olandeza	Pasaport tip P cod NLD nr. NXR4HHC36 emis de Minister van Buitenlandse Zaken la data de 06.09.2016	Bucuresti, Xxxxxx Xxxxx xx. 20, Sector 1	Presedinte
2.	Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xx.	18.11.1954 Pennsylvania, S.U.A.	Americana	Pasaport tip P cod USA nr. 488465731 emis de Departamertul de Stat al USA la 24.07.2013	Bucuresti, Str. Jandarmeriei Nr. 14, Bl. 2, Sc. A, Ap. 23 Sect. 1	Vicepresedinte
3.	Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	08.07.1970 Sofia, Bulgaria	Bulgara	Pasaport tip P cod BGR nr. 382474055, emis de Mol BGR, la 07.10.2013	Oras Voluntari, Jud. Xxxxx, Str. Xxxxxxx Xxxxxxxx, Nr. 5	Vicepresedinte
4.	Cristian – Xxxxxx Xxxxxx	12.05.1976 Sibiu, Romania	Romana	Carte de Identitate seria SB nr.487418, emisa de SPCLEP Sibiu, la data de 22.09.2010	Ale. Biruintei Nr. 2, Sc.B, Et.4, Ap.39, Mun. Sibiu, Jud. Sibiu	Vicepresedinte
5.	Xxxxx-Xxxxxx Xxxxxxxxxxx	08.09.1972 Bucuresti, Romania	Romana	Carte de Identitate seria RT nr. 991767, emisã de S.P.C.E.P. Sector 4, la data de 30.09.2013	Mun. Bucureşti, Sec. 4, Cal. Xxxxxx Xxxx, nr. 41, sc. A et. 2 ap 22	Vicepresedinte
6.	Xxxxxxx-Xxxxxx Xxxx	10.11.1975 Iasi, Romania	Romana	Carte de Identitate seria RR nr. 530751, emisã de SPCEP S1 biroul nr. 2, la data de 09.06.08	Mun. Bucuresti Sec.1 Str. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx nr. 34 sc. A et. 4 ap. A4- 4	Vicepresedinte
7.	Xxxxxx- Xxxxxxx Xxx	05.08.1975 Pitesti, Romania	Romana	Carte de Identitate seria RT nr. 991304, emisã de SPCEP Sector 1 la data de 30.09.2013	Mun. Bucuresti Sec.1 Str. Prometeu nr. 19 bl. XVIC-2 sc. 2 et. 1 ap. 15	Vicepresedinte

Xxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxxx Presedinte al Directoratului Raiffeisen Bank S.A.

Anexa 4 la Actul Constitutiv al Raiffeisen Bank S.A.

Reprezentarea grafica a Emblemei Raiffeisen Bank S.A.

Xxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxxx Presedinte al Directoratului Raiffeisen Bank S.A.

ACTUL CONSTITUTIV

AL RAIFFEISEN BANK S.A.

CAPITOLUL I

DENUMIRE, FORMA JURIDICĂ, EMBLEMA, SEDIU, DURATA

Art. 1 – Denumire

1.1. Denumirea băncii reglementată prin prezentul Act Constitutiv va fi “RAIFFEISEN BANK” S.A. (denumită în continuare “Banca”).

Art. 2 – Forma juridică a Băncii

2.1 Banca este persoană juridică română, organizată în forma juridică a unei societăţi pe acţiuni. Aceasta işi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul Act Constitutiv.

2.2 Adunarea Generală a Acţionarilor va decide asupra statutului viitor de societate deschisă al Băncii, în conformitate cu legislaţia aplicabilă. Cu exceptia cazului in care legea prevede in mod expres contrariul, Directoratul (astfel cum este definit mai jos) va decide în legatură cu listarea/delistarea acţiunilor Băncii la/de la Bursa de Valori Bucureşti sau de pe orice altă piaţă de capital organizată, naţională sau internaţională.

Art. 3 – Emblema Băncii

3.1. Emblema Băncii se va compune din sigla Raiffeisen şi denumirea Băncii formată din cuvintele “Raiffeisen” şi “BANK”.

Sigla Raiffeisen este poziţionată în partea stângă şi este formată din capetele încrucişate a doi căluţi stilizaţi, încadraţi într-un chenar sub forma unui pătrat cu latura de 30 mm. Căluţii şi chenarul sunt de culoare neagră 100 %, iar fondul pătratului este de culoare galbenă nuanţa Pantone Yellow C. Cei doi căluţi sunt simbolul siguranţei şi securităţii sub un acoperiş păzit.

Denumirea este poziţionată în partea dreaptă pe aceeaşi latură cu sigla, la o distanţă de 1/6 de aceasta, având aceeaşi lăţime. Denumirea constă din:

- rândul de sus cuprinde cuvântul “Raiffeisen” care este scris cu caractere mici, cu excepţia primei litere care este scrisă cu majusculă. Partea superioară a literelor “f” şi punctele literelor “i” vor fi situate pe linia superioară invizibilă a emblemei;

- rândul de jos va cuprinde cuvântul “BANK” care este scris cu caractere majuscule cursive. Limita superioară a literei “R” şi limita inferioară a literei “B” sunt la acelaşi nivel cu chenarul siglei.

Denumirea este scrisă cu culoarea neagră 100% pe fond alb, obligatoriu cu fonturi Futura în una din următoarele variante: Futura Regular, Futura Regular Oblique, Futura Heavy Oblique, Futura Bold, Futura Bold Oblique.

3.2. Emblema Băncii este prezentată în forma grafică în Anexa 4 a prezentului Act Constitutiv.

Art. 4 – Sediul Băncii

4.1 Sediul Băncii se află în Bucuresti, Sector 1, Calea Floreasca Nr. 246C, Cladirea Sky Tower, etajele 2, 3, 4, 5, 6 si 7. Sediul Băncii poate fi schimbat în orice alt loc din România, în conformitate cu hotărârea Directoratului catre care a fost delegata o astfel de competenţă în conformitate cu dispoziţiile art. 114 din Legea nr. 31/1990, republicată si ulterior modificata si completata (denumita in continuare “Legea 31”).

4.2 Banca işi desfăşoară activitatea prin unitati teritoriale (sedii secundare) deschise în ţară şi în străinătate. Banca poate înfiinţa/desfiinta/modifica/reorganiza astfel de unitati teritoriale (sedii secundare) in baza hotărârii Directoratului (care va fi de asemenea competent sa decida cu privire la tipul acestor unitati teritoriale).

Art. 5 – Durata Băncii

5.1 Durata Băncii va fi nelimitată, începând de la data înmatricularii la Registrul Comerţului.

CAPITOLUL II

OBIECTUL DE ACTIVITATE AL BĂNCII

Art. 6 – Obiectul de activitate al Băncii

6.1. Scopul Bancii este acela de a se angaja în orice fel de activitati din domeniul tranzactiilor financiar- bancare si în orice fel de activitati legate de aceasta, potrivit legislatiei române în vigoare, în limitele autorizatiei de functionare acordata Bancii de Banca Nationala a Romaniei.

I. Principalul domeniu de activitate al Bancii il constituie activitatea de intermediere monetara (CAEN 641).

II. Obiectul principal de activitate il reprezinta alte activitati de intermedieri monetare (CAEN 6419).

III. Obiectul de activitate al Bancii include, de asemenea, urmatoarele activitati:

A) ACTIVITATI CARE SE CIRCUMSCRIU DOMENIULUI FINANCIAR:

a) atragere de depozite si de alte fonduri rambursabile (CAEN 6419)

b) acordare de credite incluzand printre altele: credite de consum, credite ipotecare, factoring cu sau fara regres, finantarea tranzactiilor comerciale, inclusiv forfetare (CAEN 6419)

c) operatiuni de plati (CAEN 6419)

d) emitere si administrare de mijloace de plata, cum ar fi: carti de credit, cecuri de calatorie si alte asemenea, inclusiv emitere de moneda electronica (CAEN 6612)

e) emitere de garantii si asumare de angajamente (CAEN 6419)

f) tranzactionare in cont propriu sau in contul clientilor, in conditiile legii, cu:

- instrumente ale pietei monetare, cum sunt: cecuri, cambii, bilete la ordin, certificate de depozit; (CAEN 6419)

- valuta (CAEN 6419)

- contracte futures si options financiare (CAEN 6419; 6499)

- instrumente avand la baza cursul de schimb si rata dobanzii; (CAEN 6419)

- valori mobiliare si alte instrumente financiare transferabile; (CAEN 6419)

g) participarea la emisiunea de valori mobiliare si alte instrumente financiare, prin subscrierea si plasamentul acestora ori prin plasament si prestarea de servicii legate de astfel de emisiuni; (CAEN 6612)

h) servicii de consultanta cu privire la structura capitalului, strategia de afaceri si alte aspecte legate de afaceri comerciale, servicii legate de fuziuni si achizitii si prestarea altor servicii de consultanta (CAEN 6619; 7022)

i) administrare de portofolii si consultanta legata de aceasta; (CAEN 6612)

j) custodie si administrare de instrumente financiare (CAEN 6419)

k) intermediere pe piata interbancara; (CAEN 6419)

l) prestare de servicii privind furnizarea de date si referinte in domeniul creditarii; (CAEN 6419)

m) inchiriere de casete de siguranta; (CAEN 6419)

n) operatiuni cu metale si pietre pretioase si obiecte confectionate din acestea; (CAEN 6419)

o) dobandirea de participatii la capitalul altor entitati (CAEN 6419)

p) operatiuni de administrare a patrimoniului constand din bunuri mobile si/sau imobile aflate in proprietatea bancii, dar neafectate desfasurarii activitatilor financiare, constand in:

1. inchirierea de bunuri mobile si imobile catre terte parti, in conditiile legii (CAEN 6820)

q) orice alte activitati sau servicii, in masura in care acestea se circumscriu domeniului financiar, cu respectarea prevederilor legale speciale care reglementeaza respectivele activitati, dupa cum urmeaza:

1. depozitarea activelor fondurilor de investitii si societatilor de investitii (CAEN 6419);

2. actionarea ca operator al Arhivei Electronice de Garantii Reale Mobiliare (CAEN 6419);

3. servicii de procesare de date, administrare de baze de date ori alte asemenea servicii pentru terti (CAEN 6311; 6312);

4. distribuirea de titluri de participare la fonduri de investitii si actiuni ale societatilor de investitii; (CAEN 6419);

5. activitati de depozitare a activelor financiare ale fondurilor de pensii administrate privat (CAEN 6419);

6. activitati de depozitare a activelor financiare ale fondurilor de pensii facultative (CAEN 6419);

7. agent de marketing al prospectului schemei de pensii facultative (CAEN 6629);

8. servicii de administrare a activelor pentru institutii financiare (incluzand, dar fara a se limita la custodie documente, colectare creante, monitorizare, raportare asupra portofoliului administrat), rezultand din operatiuni de vanzare/cesiune/securitizare active (CAEN 6611; 6612; 6630; 6619);

9. marketing al fondului de pensii administrat privat (CAEN 6629);

10. operatiuni de consemnare la dispozitia instantei de executare sau a executorului judecatoresc (CAEN 6419);

11. intermediere in vederea reincarcarii cartelelor telefonice (pre-platite) (CAEN 6619).

B) OPERATIUNI NEFINANCIARE IN MANDAT SAU DE COMISION, in special pe contul altor entitati din cadrul grupului Raiffeisen, respectiv:

a) negocierea si incheierea de contracte de asigurare si reasigurare pentru societati de asigurari si/sau reasigurari, precum si prestarea altor servicii in legatura cu incheierea si executarea unor astfel de contracte (CAEN 6629; 6622)

b) acordarea si administrarea de credite ipotecare in numele si pe conturile societatilor de credit ipotecar, Agentiei Nationale de Locuinte, alte institutii de credit autorizate in conditiile legii (CAEN 6499; 6492)

c) promovarea, distribuirea, negocierea si incheierea de contracte pentru societatile de economisire si creditare in sistem colectiv pentru domeniul locativ, precum si prestarea altor servicii conexe in legatura cu incheierea si executarea unor astfel de contracte (CAEN 6419)

d) servicii de intermediere telefonica/call center incluzand dar fara a se limita la furnizarea de date, informatii si referinte cu privire la servicii si/sau produse specifice domeniului financiar- bancar si/sau din domeniile conexe domeniului financiar – bancar (CAEN 8220)

CAPITOLUL III

CAPITALUL SOCIAL. ACŢIUNILE

Art. 7 – Capitalul social

7.1 Capitalul Social al Băncii este în valoare totală de 1.200.000.000,00 lei, împărţit în

12.000 de acţiuni nominative cu o valoare nominală de 100.000 lei fiecare, subscrise de acţionari astfel cum este prevăzut în Anexa 1 la prezentul Act Constitutiv.

7.2 Capitalul social iniţial a fost subscris şi integral vărsat de către acţionarii Băncii (”Acţionarii”).

Art. 8 – Acţiunile. Drepturi şi obligaţii decurgând din Acţiuni

8.1 Acţiunile Băncii sunt acţiuni nominative şi sunt emise în formă dematerializată.

8.2 Acţiunile Băncii sunt indivizibile, Banca recunoscând un singur titular pentru fiecare acţiune.

8.3 Evidenţa acţiunilor şi a deţinătorilor acestora va fi ţinută la Bancă sau la un registru independent privat al acţionarilor. Directoratul Băncii este îndreptăţit să decidă asupra acestui fapt, inclusiv să nominalizeze registrul independent privat, dupa caz.

8.4 Proprietatea asupra acţiunilor implică deplina adeziune faţă de prezentul Act Constitutiv.

Art. 9 – Transferul acţiunilor

9.1. Acţiunile Băncii se vor transfera între acţionarii Băncii sau către alte persoane fizice, juridice sau fără personalitate juridică prin declaraţie/contract semnată/semnat de cedent şi de

cesionar sau de mandatarii lor (care pot fi inclusiv angajaţi ai Băncii) cu respectarea cerinţelor de la art. 9.2.-9.10. de mai jos.

9.2. Orice acţionar al Băncii care intenţionează să transfere integral sau parţial acţiunile emise de Bancă aflate în proprietatea sa ("Acţionar Cedent") este obligat ca mai întâi să le ofere spre achiziţie celorlalţi acţionari ai Băncii şi numai în măsura în care aceştia nu le achiziţionează în condiţiile de preţ solicitate de Acţionarul Cedent acesta din urmă este liber să le transfere către persoane care nu au calitatea de acţionari ai Băncii (terţi).

9.3. Acţionarul Cedent va transmite către Bancă o notificare privind intenţia sa de înstrăinare a acţiunilor deţinute, notificare care va include cel puţin următoarele informaţii ("Notificarea"):

a. numele/denumirea şi datele de identificare complete ale Acţionarului Cedent;

b. numărul de acţiuni pe care Acţionarul Cedent intenţionează să le înstrăineze;

c. preţul la care Acţionarul Cedent intenţionează să înstrăineze acţiunile;

d. datele de contact ale Acţionarului Cedent, respectiv număr de telefon şi/sau număr de fax si/sau adresa de email.

9.4. Acţionarii care beneficiază de dreptul de preferinţă menţionat la art. 9.2. de mai sus sunt persoanele înregistrate în registrul acţionarilor Băncii la data la care Banca recepţionează Notificarea de la Acţionarul Cedent.

9.5. În cazul în care, după recepţionarea Notificării, Banca constată existenţa unor discrepanţe între informaţiile incluse în Notificare şi informaţiile înregistrate în registrul acţionarilor va informa Acţionarul Cedent despre discrepanţele în cauză urmând ca acesta să refacă notificarea în mod corespunzător şi, dacă este cazul, să întreprindă demersurile necesare pentru modificarea/completarea datelor de identificare înscrise în registrul acţionarilor.

9.6. În termen de maximum 5 (cinci) zile lucrătoare de la recepţionarea Notificării concordante cu datele înscrise în registrul acţionarilor din data recepţionării Notificării şi având conţinutul menţionat la art. 9.3 de mai sus, Banca va disponibiliza pe pagina de internet proprie informaţiile referitoare la intenţia de vânzare a unui număr de acţiuni, indicând exclusiv numărul de acţiuni oferite la vânzare, precum şi preţul solicitat de Acţionarul Cedent pentru fiecare acţiune. Totodată, Banca va indica data receptionarii Notificarii, precum si data calendaristică la care o persoană trebuie să fie înregistrată în registrul acţionarilor Băncii pentru a beneficia de dreptul de preferinţă la achiziţia acţiunilor care fac obiectul Notificării.

9.7. Persoanele înregistrate ca acţionari ai Băncii la data recepţionării de către Bancă a Notificării au la dispoziţie un termen de 30 (treizeci) de zile calendaristice pentru a-şi exprima intenţia de a achiziţiona numărul de acţiuni care face obiectul Notificării la preţul indicat de Acţionarul Cedent. Exprimarea intenţiei de a achiziţiona numărul de acţiuni care face obiectul Notificării se realizează prin transmiterea către Bancă a unei notificări privind intenţia de achiziţie, notificare care va conţine cel puţin următoarele informaţii ("Notificarea de Achiziţie"):

a. numele/denumirea şi datele de identificare complete ale acţionarului respectiv;

b. confirmarea intenţiei de a achiziţiona numărul de acţiuni pe care Acţionarul Cedent intenţionează să îl înstrăineze la preţul indicat de acesta din urmă;

c. datele de contact ale acţionarului, respectiv număr de telefon şi/sau număr de fax si/sau adresa de email;

d. acordul expres al acţionarului privind transferarea de către Bancă a tuturor datelor de identificare/contact incluse în Notificarea de Achiziţie către Acţionarul Cedent.

9.8. În cazul în care mai mulţi acţionari îndreptăţiţi transmit Băncii în termenul menţionat la art. 9.7. de mai sus Notificări de Achiziţie, fiecare dintre acţionarii îndreptăţiţi va putea achiziţiona un număr de acţiuni oferite de Acţionarul Cedent stabilit cu luarea în considerare a ponderii acestora în numărul total de acțiuni deținut de către aceștia. Notificarile de Achizitie vor fi considerate a fi transmise în termen dacă sunt înregistrate la sediul Raiffeisen până cel târziu la ora 17:00 a ultimei zi din cadrul termenului prevazut la art.9.7.

9.9. În termen de maximum 5 (cinci) zile lucrătoare de la expirarea termenului menţionat la art. 9.7. de mai sus Banca va transmite Acţionarului Cedent:

a. datele de identificare şi de contact ale acţionarului/acţionarilor care a/au transmis Băncii Notificare/Notificări de Achiziţie; în cazul în care sunt mai mulţi acţionari, Banca va indica Acţionarului Cedent numărul de acţiuni pe care fiecare dintre acţionarii interesaţi îl poate achiziţiona în conformitate cu art. 9.8. de mai sus urmând ca Acţionarul Cedent să înstrăineze, la preţul indicat în Notificare, acţiunile către acţionarul/acţionarii care a/au exercitat dreptul de preferință; sau

b. confirmarea faptului că în perioada menţionată la art. 9.7 de mai sus, Banca nu a recepţionat nicio Notificare de Achiziţie şi implicit faptul că Acţionarul Cedent poate înstrăina acţiunile către un terţ la un preţ cel puţin egal cu cel înscris în Notificare.

9.10 În cazul în care Acţionarul Cedent nu respectă oricare dintre prevederile art. 9.2-9.9 de mai sus, Banca este îndreptăţită să refuze înregistrarea transferului acţiunilor de la Acţionarul Cedent către un terţ.

Art. 10 – Majorarea şi reducerea capitalului social

10.1 Capitalul social poate fi majorat în conformitate cu hotărârea Directoratului în sarcina căruia a fost delegată o astfel de competenţă conform dispoziţiilor art. 114 din Legea 31/1990, cu excepţia cazului în care majorarea capitalului social are loc prin mărirea valorii nominale a acţiunilor (cu conditia sa nu fie efectuata prin incorporarea rezervelor, a beneficiilor si a primelor de emisiune), caz în care hotărârea privind aprobarea majorării capitalului social va fi luată de Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor, cu unanimitate.

10.2 La fiecare majorare a capitalului, oricare dintre Acţionari va avea dreptul să opteze pentru subscrierea de noi acţiuni proporţional cu numărul acţiunilor pe care le posedă în acel moment, in conformitate cu următoarea procedură, cu excepţia cazului în care Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor ar adopta o altă procedură în conformitate cu legea română:

(a)Toţi Acţionarii vor avea la dispoziţie o luna de la data publicării hotărârii Directoratului în conformitate cu dispoziţiile art. 16.9 de mai jos, de a accepta subscrierea de noi acţiuni, proporţional cu participarea la capitalul social din acel moment.

(b)După expirarea perioadei mentionate mai sus, toate acţiunile rămase nesubscrise vor fi oferite spre subscriere terţilor sau vor fi anulate, in conformitate cu hotararea Directoratului.

10.3 Directoratul va asigura indeplinirea formalităţilor prevăzute de legea română cu privire la înregistrarea corespunzătoare a majorării capitalului social.

10.4 Capitalul social al Băncii va putea fi redus în conformitate cu prevederile exprese ale Legii 31. De la data publicarii hotararii AGA in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV a, incepe sa curga termenul de 2 luni in care creditorii Bancii pot contesta hotararea privind reducerea capitalului social conform dispozitiilor Legii 31.

CAPITOLUL IV

ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR

Art. 11 – Competenţe şi atribuţii

11.1 Adunarea generală a acţionarilor (denumita in continuare <AGA> sau <Adunarea Generala a Actionarilor>) este autoritatea supremă a Băncii. Adunarea Generală a Acţionarilor poate fi Ordinară sau Extraordinară.

11.2 Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor va avea următoarele competenţe, precum şi orice alte competenţe acordate prin lege sau prin prezentul Act Constitutiv:

11.2.1 să discute, să aprobe sau să modifice situatiile financiare anuale ale Băncii, după analiza raportului Directoratului si al Consiliului de Supraveghere, precum si a raportului şi a opiniei auditorului financiar şi să stabilească dividendele, dacă este cazul;

11.2.2 să aleagă membrii Consiliului de Supraveghere si auditorul financiar ;

11.2.3 să revoce membrii Consiliului de Supraveghere si auditorul financiar oricand va considera necesar;

11.2.4 să stabilească remuneraţia membrilor Consiliului de Supraveghere, precum si principiile si limitele generale cu privire la remuneratia suplimentara a membrilor Consiliului de Supraveghere, precum si principiile si limitele generale cu privire la remuneratia membrilor Directoratului.

11.2.5 să se pronunţe asupra gestiunii membrilor Directoratului, să îi descarce de gestiune şi să îi acţioneze în justiţie, dacă consideră necesar;

11.2.6 să stabilească bugetul de venituri şi cheltuieli şi planul de afaceri pentru următorul an fiscal.

11.3 Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor va fi competenta să decidă cu privire la următoarele aspecte, precum şi orice alte competenţe acordate prin lege sau prin prezentul Act Constitutiv:

11.3.1 schimbarea formei juridice a Băncii;

11.3.2 fuziunea Băncii cu alte societăţi;

11.3.3 dizolvarea sau divizarea Băncii;

11.3.4 emisiunea de obligaţiuni sau conversia unor astfel de obligaţiuni dintr-o categorie în alta sau în acţiuni;

11.3.5 orice modificare a Actului Constitutiv al Băncii.

Art. 12 – Convocarea Adunării Generale a Acţionarilor

12.1 Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor se va întruni cel puţin o dată pe an, în termenul prevazut de lege, pentru aprobarea incheierii exercitiului financiar anterior.

12.2 Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor se va întruni ori de câte ori va fi necesar. Membrii Directoratului sunt obligaţi să convoace Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor în cazul în care constată pierderea a jumătate din capitalul social.

12.3 Adunarea Generală a Acţionarilor va fi convocată de către Directorat care va putea stabili ca aceasta să se intrunească şi la o altă adresă decât cea a sediului social al Băncii.

12.4 Instiintarea pentru convocare va fi facuta/comunicata prin oricare din modalitatile prevazute de legislatia in vigoare in acel moment, inclusiv prin scrisoare recomandata sau prin scrisoare transmisa pe cale electronica, conform hotararii Directoratului.

12.5 Inştiinţarea va include toate elementele prevăzute de legislaţia în vigoare în acel moment.

12.6. In inştiinţare se vor putea stabili şi data şi ora celei de-a doua convocări, în cazul în care la prima convocare nu au fost intrunite cerinţele referitoare la cvorum.

Art. 13 – Organizarea Adunării Generale a Acţionarilor

13.1 Condiţii de cvorum.

Adunările Ordinare. La prima convocare, Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor va fi legal constituită dacă este prezent sau reprezentat cel puţin jumătate din capitalul social. În cazul în care cvorumul nu este întrunit la prima convocare, cea de-a doua şi la următoarele convocări, Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor va fi considerată valabil constituită indiferent care este partea de capital prezentă sau reprezentată.

Adunările Extraordinare. La prima convocare, Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor va fi legal constituită dacă este prezent sau reprezentat cel puţin jumatate din capitalul social. În cazul în care cvorumul nu este întrunit la prima convocare, cea de-a doua Adunare Generală Extraordinară a Acţionarilor va fi considerată valabil constituită dacă este prezent sau reprezentat cel puţin o cincime din capitalul social.

13.2 Acţionarii pot fi reprezentaţi în Adunarea Generală a Acţionarilor de către orice persoană, indiferent dacă aceasta are sau nu calitatea de Acţionar al Băncii, prin procură specială ce va fi depusa in original la sediul Bancii cu 48 de ore inainte de adunare.

13.3 Şedinţa Adunării Generale a Acţionarilor va fi prezidată de Preşedintele Directoratului sau, în absenţa lui, de către Prim Vice-Presedinte sau, in absenta lui, de catre oricare dintre

Vicepreşedintii desemnati anterior de către Directorat. Adunarea Generală a Acţionarilor va numi dintre Acţionarii Băncii unul sau mai mulţi secretari care vor verifica lista de prezenţă a Acţionarilor, specificând capitalul social reprezentat de fiecare, precum şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de prezentul Act Constitutiv pentru ţinerea adunării. Unul dintre secretari va redacta procesul-verbal al şedintei. Preşedintele va numi dintre angajaţii Băncii unul sau mai mulţi secretari tehnici care vor asista secretarii în îndeplinirea atribuţiilor acestora referitoare la şedintele Adunării Generale a Acţionarilor. După constatarea îndeplinirii prevederilor legale şi a celor din prezentul Act Constitutiv referitoare la ţinerea adunării generale, se va trece la dezbaterea problemelor înscrise pe ordinea de zi.

13.4 Procesele-verbale ale adunărilor generale ale acţionarilor vor fi înregistrate într-un registru special, ţinut la sediul Băncii. Aceste procese verbale vor menţiona îndeplinirea formalitătilor privind convocarea şi vor include numele Acţionarilor participanţi sau al reprezentanţilor acestora, numărul de acţiuni reprezentate, un sumar al dezbaterilor, hotărârea adoptată şi, la cererea Acţionarilor, declaraţiile făcute de aceştia în timpul şedinţei. Xxxxxxxx verbal va fi semnat de preşedintele de şedinţă şi de secretar şi va avea anexate documentele privitoare la convocare, precum şi lista acţionarilor participanţi.

13.5 Adunarea Generala a Actionarilor se poate tine si prin corespondenta.

Art. 14 – Exercitarea dreptului de vot în Adunarea Generală a Acţionarilor

14.1 La prima convocare, Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor va adopta hotărâri cu majoritatea voturilor Acţionarilor prezenti. La cea de-a doua convocare şi la următoarele, Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor va adopta hotărâri cu majoritatea voturilor Acţionarilor prezenţi la şedinţă sau reprezentaţi în mod corespunzător.

La prima convocare, Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor va adopta hotărâri cu votul Acţionarilor reprezentând cel puţin jumătate din capitalul social prezent la sedinta sau reprezentat in mod corespunzator. La cea de-a doua convocare şi la următoarele, Adunarea Generala Extraordinară a Acţionarilor va adopta hotărâri cu votul Acţionarilor prezenţi la şedinţă sau reprezentaţi în mod corespunzător, reprezentând o treime din capitalul social prezent sau reprezentat. Hotararea de modificare a obiectului principal de activitate al Bancii, de reducere a capitalului social (daca o astfel de hotarare este de competenta AGA), de schimbare a formei juridice, hotararile cu privire la fuziune, divizare sau dizolvarea Bancii vor fi luate cu majoritatea a cel putin doua treimi din drepturile de vot detinute de actionarii prezenti la sedinta sau reprezentati.

14.2 Hotărârile Adunării Generale a Acţionarilor se vor adopta prin vot deschis, cu excepţia hotărârilor referitoare la alegerea membrilor Consiliului de Supraveghere, revocarea acestora şi stabilirea răspunderii membrilor Consiliului de Supraveghere si ai Directoratului.

14.3 Acţionarii vor vota în general prin ridicarea mâinii. Abţinerile nu vor produce nici un efect juridic, nu vor fi interpretate ca vot pozitiv sau negativ şi nici nu vor influenţa cerinţele referitoare la cvorum.

14.4 Hotărârile Adunării Generale a Acţionarilor vor fi obligatorii şi pentru Acţionarii absenţi sau nereprezentaţi, precum şi pentru Acţionarii care au votat împotrivă.

CAPITOLUL V

ADMINISTRAREA BĂNCII

Administrarea si reprezentarea Bancii sunt asigurate printr-un sistem de administrare dualist de catre:

• Consiliul de Supraveghere si

• Directoratul

Art. 15 - Consiliul de Supraveghere. Structura si competente

15.1 Consiliul de supraveghere (denumit in continuare “Consiliul de Supraveghere” sau “CS”) va exercita un control permanent asupra conducerii Bancii, astfel cum aceasta este realizata de catre Directorat.

15.2 CS va fi format dintr-un numar de 8 (opt) membri, urmand a fi numiti de AGA Bancii pentru mandate de 4 (patru) ani, cu posibilitatea de a fi realesi pentru perioade suplimentare. Membrii CS pot fi cetateni romani sau straini, in orice proportie. CS va alege dintre membrii sai presedintele Consiliului de Supraveghere (“Presedintele CS”), care va folosi intotdeauna aceasta titulatura in activitatea sa. De asemenea, CS poate alege dintre membrii unul sau mai multi vicepresedinti ai Consiliului de Supraveghere („Vicepresedinte CS”/„Vicepresedinti CS”) care va/vor folosi intotdeauna aceasta titulatura in activitatea desfasurata.

15.3 Membrii CS sunt numiti de catre AGA Bancii dintre candidatii pentru pozitia de membru CS nominalizati de catre membrii CS actuali sau de catre actionari. Membrii CS pot fi revocati oricand de AGA Bancii cu majoritate de doua treimi din numarul voturilor actionarilor prezenti la sedinta.

15.4 In caz de vacanta a pozitiei de membru al Consiliului de Supraveghere, CS poate numi un nou membru interimar pana la tinerea sedintei AGA ordinare. In cazul in care vacanta determina o scadere a numarului membrilor CS sub numarul minim legal, Directoratul va trebui sa convoace imediat AGA pentru a inlatura situatia de vacanta.

15.5 CS va avea urmatoarele indatoriri si competente:

a) Stabilirea numarului exact de membri ai Directoratului, precum si a competentelor acestora;

b) Numirea si revocarea membrilor Directoratului;

c) Verificarea conformitatii cu legea, cu actul constitutiv si cu hotararile adunarii generale, a operatiunilor de conducere a Bancii;

d) Prezentarea, cel xxxxx o data pe an, catre adunarea generala a actionarilor, a unui raport cu privire la activitatea de supraveghere desfasurata;

e) Convocarea adunarii generale a actionarilor in situatii exceptionale, cand interesul Bancii o cere.

15.6 Consiliul de Supraveghere va crea comitetele consultative prevazute de lege si poate stabili de asemenea orice alte comitete dintre membrii sai, astfel cum acestea vor fi considerate necesare in vederea desfasurarii activitatilor Bancii.

15.7 Termenii si conditiile specifice care se vor aplica organizarii si functionarii comitetelor mentionate mai sus vor fi stabilite prin hotarari adoptate in acest sens de catre Consiliul de Supraveghere. In cazul in care vor fi create, astfel de comitete vor include o persoana independenta, in cazul in care aceasta este o cerinta expresa a legii.

15.8 CS se va intruni cel putin o data la fiecare 3 (trei) luni. Presedintele CS va convoca sedintele CS si le va prezida (sau in absenta sa, unul dintre vicepresedinti sau, dupa caz, un alt membru al CS desemnat de catre Presedinte va conduce sedinta). Presedintele de sedinta va numi un secretar care va putea fi membru CS sau nu. Sedintele CS vor fi tinute in termen de 15 (cincisprezece) zile de la convocare. Membrii Directoratului pot fi de asemenea convocati in vederea participarii la sedintele CS, fara drept de vot. Fiecare sedinta CS se va incheia cu redactarea unui proces-verbal care va include numele participantilor, ordinea de zi, ordinea deliberarilor, hotararile luate, numarul de voturi inregistrate si opiniile divergente. Membrii CS pot fi reprezentati la sedintele CS numai printr-un alt membru CS. Procesul-verbal va fi semnat de presedintele de sedinta si de catre xxx xxxxx un alt membru CS participant la sedinta, impreuna cu secretarul de sedinta.

15.9 Pentru ca o sedinta a Consiliului de Supraveghere sa fie considerata tinuta in mod valabil, va fi necesara prezenta a cel putin jumatate din numarul membrilor sai. Hotararile vor fi luate cu majoritatea voturilor membrilor prezenti, cu exceptia hotararilor referitoare la numirea si revocarea Presedintelui CS, care vor fi luate cu majoritatea absoluta a membrilor sai. In caz de paritate de voturi, Presedintele CS va avea vot decisiv.

15.10 Sedintele CS vor putea fi de asemenea tinute prin teleconferinta, cu conditia totusi ca toti participantii la respectiva teleconferinta sa aiba posibilitatea sa asculte si sa vorbeasca in mod egal. Toate hotararile adoptate vor respecta cerintele de cvorum prevazute de actul constitutiv si vor fi valabile si obligatorii doar cu conditia consemnarii acestora prin grija membrilor CS, in forma unui proces-verbal, ce va fi transmis in termen de 48 ore (prin fax sau curier rapid) catre toti participantii la teleconferinta in scopul semnarii in mai multe exemplare. Procesul-verbal semnat va fi transmis pe fax, exemplarele acestui proces-verbal purtand semnaturile originale fiind transmise prin posta la sediul Bancii de catre fiecare membru CS in termen de 48 ore de la data primirii procesului-verbal respectiv. Toate procesele-verbale astfel semnate vor fi tinute impreuna cu toate celelalte procese-verbale ale Consiliului de Supraveghere.

15.11 In plus, Consiliul de Supraveghere va fi autorizat sa adopte hotarari in scris sau prin orice mijloace de comunicare electronice ce respecta conditiile prevazute mai sus (cu exceptia hotararilor referitoare la situatiile financiare anuale sau la capitalul autorizat, dupa caz). Astfel de hotarari vor fi imediat inregistrate in registrul de hotarari ale Consiliului de Supraveghere tinut de Banca.

15.12 Consiliul de Supraveghere va fi format din persoanele specificate in Anexa 2.

Art. 16 - Directoratul. Structura si competente

16.1 Directoratul (denumit in continuare “Directorat”) ia toate masurile necesare si cerute in vederea aducerii la indeplinire a obiectului de activitate, cu exceptia chestiunilor care, conform

legii, sunt de competenta AGA sau a Consiliului de Supraveghere (astfel cum acesta este definit in prezentul). Directoratul are deplina competenta cu privire la conducerea Bancii.

16.2 Directoratul va fi format dintr-un numar de minimum 3 (trei) membri si maximum 7 (sapte) membri, persoane fizice, de nationalitate romana sau straina in orice proportie. Numarul membrilor Directoratului va fi stabilit de Consiliul de Supraveghere. Directoratul va avea un Presedinte desemnat de catre Consiliul de Supraveghere si de asemenea vor putea fi desemnati unul sau mai multi Prim-Vicepresedinti si unul sau mai multi Vicepresedinti, prin hotararea Consiliului de Supraveghere. In cazul in care este desemnat un singur Prim- Vicepresedinte, acesta va prelua responsabilitatile zilnice ale Presedintelui, in cazul in care Presedintele este absent. In cazul in care sunt desemnati mai multi Prim-Vicepresedinti, precum si in cazul in care nu este desemnat niciun Prim-Vicepredinte, responsabilitatile zilnice ale Presedintelui vor fi preluate in cazul in care Presedintele este absent, de catre Prim- Vicepresedintele/Vicepresedintele desemnat de catre Presedinte. Membrii Directoratului vor utiliza titlurile atribuite in cadrul Directoratului in desfasurarea activitatii (e.g., Presedintele Directoratului va fi Presedintele Bancii).

16.3 Membrii Directoratului vor fi numiţi şi revocaţi de către Consiliul de Supraveghere pentru mandate de până la 4 (patru) ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pentru mandate suplimentare. Cu ocazia numirii membrilor Directoratului, Consiliul de Supraveghere va stabili şi durata fiecărui mandat.

16.4 Conducerea operativa a bancii va fi realizata de Directorat, care va avea competenta de a infiinta diverse comitete sub autoritatea sa, cu respectarea prevederilor legale, a actului constitutiv si a reglementarilor interne ale Bancii.

16.5 In relatiile cu tertii si in justitie, Xxxxx va fi reprezentata de oricare membru al Directoratului. Membrii Directoratului pot delega dreptul de a angaja si de a reprezenta Banca catre angajati si terti, in limitele stabilite de Directorat.

16.6 Membrii Directoratului se pot intalni in orice moment pentru probleme legate de conducerea de zi cu zi a Bancii. Sedintele Directoratului vor fi convocate de Presedintele acestuia intr-un termen rezonabil, anterior datei sedintei, prin notificarea tuturor membrilor Directoratului cu privire la data, locul, ordinea de zi si documentele necesare pentru sedinta respectiva.

16.7 Pentru ca sedintele Directoratului sa aiba loc in mod valabil este necesara prezenta a cel xxxxx jumatate din numarul membrilor acestuia. Hotararile Directoratului vor fi luate cu majoritatea voturilor membrilor prezenti. In caz de paritate, Presedintele va avea vot decisiv.

16.8 Directoratul va avea urmatoarele atributii si competente, precum si orice alte atributii si competente acordate prin lege sau prin prezentul Act Constitutiv:

a) Sa aprobe modificarea obiectului de activitate al Bancii (aceasta competenta este delegata prin prezentul Act Constitutiv in conformitate cu prevederile Art. 114 din Legea 31), cu exceptia modificarii domeniului principal de activitate si a obiectului principal de activitate, care sunt de competenta exclusiva a AGA;

b) Sa aprobe schimbarea sediului Bancii (aceasta competenta este delegata prin prezentul Act Constitutiv in conformitate cu prevederile Art. 114 din Legea 31);

c) Sa aprobe infiintarea sau desfiintarea de sedii secundare (unitati teritoriale), ale bancii fara personalitate juridica;

d) Sa aprobe majorarea de capital, cu exceptia cazului in care majorarea respectiva este facuta prin majorarea valorii nominale a actiunilor (daca aceasta nu are loc prin incorporarea rezervelor, beneficiilor si primelor de emisiune), cand hotararea de aprobare a majorarii capitalului social trebuie luata de AGA Extraordinara, cu unanimitate de voturi;

e) Sa adopte/ia masuri pentru adoptarea tuturor hotararilor legate de implementarea prevederilor planului de activitate si ale bugetului Bancii;

f) Sa ia masuri pentru stabilirea normelor si reglementarilor interne ale cadrului general de munca, precum si prerogativele sefilor de departamente si ale conducerii unitatilor teritoriale;

g) Sa aprobe contractul colectiv de munca;

h) Sa aprobe organigrama Bancii, numarul de angajati si nivelul salariilor personalului Bancii;

i) Sa elaboreze si sa supuna aprobarii CS, cel xxxxx la fiecare 3 (trei) luni, un raport scris privind conducerea Bancii, activitatea acesteia si evolutia potentiala, precum si informatii cu privire la orice alte probleme care ar putea avea influenta semnificativa asupra Bancii;

j) Sa puna la dispozitia Consiliului de Supraveghere situatiile financiare anuale si raportul de activitate de indata ce acestea au fost elaborate, impreuna cu propriile propuneri pentru distributia profitului, inainte de a supune propunerea respectiva aprobarii AGA.

16.9 Hotararile Directoratului, in conformitate cu prevederile Articolelor 4.1, 10.1, 10.2 lit.a) si

16.8 literele (a), (b), (c) si (d) de mai sus sunt supuse, in ceea ce priveste publicarea, inregistrarea si raportarea, tuturor formalitatilor prevazute de lege aplicabile hotararilor AGA cu privire la problemele respective, inclusiv publicarea in Monitorul Oficial si intr-un ziar de larga raspandire din Bucuresti.

16.10 Sedintele Directoratului vor fi prezidate de Presedinte sau, in absenta acestuia de catre oricare membru al Directoratului desemnat de catre Presedinte. Presedintele sedintei va desemna un secretar, care poate fi membru al Directoratului sau nu. Secretarul desemnat de presedintele sedintei va redacta procesul-verbal al sedintei. Procesele-verbale vor contine numele participantilor, ordinea de zi, ordinea deliberarilor, hotararile luate, numarul de voturi inregistrate si opiniile divergente. Procesele-verbale vor fi semnate de toti membrii prezenti si de secretarul sedintei.

16.11 Prevederile Articolelor 15.10 si 15.11 se vor aplica si sedintelor Directoratului.

16.12 Directoratul va fi format din persoanele specificate in Anexa 3.

CAPITOLUL VI AUDITORUL FINANCIAR

Art. 17 – Numirea

17.1 Auditorul financiar va fi o persoană juridică autorizată de Camera Auditorilor Financiari din România să desfăşoare activitate de auditor financiar în condiţiile legii şi este desemnat de către Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor.

17.2 Directoratul este împuternicit să încheie şi să stabilească cu auditorul financiar termenii

şi condiţiile Contractului de Asigurare de Servicii de Audit Financiar.

Art. 18 – Atribuţii

18.1. Auditorul financiar va avea competentele si responsabilitatile prevazute in general de legislatia aplicabila activitatii de audit, precum si atributiile si competentele prevazute expres de legislatia aplicabila institutiilor de credit.

18.2. Datele de identificare ale auditorului financiar al Raiffeisen BANK S.A. sunt urmatoarele:

- denumirea: S.C. ERNST & YOUNG ASSURANCE SERVICES S.R.L.

- sediul: Cladirea Bucharest Tower Center, Etajul 21, Bd. Xxx Xxxxxxxxx, nr. 15 - 17, sector 1, Bucuresti, Cod de inregistrare fiscala RO11909783, nr. de ordine in Registrul Comertului J40/5964/1999

- reprezentant: Xxxx Xxxxxxxxxx – cetatean roman, identificat cu Carte de Identitate Seria RR Nr. 440836, CNP 1721213344267.

CAPITOLUL VII

ACTIVITATEA BĂNCII

Art. 19 - Anul fiscal

19.1. Anul fiscal al Băncii va începe la data de 1 ianuarie şi se va încheia la data de 31 decembrie.

Art. 20 - Registrele contabile şi situatiile financiare

20.1 Registrele Băncii vor fi ţinute în limba română, în conformitate cu legislaţia română şi cu regulamentele aplicabile societătilor bancare.

20.2 Un exemplar al situatiilor financiare ale Băncii împreună cu contul de profit şi pierderi, raportul membrilor Directoratului, raportul auditorului financiar şi procesul-verbal al Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor vor fi depuse la Registrul Comerţului, cu publicarea în Monitorul Oficial a unui anunţ despre respectiva depunere, potrivit legii.

20.3 Situatiile financiare ale Bancii intocmite pe baza individuala si, dupa caz, pe baza consolidata, trebuie sa fie auditate, potrivit legii, de auditori financiari aprobati de Banca Nationala a Romaniei.

Art. 21 - Profiturile şi pierderile Băncii

21.1 Profitul Băncii, după deducerea contribuţiilor la fondurile prevăzute de legislaţia română şi după plata impozitelor, va fi distribuit în conformitate cu hotărârea Adunării Generale a Acţionarilor.

21.2 Banca va avea dreptul să transfere în străinătate, în valută, dividendele datorate Acţionarilor străini, potrivit legislaţiei române.

21.3 Banca va constitui fondul legal de rezervă, precum şi orice alte fonduri prevăzute de legislaţia română şi de regulamentele Băncii Naţionale a României sau considerate necesare de către Bancă în scopul bunei funcţionări a acesteia.

Art. 22 - Registrele Băncii

Banca va întocmi şi ţine în limba română, la sediul ei, următoarele documente şi registre:

(1) Actul Constitutiv, precum şi actele adiţionale la acesta;

(2) Registrul şedinţelor Adunării Generale a Acţionarilor;

(3) Registrul sedintelor Directoratului si ale Consiliului de Supraveghere, precum si cele ale comitetelor prevazute de lege sau de reglementarile Bancii Nationale a Romaniei si, dupa caz, ale comitetelor constituite pe baza hotararii organelor statutare ale Bancii;

(4) Registrul obligaţiunilor;

(5) registre contabile şi evidenţe care să reflecte în mod clar şi exact starea activităţilor sale, cu explicarea tranzacţiilor şi a stării sale financiare, astfel încât să permită Băncii Naţionale a României să constate respectarea de către Bancă a prevederilor legale;

(6) regulamente interne legate de desfăşurarea activităţii şi orice amendamente ale acestora;

(7) orice alte registre cerute prin lege sau prin reglementările Băncii Naţionale a României.

CAPITOLUL VIII

DIZOLVAREA ŞI LICHIDAREA BĂNCII

Art. 23- Dizolvarea Băncii

23.1 Dizolvarea Băncii va avea loc în conformitate cu hotărârea Adunării Generale a Acţionarilor sau prin orice altă modalitate prevăzută de legislaţia română.

23.2 În cazul dizolvării, Banca va respecta formalităţile prevăzute de lege în vederea dizolvării.

Art. 24 - Lichidarea Băncii

24.1 În eventualitatea dizolvării Băncii, lichidarea va fi efectuată de un număr de 1 până la 3 lichidatori numiţi de Adunarea Generală a Acţionarilor. Cu ocazia numirii acestor lichidatori, Adunarea Generală a Acţionarilor va stabili şi remuneraţia acestora.

24.2 Toate documentele emise de către Bancă pe durata procesului de lichidare vor menţiona faptul că Banca se află în lichidare.

24.3 Lichidarea se va desfăşura în condiţiile şi cu respectarea procedurilor prevăzute de legislaţia în vigoare.

CAPITOLUL IX

PREVEDERI FINALE

Art. 25 - Banca va respecta toate prevederile legislaţiei aplicabile activitătii bancare din România.

Art. 26 - Prevederile prezentului Act Constitutiv se vor completa cu prevederile legii privind societăţile comerciale şi cu prevederile legislaţiei bancare aplicabile.

Prezentul Act Constitutiv a fost aprobat prin Hotararea Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor adoptata in sedinta din data de 18.05.2002 si a fost reactualizat ca urmare a Hotararii nr. 2 a Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor Raiffeisen Bank S.A. din data de 14.09.2016 si a Scrisorii Bancii Nationale a Romaniei nr. 35/F.G./19.01.2017, cuprinzand toate modificarile intervenite pana la data autentificarii lui.

Redactat si tehnoredactat in limba romana, intr-un numar de 3 (trei) exemplare cu valoare de original.

Xxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxxx Presedinte al Directoratului Raiffeisen Bank S.A.

Anexa 1 la Actul Constitutiv al Raiffeisen Bank S.A.

Structura capitalului social al Raiffeisen Bank S.A.

Nr. Crt	Denumire actionari	Sediul Social	Nationalitatea	Capital social subscris (exprimat in lei)	Capital social varsat (exprimat in lei)	Nr. actiuni detinute	Procent de detinere
1	Raiffeisen SEE Region Holding GmbH	Xx Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxx	Xxxxxxxxx	1.199.100.000	1.199.100.000 lei, din care: 141.743.242,15 EUR (echiv. a 484.092.845,03 lei) si 715.007.154,97 lei, din care: 5.447 lei aport in natura	11.991	99,92%
2	Alti actionari persoane juridice (2)	Evidentiati in Registrul Actionarilor	Romana	200.000	200.000 lei	2	0,02%
3	Alti actionari persoane fizice (6)	Evidentiati in Registrul Actionarilor	Romana	700.000	700.000 lei	7	0,06%
	Total actionari (9)		-	1.200.000.000	1.200.000.000 lei din care: 141.743.242,15 EUR (echiv. a 484.092.845,03 lei) si 715.907.154,97 lei, din care 5.447 lei aport in natura	12.000	100,00%

Xxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxxx Presedinte al Directoratului Raiffeisen Bank S.A.

Anexa 2 la Actul Constitutiv al Raiffeisen Bank S.A.

Structura Consiliului de Supraveghere al Raiffeisen Bank S.A.

Nr. Crt.	Numele si prenumele	Data si locul nasterii	Cetatenia	Actul de identitate	Domiciliul/Resedinta	Titulatura xxxxxxxx
0.	Xxxx Xxxxxxx	31.01.1950 Viena, Austria	Austriaca	Pasaport tip PS cod AUT nr. S 1200358 emis de BM fuer Inneres la data de 24.04.2015	Xxxxxxxxxxxxx 0/00, 0000 Xxxxxx, Xxxxxxx	Presedinte
2.	Xxxxxx Xxxxx	25.10.1959 Viena, Austria	Austriaca	Pasaport tip PS cod AUT nr. S 1105545 emis de BM fuer Inneres la data de 22.07.2013	Dr. Xxxxx Xxxxxxxx- Gasse 21, 2340 Moedling, Austria	Vicepresedinte
3.	Xxxxxx Xxxx Xxxx	03.02.1962 Tirgoviste, Romania	Romana	Carte de identitate seria RR nr. 879280 eliberata de Mun. Bucuresti la data de 23.01.2012	Bucuresti, str. Olimpului nr. 53, sector 4	Membru independent
4.	Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx	16.12.1967 Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx	Xxxxxxx	Pasaport tip P cod D nr. 526106580 eliberat de Gemeinde Roetgen la data de 08.06.2007	Willemslaegerweg 25, 52159 Roetgen, Germania	Membru
5.	Xxxxxx Xxxxxx	18.09.1959 Mattersburg, Austria	Austriaca	Pasaport tip PS cod AUT nr. S 1105603 eliberat de BM fuer Inneres la data de 20.03.2013	A-7210 Walbersdorf, Xxxxxxxxxxxx 00, Xxxxxxx	Xxxxxx
0.	Xxxxx Xxxxxx	10.06.1963 Schwarzach/Pongau	Austriaca	Pasaport tip PS cod AUT nr. S 1200128 eliberat de BM fuer Inneres la data de 21.01.2015	Pierrongasse 5, A-1140 Vienna, Austria	Membru
7.	Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	16.01.1969 Schwaz	Austriaca	Pasaport tip P, cod AUT, nr. P 7027135, eliberat de ÖB Kiew la data de 11.04.2013	Wolkersbergenstrasse 14, A-1130 Viena, Austria	Membru
8.	Xxx Xxxxx Xxxxxxxx	29.07.1955 Tarnaveni, Romania	Romana	Carte de identitate seria RD nr. 662250 eliberata de Mun. Bucuresti la data de 17.09.2010	Bld. Libertatii Nr. 22, Bl. 102, Sc. 6, Et.4, Ap. 118, Sector 5, Bucuresti	Membru independent

Xxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxxx

Presedinte al Directoratului Raiffeisen Bank S.A.

Anexa 3 la Actul Constitutiv al Raiffeisen Bank S.A.

Structura Directoratului Raiffeisen Bank S.A.

Nr. Crt.	Numele si prenumele	Data si locul nasterii	Cetatenia	Actul de identitate	Domiciliul/Resedinta din Romania	Titulatura functiei
1.	Xxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxxx	29.12.1957 Diepenveen, Olanda	Olandeza	Pasaport tip P cod NLD nr. NXR4HHC36 emis de Minister van Buitenlandse Zaken la data de 06.09.2016	Bucuresti, Xxxxxx Xxxxx xx. 20, Sector 1	Presedinte
2.	Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xx.	18.11.1954 Pennsylvania, S.U.A.	Americana	Pasaport tip P cod USA nr. 488465731 emis de Departamertul de Stat al USA la 24.07.2013	Bucuresti, Str. Jandarmeriei Nr. 14, Bl. 2, Sc. A, Ap. 23 Sect. 1	Vicepresedinte
3.	Xxxx X. X. Xxxxxx	16.05.1961 Brugge, Belgia	Belgiana	Pasaport tip P cod BEL nr. EM273604 emis de Ambasada Belgiei la Bucuresti la 07.04.2015	Bucuresti, Str. Jandarmeriei Nr.15B, sector 1	Vicepresedinte
4.	Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	08.07.1970 Sofia, Bulgaria	Bulgara	Pasaport tip P cod BGR nr. 382474055, emis de Mol BGR, la 07.10.2013	Oras Voluntari, Jud. Xxxxx, Str. Xxxxxxx Xxxxxxxx, Nr. 5	Vicepresedinte
5.	Cristian – Xxxxxx Xxxxxx	12.05.1976 Sibiu, Romania	Romana	Carte de Identitate seria SB nr.487418, emisa de SPCLEP Sibiu, la data de 22.09.2010	Ale. Biruintei Nr. 2, Sc.B, Et.4, Ap.39, Mun. Sibiu, Jud. Sibiu	Vicepresedinte
6.	Xxxxx-Xxxxxx Xxxxxxxxxxx	08.09.1972 Bucuresti, Romania	Romana	Carte de Identitate seria RT nr. 991767, emisã de S.P.C.E.P. Sector 4, la data de 30.09.2013	Mun. Bucureşti, Sec. 4, Cal. Xxxxxx Xxxx, nr. 41, sc. A et. 2 ap 22	Vicepresedinte
7.	Xxxxxxx-Xxxxxx Xxxx	10.11.1975 Iasi, Romania	Romana	Carte de Identitate seria RR nr. 530751, emisã de SPCEP S1 biroul nr. 2, la data de 09.06.08	Mun. Bucuresti Sec.1 Str. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx nr. 34 sc. A et. 4 ap. A4- 4	Vicepresedinte

Xxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxxx Presedinte al Directoratului Raiffeisen Bank S.A.

Anexa 4 la Actul Constitutiv al Raiffeisen Bank S.A.

Reprezentarea grafica a Emblemei Raiffeisen Bank S.A.

Xxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxxx Presedinte al Directoratului Raiffeisen Bank S.A.

ACTUL CONSTITUTIV

AL RAIFFEISEN BANK S.A.

CAPITOLUL I

DENUMIRE, FORMA JURIDICĂ, EMBLEMA, SEDIU, DURATA

Art. 1 – Denumire

1.1. Denumirea băncii reglementată prin prezentul Act Constitutiv va fi “RAIFFEISEN BANK” S.A. (denumită în continuare “Banca”).

Art. 2 – Forma juridică a Băncii

2.1 Banca este persoană juridică română, organizată în forma juridică a unei societăţi pe acţiuni. Aceasta işi desfăşoară activitatea în conformitate cu legile române şi cu prezentul Act Constitutiv.

2.2 Adunarea Generală a Acţionarilor va decide asupra statutului viitor de societate deschisă al Băncii, în conformitate cu legislaţia aplicabilă. Cu exceptia cazului in care legea prevede in mod expres contrariul, Directoratul (astfel cum este definit mai jos) va decide în legatură cu listarea/delistarea acţiunilor Băncii la/de la Bursa de Valori Bucureşti sau de pe orice altă piaţă de capital organizată, naţională sau internaţională.

Art. 3 – Emblema Băncii

3.1. Emblema Băncii se va compune din sigla Raiffeisen şi denumirea Băncii formată din cuvintele “Raiffeisen” şi “BANK”.

Sigla Raiffeisen este poziţionată în partea stângă şi este formată din capetele încrucişate a doi căluţi stilizaţi, încadraţi într-un chenar sub forma unui pătrat cu latura de 30 mm. Căluţii şi chenarul sunt de culoare neagră 100 %, iar fondul pătratului este de culoare galbenă nuanţa Pantone Yellow C. Cei doi căluţi sunt simbolul siguranţei şi securităţii sub un acoperiş păzit.

Denumirea este poziţionată în partea dreaptă pe aceeaşi latură cu sigla, la o distanţă de 1/6 de aceasta, având aceeaşi lăţime. Denumirea constă din:

- rândul de sus cuprinde cuvântul “Raiffeisen” care este scris cu caractere mici, cu excepţia primei litere care este scrisă cu majusculă. Partea superioară a literelor “f” şi punctele literelor “i” vor fi situate pe linia superioară invizibilă a emblemei;

- rândul de jos va cuprinde cuvântul “BANK” care este scris cu caractere majuscule cursive. Limita superioară a literei “R” şi limita inferioară a literei “B” sunt la acelaşi nivel cu chenarul siglei.

Denumirea este scrisă cu culoarea neagră 100% pe fond alb, obligatoriu cu fonturi Futura în una din următoarele variante: Futura Regular, Futura Regular Oblique, Futura Heavy Oblique, Futura Bold, Futura Bold Oblique.

3.2. Emblema Băncii este prezentată în forma grafică în Anexa 4 a prezentului Act Constitutiv.

Art. 4 – Sediul Băncii

4.1 Sediul Băncii se află în Bucuresti, Sector 1, Calea Floreasca Nr. 246C, Cladirea Sky Tower, etajele 2, 3, 4, 5, 6 si 7. Sediul Băncii poate fi schimbat în orice alt loc din România, în conformitate cu hotărârea Directoratului catre care a fost delegata o astfel de competenţă în conformitate cu dispoziţiile art. 114 din Legea nr. 31/1990, republicată si ulterior modificata si completata (denumita in continuare “Legea 31”).

4.2 Banca işi desfăşoară activitatea prin unitati teritoriale (sedii secundare) deschise în ţară şi în străinătate. Banca poate înfiinţa/desfiinta/modifica/reorganiza astfel de unitati teritoriale (sedii secundare) in baza hotărârii Directoratului (care va fi de asemenea competent sa decida cu privire la tipul acestor unitati teritoriale).

Art. 5 – Durata Băncii

5.1 Durata Băncii va fi nelimitată, începând de la data înmatricularii la Registrul Comerţului.

CAPITOLUL II

OBIECTUL DE ACTIVITATE AL BĂNCII

Art. 6 – Obiectul de activitate al Băncii

6.1. Scopul Bancii este acela de a se angaja în orice fel de activitati din domeniul tranzactiilor financiar- bancare si în orice fel de activitati legate de aceasta, potrivit legislatiei române în vigoare, în limitele autorizatiei de functionare acordata Bancii de Banca Nationala a Romaniei.

I. Principalul domeniu de activitate al Bancii il constituie activitatea de intermediere monetara (CAEN 641).

II. Obiectul principal de activitate il reprezinta alte activitati de intermedieri monetare (CAEN 6419).

III. Obiectul de activitate al Bancii include, de asemenea, urmatoarele activitati:

A) ACTIVITATI CARE SE CIRCUMSCRIU DOMENIULUI FINANCIAR:

a) atragere de depozite si de alte fonduri rambursabile (CAEN 6419)

b) acordare de credite incluzand printre altele: credite de consum, credite ipotecare, factoring cu sau fara regres, finantarea tranzactiilor comerciale, inclusiv forfetare (CAEN 6419)

c) operatiuni de plati (CAEN 6419)

d) emitere si administrare de mijloace de plata, cum ar fi: carti de credit, cecuri de calatorie si alte asemenea, inclusiv emitere de moneda electronica (CAEN 6612)

e) emitere de garantii si asumare de angajamente (CAEN 6419)

f) tranzactionare in cont propriu sau in contul clientilor, in conditiile legii, cu:

- instrumente ale pietei monetare, cum sunt: cecuri, cambii, bilete la ordin, certificate de depozit; (CAEN 6419)

- valuta (CAEN 6419)

- contracte futures si options financiare (CAEN 6419; 6499)

- instrumente avand la baza cursul de schimb si rata dobanzii; (CAEN 6419)

- valori mobiliare si alte instrumente financiare transferabile; (CAEN 6419)

g) participarea la emisiunea de valori mobiliare si alte instrumente financiare, prin subscrierea si plasamentul acestora ori prin plasament si prestarea de servicii legate de astfel de emisiuni; (CAEN 6612)

h) servicii de consultanta cu privire la structura capitalului, strategia de afaceri si alte aspecte legate de afaceri comerciale, servicii legate de fuziuni si achizitii si prestarea altor servicii de consultanta (CAEN 6619; 7022)

i) administrare de portofolii si consultanta legata de aceasta; (CAEN 6612)

j) custodie si administrare de instrumente financiare (CAEN 6419)

k) intermediere pe piata interbancara; (CAEN 6419)

l) prestare de servicii privind furnizarea de date si referinte in domeniul creditarii; (CAEN 6419)

m) inchiriere de casete de siguranta; (CAEN 6419)

n) operatiuni cu metale si pietre pretioase si obiecte confectionate din acestea; (CAEN 6419)

o) dobandirea de participatii la capitalul altor entitati (CAEN 6419)

p) operatiuni de administrare a patrimoniului constand din bunuri mobile si/sau imobile aflate in proprietatea bancii, dar neafectate desfasurarii activitatilor financiare, constand in:

1. inchirierea de bunuri mobile si imobile catre terte parti, in conditiile legii (CAEN 6820)

q) orice alte activitati sau servicii, in masura in care acestea se circumscriu domeniului financiar, cu respectarea prevederilor legale speciale care reglementeaza respectivele activitati, dupa cum urmeaza:

1. depozitarea activelor fondurilor de investitii si societatilor de investitii (CAEN 6419);

2. actionarea ca operator al Arhivei Electronice de Garantii Reale Mobiliare (CAEN 6419);

3. servicii de procesare de date, administrare de baze de date ori alte asemenea servicii pentru terti (CAEN 6311; 6312);

4. distribuirea de titluri de participare la fonduri de investitii si actiuni ale societatilor de investitii; (CAEN 6419);

5. activitati de depozitare a activelor financiare ale fondurilor de pensii administrate privat (CAEN 6419);

6. activitati de depozitare a activelor financiare ale fondurilor de pensii facultative (CAEN 6419);

7. agent de marketing al prospectului schemei de pensii facultative (CAEN 6629);

8. servicii de administrare a activelor pentru institutii financiare (incluzand, dar fara a se limita la custodie documente, colectare creante, monitorizare, raportare asupra portofoliului administrat), rezultand din operatiuni de vanzare/cesiune/securitizare active (CAEN 6611; 6612; 6630; 6619);

9. marketing al fondului de pensii administrat privat (CAEN 6629);

10. operatiuni de consemnare la dispozitia instantei de executare sau a executorului judecatoresc (CAEN 6419);

11. intermediere in vederea reincarcarii cartelelor telefonice (pre-platite) (CAEN 6619).

B) OPERATIUNI NEFINANCIARE IN MANDAT SAU DE COMISION, in special pe contul altor entitati din cadrul grupului Raiffeisen, respectiv:

a) negocierea si incheierea de contracte de asigurare si reasigurare pentru societati de asigurari si/sau reasigurari, precum si prestarea altor servicii in legatura cu incheierea si executarea unor astfel de contracte (CAEN 6629; 6622)

b) acordarea si administrarea de credite ipotecare in numele si pe conturile societatilor de credit ipotecar, Agentiei Nationale de Locuinte, alte institutii de credit autorizate in conditiile legii (CAEN 6499; 6492)

c) promovarea, distribuirea, negocierea si incheierea de contracte pentru societatile de economisire si creditare in sistem colectiv pentru domeniul locativ, precum si prestarea altor servicii conexe in legatura cu incheierea si executarea unor astfel de contracte (CAEN 6419)

d) servicii de intermediere telefonica/call center incluzand dar fara a se limita la furnizarea de date, informatii si referinte cu privire la servicii si/sau produse specifice domeniului financiar- bancar si/sau din domeniile conexe domeniului financiar – bancar (CAEN 8220)

CAPITOLUL III

CAPITALUL SOCIAL. ACŢIUNILE

Art. 7 – Capitalul social

7.1 Capitalul Social al Băncii este în valoare totală de 1.200.000.000,00 lei, împărţit în

12.000 de acţiuni nominative cu o valoare nominală de 100.000 lei fiecare, subscrise de acţionari astfel cum este prevăzut în Anexa 1 la prezentul Act Constitutiv.

7.2 Capitalul social iniţial a fost subscris şi integral vărsat de către acţionarii Băncii (”Acţionarii”).

Art. 8 – Acţiunile. Drepturi şi obligaţii decurgând din Acţiuni

8.1 Acţiunile Băncii sunt acţiuni nominative şi sunt emise în formă dematerializată.

8.2 Acţiunile Băncii sunt indivizibile, Banca recunoscând un singur titular pentru fiecare acţiune.

8.3 Evidenţa acţiunilor şi a deţinătorilor acestora va fi ţinută la Bancă sau la un registru independent privat al acţionarilor. Directoratul Băncii este îndreptăţit să decidă asupra acestui fapt, inclusiv să nominalizeze registrul independent privat, dupa caz.

8.4 Proprietatea asupra acţiunilor implică deplina adeziune faţă de prezentul Act Constitutiv.

Art. 9 – Transferul acţiunilor

9.1. Acţiunile Băncii se vor transfera între acţionarii Băncii sau către alte persoane fizice, juridice sau fără personalitate juridică prin declaraţie/contract semnată/semnat de cedent şi de

cesionar sau de mandatarii lor (care pot fi inclusiv angajaţi ai Băncii) cu respectarea cerinţelor de la art. 9.2.-9.10. de mai jos.

9.2. Orice acţionar al Băncii care intenţionează să transfere integral sau parţial acţiunile emise de Bancă aflate în proprietatea sa ("Acţionar Cedent") este obligat ca mai întâi să le ofere spre achiziţie celorlalţi acţionari ai Băncii şi numai în măsura în care aceştia nu le achiziţionează în condiţiile de preţ solicitate de Acţionarul Cedent acesta din urmă este liber să le transfere către persoane care nu au calitatea de acţionari ai Băncii (terţi).

9.3. Acţionarul Cedent va transmite către Bancă o notificare privind intenţia sa de înstrăinare a acţiunilor deţinute, notificare care va include cel puţin următoarele informaţii ("Notificarea"):

a. numele/denumirea şi datele de identificare complete ale Acţionarului Cedent;

b. numărul de acţiuni pe care Acţionarul Cedent intenţionează să le înstrăineze;

c. preţul la care Acţionarul Cedent intenţionează să înstrăineze acţiunile;

d. datele de contact ale Acţionarului Cedent, respectiv număr de telefon şi/sau număr de fax si/sau adresa de email.

9.4. Acţionarii care beneficiază de dreptul de preferinţă menţionat la art. 9.2. de mai sus sunt persoanele înregistrate în registrul acţionarilor Băncii la data la care Banca recepţionează Notificarea de la Acţionarul Cedent.

9.5. În cazul în care, după recepţionarea Notificării, Banca constată existenţa unor discrepanţe între informaţiile incluse în Notificare şi informaţiile înregistrate în registrul acţionarilor va informa Acţionarul Cedent despre discrepanţele în cauză urmând ca acesta să refacă notificarea în mod corespunzător şi, dacă este cazul, să întreprindă demersurile necesare pentru modificarea/completarea datelor de identificare înscrise în registrul acţionarilor.

9.6. În termen de maximum 5 (cinci) zile lucrătoare de la recepţionarea Notificării concordante cu datele înscrise în registrul acţionarilor din data recepţionării Notificării şi având conţinutul menţionat la art. 9.3 de mai sus, Banca va disponibiliza pe pagina de internet proprie informaţiile referitoare la intenţia de vânzare a unui număr de acţiuni, indicând exclusiv numărul de acţiuni oferite la vânzare, precum şi preţul solicitat de Acţionarul Cedent pentru fiecare acţiune. Totodată, Banca va indica data receptionarii Notificarii, precum si data calendaristică la care o persoană trebuie să fie înregistrată în registrul acţionarilor Băncii pentru a beneficia de dreptul de preferinţă la achiziţia acţiunilor care fac obiectul Notificării.

9.7. Persoanele înregistrate ca acţionari ai Băncii la data recepţionării de către Bancă a Notificării au la dispoziţie un termen de 30 (treizeci) de zile calendaristice pentru a-şi exprima intenţia de a achiziţiona numărul de acţiuni care face obiectul Notificării la preţul indicat de Acţionarul Cedent. Exprimarea intenţiei de a achiziţiona numărul de acţiuni care face obiectul Notificării se realizează prin transmiterea către Bancă a unei notificări privind intenţia de achiziţie, notificare care va conţine cel puţin următoarele informaţii ("Notificarea de Achiziţie"):

a. numele/denumirea şi datele de identificare complete ale acţionarului respectiv;

b. confirmarea intenţiei de a achiziţiona numărul de acţiuni pe care Acţionarul Cedent intenţionează să îl înstrăineze la preţul indicat de acesta din urmă;

c. datele de contact ale acţionarului, respectiv număr de telefon şi/sau număr de fax si/sau adresa de email;

d. acordul expres al acţionarului privind transferarea de către Bancă a tuturor datelor de identificare/contact incluse în Notificarea de Achiziţie către Acţionarul Cedent.

9.8. În cazul în care mai mulţi acţionari îndreptăţiţi transmit Băncii în termenul menţionat la art. 9.7. de mai sus Notificări de Achiziţie, fiecare dintre acţionarii îndreptăţiţi va putea achiziţiona un număr de acţiuni oferite de Acţionarul Cedent stabilit cu luarea în considerare a ponderii acestora în numărul total de acțiuni deținut de către aceștia. Notificarile de Achizitie vor fi considerate a fi transmise în termen dacă sunt înregistrate la sediul Raiffeisen până cel târziu la ora 17:00 a ultimei zi din cadrul termenului prevazut la art.9.7.

9.9. În termen de maximum 5 (cinci) zile lucrătoare de la expirarea termenului menţionat la art. 9.7. de mai sus Banca va transmite Acţionarului Cedent:

a. datele de identificare şi de contact ale acţionarului/acţionarilor care a/au transmis Băncii Notificare/Notificări de Achiziţie; în cazul în care sunt mai mulţi acţionari, Banca va indica Acţionarului Cedent numărul de acţiuni pe care fiecare dintre acţionarii interesaţi îl poate achiziţiona în conformitate cu art. 9.8. de mai sus urmând ca Acţionarul Cedent să înstrăineze, la preţul indicat în Notificare, acţiunile către acţionarul/acţionarii care a/au exercitat dreptul de preferință; sau

b. confirmarea faptului că în perioada menţionată la art. 9.7 de mai sus, Banca nu a recepţionat nicio Notificare de Achiziţie şi implicit faptul că Acţionarul Cedent poate înstrăina acţiunile către un terţ la un preţ cel puţin egal cu cel înscris în Notificare.

9.10 În cazul în care Acţionarul Cedent nu respectă oricare dintre prevederile art. 9.2-9.9 de mai sus, Banca este îndreptăţită să refuze înregistrarea transferului acţiunilor de la Acţionarul Cedent către un terţ.

Art. 10 – Majorarea şi reducerea capitalului social

10.1 Capitalul social poate fi majorat în conformitate cu hotărârea Directoratului în sarcina căruia a fost delegată o astfel de competenţă conform dispoziţiilor art. 114 din Legea 31/1990, cu excepţia cazului în care majorarea capitalului social are loc prin mărirea valorii nominale a acţiunilor (cu conditia sa nu fie efectuata prin incorporarea rezervelor, a beneficiilor si a primelor de emisiune), caz în care hotărârea privind aprobarea majorării capitalului social va fi luată de Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor, cu unanimitate.

10.2 La fiecare majorare a capitalului, oricare dintre Acţionari va avea dreptul să opteze pentru subscrierea de noi acţiuni proporţional cu numărul acţiunilor pe care le posedă în acel moment, in conformitate cu următoarea procedură, cu excepţia cazului în care Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor ar adopta o altă procedură în conformitate cu legea română:

(a)Toţi Acţionarii vor avea la dispoziţie o luna de la data publicării hotărârii Directoratului în conformitate cu dispoziţiile art. 16.9 de mai jos, de a accepta subscrierea de noi acţiuni, proporţional cu participarea la capitalul social din acel moment.

(b)După expirarea perioadei mentionate mai sus, toate acţiunile rămase nesubscrise vor fi oferite spre subscriere terţilor sau vor fi anulate, in conformitate cu hotararea Directoratului.

10.3 Directoratul va asigura indeplinirea formalităţilor prevăzute de legea română cu privire la înregistrarea corespunzătoare a majorării capitalului social.

10.4 Capitalul social al Băncii va putea fi redus în conformitate cu prevederile exprese ale Legii 31. De la data publicarii hotararii AGA in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV a, incepe sa curga termenul de 2 luni in care creditorii Bancii pot contesta hotararea privind reducerea capitalului social conform dispozitiilor Legii 31.

CAPITOLUL IV

ADUNAREA GENERALĂ A ACŢIONARILOR

Art. 11 – Competenţe şi atribuţii

11.1 Adunarea generală a acţionarilor (denumita in continuare <AGA> sau <Adunarea Generala a Actionarilor>) este autoritatea supremă a Băncii. Adunarea Generală a Acţionarilor poate fi Ordinară sau Extraordinară.

11.2 Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor va avea următoarele competenţe, precum şi orice alte competenţe acordate prin lege sau prin prezentul Act Constitutiv:

11.2.1 să discute, să aprobe sau să modifice situatiile financiare anuale ale Băncii, după analiza raportului Directoratului si al Consiliului de Supraveghere, precum si a raportului şi a opiniei auditorului financiar şi să stabilească dividendele, dacă este cazul;

11.2.2 să aleagă membrii Consiliului de Supraveghere si auditorul financiar ;

11.2.3 să revoce membrii Consiliului de Supraveghere si auditorul financiar oricand va considera necesar;

11.2.4 să stabilească remuneraţia membrilor Consiliului de Supraveghere, precum si principiile si limitele generale cu privire la remuneratia suplimentara a membrilor Consiliului de Supraveghere, precum si principiile si limitele generale cu privire la remuneratia membrilor Directoratului.

11.2.5 să se pronunţe asupra gestiunii membrilor Directoratului, să îi descarce de gestiune şi să îi acţioneze în justiţie, dacă consideră necesar;

11.2.6 să stabilească bugetul de venituri şi cheltuieli şi planul de afaceri pentru următorul an fiscal.

11.3 Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor va fi competenta să decidă cu privire la următoarele aspecte, precum şi orice alte competenţe acordate prin lege sau prin prezentul Act Constitutiv:

11.3.1 schimbarea formei juridice a Băncii;

11.3.2 fuziunea Băncii cu alte societăţi;

11.3.3 dizolvarea sau divizarea Băncii;

11.3.4 emisiunea de obligaţiuni sau conversia unor astfel de obligaţiuni dintr-o categorie în alta sau în acţiuni;

11.3.5 orice modificare a Actului Constitutiv al Băncii.

Art. 12 – Convocarea Adunării Generale a Acţionarilor

12.1 Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor se va întruni cel puţin o dată pe an, în termenul prevazut de lege, pentru aprobarea incheierii exercitiului financiar anterior.

12.2 Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor se va întruni ori de câte ori va fi necesar. Membrii Directoratului sunt obligaţi să convoace Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor în cazul în care constată pierderea a jumătate din capitalul social.

12.3 Adunarea Generală a Acţionarilor va fi convocată de către Directorat care va putea stabili ca aceasta să se intrunească şi la o altă adresă decât cea a sediului social al Băncii.

12.4 Instiintarea pentru convocare va fi facuta/comunicata prin oricare din modalitatile prevazute de legislatia in vigoare in acel moment, inclusiv prin scrisoare recomandata sau prin scrisoare transmisa pe cale electronica, conform hotararii Directoratului.

12.5 Inştiinţarea va include toate elementele prevăzute de legislaţia în vigoare în acel moment.

12.6. In inştiinţare se vor putea stabili şi data şi ora celei de-a doua convocări, în cazul în care la prima convocare nu au fost intrunite cerinţele referitoare la cvorum.

Art. 13 – Organizarea Adunării Generale a Acţionarilor

13.1 Condiţii de cvorum.

Adunările Ordinare. La prima convocare, Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor va fi legal constituită dacă este prezent sau reprezentat cel puţin jumătate din capitalul social. În cazul în care cvorumul nu este întrunit la prima convocare, cea de-a doua şi la următoarele convocări, Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor va fi considerată valabil constituită indiferent care este partea de capital prezentă sau reprezentată.

Adunările Extraordinare. La prima convocare, Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor va fi legal constituită dacă este prezent sau reprezentat cel puţin jumatate din capitalul social. În cazul în care cvorumul nu este întrunit la prima convocare, cea de-a doua Adunare Generală Extraordinară a Acţionarilor va fi considerată valabil constituită dacă este prezent sau reprezentat cel puţin o cincime din capitalul social.

13.2 Acţionarii pot fi reprezentaţi în Adunarea Generală a Acţionarilor de către orice persoană, indiferent dacă aceasta are sau nu calitatea de Acţionar al Băncii, prin procură specială ce va fi depusa in original la sediul Bancii cu 48 de ore inainte de adunare.

13.3 Şedinţa Adunării Generale a Acţionarilor va fi prezidată de Preşedintele Directoratului sau, în absenţa lui, de către Prim Vice-Presedinte sau, in absenta lui, de catre oricare dintre

Vicepreşedintii desemnati anterior de către Directorat. Adunarea Generală a Acţionarilor va numi dintre Acţionarii Băncii unul sau mai mulţi secretari care vor verifica lista de prezenţă a Acţionarilor, specificând capitalul social reprezentat de fiecare, precum şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de prezentul Act Constitutiv pentru ţinerea adunării. Unul dintre secretari va redacta procesul-verbal al şedintei. Preşedintele va numi dintre angajaţii Băncii unul sau mai mulţi secretari tehnici care vor asista secretarii în îndeplinirea atribuţiilor acestora referitoare la şedintele Adunării Generale a Acţionarilor. După constatarea îndeplinirii prevederilor legale şi a celor din prezentul Act Constitutiv referitoare la ţinerea adunării generale, se va trece la dezbaterea problemelor înscrise pe ordinea de zi.

13.4 Procesele-verbale ale adunărilor generale ale acţionarilor vor fi înregistrate într-un registru special, ţinut la sediul Băncii. Aceste procese verbale vor menţiona îndeplinirea formalitătilor privind convocarea şi vor include numele Acţionarilor participanţi sau al reprezentanţilor acestora, numărul de acţiuni reprezentate, un sumar al dezbaterilor, hotărârea adoptată şi, la cererea Acţionarilor, declaraţiile făcute de aceştia în timpul şedinţei. Xxxxxxxx verbal va fi semnat de preşedintele de şedinţă şi de secretar şi va avea anexate documentele privitoare la convocare, precum şi lista acţionarilor participanţi.

13.5 Adunarea Generala a Actionarilor se poate tine si prin corespondenta.

Art. 14 – Exercitarea dreptului de vot în Adunarea Generală a Acţionarilor

14.1 La prima convocare, Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor va adopta hotărâri cu majoritatea voturilor Acţionarilor prezenti. La cea de-a doua convocare şi la următoarele, Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor va adopta hotărâri cu majoritatea voturilor Acţionarilor prezenţi la şedinţă sau reprezentaţi în mod corespunzător.

La prima convocare, Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor va adopta hotărâri cu votul Acţionarilor reprezentând cel puţin jumătate din capitalul social prezent la sedinta sau reprezentat in mod corespunzator. La cea de-a doua convocare şi la următoarele, Adunarea Generala Extraordinară a Acţionarilor va adopta hotărâri cu votul Acţionarilor prezenţi la şedinţă sau reprezentaţi în mod corespunzător, reprezentând o treime din capitalul social prezent sau reprezentat. Hotararea de modificare a obiectului principal de activitate al Bancii, de reducere a capitalului social (daca o astfel de hotarare este de competenta AGA), de schimbare a formei juridice, hotararile cu privire la fuziune, divizare sau dizolvarea Bancii vor fi luate cu majoritatea a cel putin doua treimi din drepturile de vot detinute de actionarii prezenti la sedinta sau reprezentati.

14.2 Hotărârile Adunării Generale a Acţionarilor se vor adopta prin vot deschis, cu excepţia hotărârilor referitoare la alegerea membrilor Consiliului de Supraveghere, revocarea acestora şi stabilirea răspunderii membrilor Consiliului de Supraveghere si ai Directoratului.

14.3 Acţionarii vor vota în general prin ridicarea mâinii. Abţinerile nu vor produce nici un efect juridic, nu vor fi interpretate ca vot pozitiv sau negativ şi nici nu vor influenţa cerinţele referitoare la cvorum.

14.4 Hotărârile Adunării Generale a Acţionarilor vor fi obligatorii şi pentru Acţionarii absenţi sau nereprezentaţi, precum şi pentru Acţionarii care au votat împotrivă.

CAPITOLUL V

ADMINISTRAREA BĂNCII

Administrarea si reprezentarea Bancii sunt asigurate printr-un sistem de administrare dualist de catre:

• Consiliul de Supraveghere si

• Directoratul

Art. 15 - Consiliul de Supraveghere. Structura si competente

15.1 Consiliul de supraveghere (denumit in continuare “Consiliul de Supraveghere” sau “CS”) va exercita un control permanent asupra conducerii Bancii, astfel cum aceasta este realizata de catre Directorat.

15.2 CS va fi format dintr-un numar de 8 (opt) membri, urmand a fi numiti de AGA Bancii pentru mandate de 4 (patru) ani, cu posibilitatea de a fi realesi pentru perioade suplimentare. Membrii CS pot fi cetateni romani sau straini, in orice proportie. CS va alege dintre membrii sai presedintele Consiliului de Supraveghere (“Presedintele CS”), care va folosi intotdeauna aceasta titulatura in activitatea sa. De asemenea, CS poate alege dintre membrii unul sau mai multi vicepresedinti ai Consiliului de Supraveghere („Vicepresedinte CS”/„Vicepresedinti CS”) care va/vor folosi intotdeauna aceasta titulatura in activitatea desfasurata.

15.3 Membrii CS sunt numiti de catre AGA Bancii dintre candidatii pentru pozitia de membru CS nominalizati de catre membrii CS actuali sau de catre actionari. Membrii CS pot fi revocati oricand de AGA Bancii cu majoritate de doua treimi din numarul voturilor actionarilor prezenti la sedinta.

15.4 In caz de vacanta a pozitiei de membru al Consiliului de Supraveghere, CS poate numi un nou membru interimar pana la tinerea sedintei AGA ordinare. In cazul in care vacanta determina o scadere a numarului membrilor CS sub numarul minim legal, Directoratul va trebui sa convoace imediat AGA pentru a inlatura situatia de vacanta.

15.5 CS va avea urmatoarele indatoriri si competente:

a) Stabilirea numarului exact de membri ai Directoratului, precum si a competentelor acestora;

b) Numirea si revocarea membrilor Directoratului;

c) Verificarea conformitatii cu legea, cu actul constitutiv si cu hotararile adunarii generale, a operatiunilor de conducere a Bancii;

d) Prezentarea, cel xxxxx o data pe an, catre adunarea generala a actionarilor, a unui raport cu privire la activitatea de supraveghere desfasurata;

e) Convocarea adunarii generale a actionarilor in situatii exceptionale, cand interesul Bancii o cere.

15.6 Consiliul de Supraveghere va crea comitetele consultative prevazute de lege si poate stabili de asemenea orice alte comitete dintre membrii sai, astfel cum acestea vor fi considerate necesare in vederea desfasurarii activitatilor Bancii.

15.7 Termenii si conditiile specifice care se vor aplica organizarii si functionarii comitetelor mentionate mai sus vor fi stabilite prin hotarari adoptate in acest sens de catre Consiliul de Supraveghere. In cazul in care vor fi create, astfel de comitete vor include o persoana independenta, in cazul in care aceasta este o cerinta expresa a legii.

15.8 CS se va intruni cel putin o data la fiecare 3 (trei) luni. Presedintele CS va convoca sedintele CS si le va prezida (sau in absenta sa, unul dintre vicepresedinti sau, dupa caz, un alt membru al CS desemnat de catre Presedinte va conduce sedinta). Presedintele de sedinta va numi un secretar care va putea fi membru CS sau nu. Sedintele CS vor fi tinute in termen de 15 (cincisprezece) zile de la convocare. Membrii Directoratului pot fi de asemenea convocati in vederea participarii la sedintele CS, fara drept de vot. Fiecare sedinta CS se va incheia cu redactarea unui proces-verbal care va include numele participantilor, ordinea de zi, ordinea deliberarilor, hotararile luate, numarul de voturi inregistrate si opiniile divergente. Membrii CS pot fi reprezentati la sedintele CS numai printr-un alt membru CS. Procesul-verbal va fi semnat de presedintele de sedinta si de catre xxx xxxxx un alt membru CS participant la sedinta, impreuna cu secretarul de sedinta.

15.9 Pentru ca o sedinta a Consiliului de Supraveghere sa fie considerata tinuta in mod valabil, va fi necesara prezenta a cel putin jumatate din numarul membrilor sai. Hotararile vor fi luate cu majoritatea voturilor membrilor prezenti, cu exceptia hotararilor referitoare la numirea si revocarea Presedintelui CS, care vor fi luate cu majoritatea absoluta a membrilor sai. In caz de paritate de voturi, Presedintele CS va avea vot decisiv.

15.10 Sedintele CS vor putea fi de asemenea tinute prin teleconferinta, cu conditia totusi ca toti participantii la respectiva teleconferinta sa aiba posibilitatea sa asculte si sa vorbeasca in mod egal. Toate hotararile adoptate vor respecta cerintele de cvorum prevazute de actul constitutiv si vor fi valabile si obligatorii doar cu conditia consemnarii acestora prin grija membrilor CS, in forma unui proces-verbal, ce va fi transmis in termen de 48 ore (prin fax sau curier rapid) catre toti participantii la teleconferinta in scopul semnarii in mai multe exemplare. Procesul-verbal semnat va fi transmis pe fax, exemplarele acestui proces-verbal purtand semnaturile originale fiind transmise prin posta la sediul Bancii de catre fiecare membru CS in termen de 48 ore de la data primirii procesului-verbal respectiv. Toate procesele-verbale astfel semnate vor fi tinute impreuna cu toate celelalte procese-verbale ale Consiliului de Supraveghere.

15.11 In plus, Consiliul de Supraveghere va fi autorizat sa adopte hotarari in scris sau prin orice mijloace de comunicare electronice ce respecta conditiile prevazute mai sus (cu exceptia hotararilor referitoare la situatiile financiare anuale sau la capitalul autorizat, dupa caz). Astfel de hotarari vor fi imediat inregistrate in registrul de hotarari ale Consiliului de Supraveghere tinut de Banca.

15.12 Consiliul de Supraveghere va fi format din persoanele specificate in Anexa 2.

Art. 16 - Directoratul. Structura si competente

16.1 Directoratul (denumit in continuare “Directorat”) ia toate masurile necesare si cerute in vederea aducerii la indeplinire a obiectului de activitate, cu exceptia chestiunilor care, conform

legii, sunt de competenta AGA sau a Consiliului de Supraveghere (astfel cum acesta este definit in prezentul). Directoratul are deplina competenta cu privire la conducerea Bancii.

16.2 Directoratul va fi format dintr-un numar de minimum 3 (trei) membri si maximum 7 (sapte) membri, persoane fizice, de nationalitate romana sau straina in orice proportie. Numarul membrilor Directoratului va fi stabilit de Consiliul de Supraveghere. Directoratul va avea un Presedinte desemnat de catre Consiliul de Supraveghere si de asemenea vor putea fi desemnati unul sau mai multi Prim-Vicepresedinti si unul sau mai multi Vicepresedinti, prin hotararea Consiliului de Supraveghere. In cazul in care este desemnat un singur Prim- Vicepresedinte, acesta va prelua responsabilitatile zilnice ale Presedintelui, in cazul in care Presedintele este absent. In cazul in care sunt desemnati mai multi Prim-Vicepresedinti, precum si in cazul in care nu este desemnat niciun Prim-Vicepredinte, responsabilitatile zilnice ale Presedintelui vor fi preluate in cazul in care Presedintele este absent, de catre Prim- Vicepresedintele/Vicepresedintele desemnat de catre Presedinte. Membrii Directoratului vor utiliza titlurile atribuite in cadrul Directoratului in desfasurarea activitatii (e.g., Presedintele Directoratului va fi Presedintele Bancii).

16.3 Membrii Directoratului vor fi numiţi şi revocaţi de către Consiliul de Supraveghere pentru mandate de până la 4 (patru) ani, cu posibilitatea de a fi realeşi pentru mandate suplimentare. Cu ocazia numirii membrilor Directoratului, Consiliul de Supraveghere va stabili şi durata fiecărui mandat.

16.4 Conducerea operativa a bancii va fi realizata de Directorat, care va avea competenta de a infiinta diverse comitete sub autoritatea sa, cu respectarea prevederilor legale, a actului constitutiv si a reglementarilor interne ale Bancii.

16.5 In relatiile cu tertii si in justitie, Xxxxx va fi reprezentata de oricare membru al Directoratului. Membrii Directoratului pot delega dreptul de a angaja si de a reprezenta Banca catre angajati si terti, in limitele stabilite de Directorat.

16.6 Membrii Directoratului se pot intalni in orice moment pentru probleme legate de conducerea de zi cu zi a Bancii. Sedintele Directoratului vor fi convocate de Presedintele acestuia intr-un termen rezonabil, anterior datei sedintei, prin notificarea tuturor membrilor Directoratului cu privire la data, locul, ordinea de zi si documentele necesare pentru sedinta respectiva.

16.7 Pentru ca sedintele Directoratului sa aiba loc in mod valabil este necesara prezenta a cel xxxxx jumatate din numarul membrilor acestuia. Hotararile Directoratului vor fi luate cu majoritatea voturilor membrilor prezenti. In caz de paritate, Presedintele va avea vot decisiv.

16.8 Directoratul va avea urmatoarele atributii si competente, precum si orice alte atributii si competente acordate prin lege sau prin prezentul Act Constitutiv:

a) Sa aprobe modificarea obiectului de activitate al Bancii (aceasta competenta este delegata prin prezentul Act Constitutiv in conformitate cu prevederile Art. 114 din Legea 31), cu exceptia modificarii domeniului principal de activitate si a obiectului principal de activitate, care sunt de competenta exclusiva a AGA;

b) Sa aprobe schimbarea sediului Bancii (aceasta competenta este delegata prin prezentul Act Constitutiv in conformitate cu prevederile Art. 114 din Legea 31);

c) Sa aprobe infiintarea sau desfiintarea de sedii secundare (unitati teritoriale), ale bancii fara personalitate juridica;

d) Sa aprobe majorarea de capital, cu exceptia cazului in care majorarea respectiva este facuta prin majorarea valorii nominale a actiunilor (daca aceasta nu are loc prin incorporarea rezervelor, beneficiilor si primelor de emisiune), cand hotararea de aprobare a majorarii capitalului social trebuie luata de AGA Extraordinara, cu unanimitate de voturi;

e) Sa adopte/ia masuri pentru adoptarea tuturor hotararilor legate de implementarea prevederilor planului de activitate si ale bugetului Bancii;

f) Sa ia masuri pentru stabilirea normelor si reglementarilor interne ale cadrului general de munca, precum si prerogativele sefilor de departamente si ale conducerii unitatilor teritoriale;

g) Sa aprobe contractul colectiv de munca;

h) Sa aprobe organigrama Bancii, numarul de angajati si nivelul salariilor personalului Bancii;

i) Sa elaboreze si sa supuna aprobarii CS, cel xxxxx la fiecare 3 (trei) luni, un raport scris privind conducerea Bancii, activitatea acesteia si evolutia potentiala, precum si informatii cu privire la orice alte probleme care ar putea avea influenta semnificativa asupra Bancii;

j) Sa puna la dispozitia Consiliului de Supraveghere situatiile financiare anuale si raportul de activitate de indata ce acestea au fost elaborate, impreuna cu propriile propuneri pentru distributia profitului, inainte de a supune propunerea respectiva aprobarii AGA.

16.9 Hotararile Directoratului, in conformitate cu prevederile Articolelor 4.1, 10.1, 10.2 lit.a) si

16.8 literele (a), (b), (c) si (d) de mai sus sunt supuse, in ceea ce priveste publicarea, inregistrarea si raportarea, tuturor formalitatilor prevazute de lege aplicabile hotararilor AGA cu privire la problemele respective, inclusiv publicarea in Monitorul Oficial si intr-un ziar de larga raspandire din Bucuresti.

16.10 Sedintele Directoratului vor fi prezidate de Presedinte sau, in absenta acestuia de catre oricare membru al Directoratului desemnat de catre Presedinte. Presedintele sedintei va desemna un secretar, care poate fi membru al Directoratului sau nu. Secretarul desemnat de presedintele sedintei va redacta procesul-verbal al sedintei. Procesele-verbale vor contine numele participantilor, ordinea de zi, ordinea deliberarilor, hotararile luate, numarul de voturi inregistrate si opiniile divergente. Procesele-verbale vor fi semnate de toti membrii prezenti si de secretarul sedintei.

16.11 Prevederile Articolelor 15.10 si 15.11 se vor aplica si sedintelor Directoratului.

16.12 Directoratul va fi format din persoanele specificate in Anexa 3.

CAPITOLUL VI AUDITORUL FINANCIAR

Art. 17 – Numirea

17.1 Auditorul financiar va fi o persoană juridică autorizată de Camera Auditorilor Financiari din România să desfăşoare activitate de auditor financiar în condiţiile legii şi este desemnat de către Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor.

17.2 Directoratul este împuternicit să încheie şi să stabilească cu auditorul financiar termenii

şi condiţiile Contractului de Asigurare de Servicii de Audit Financiar.

Art. 18 – Atribuţii

18.1. Auditorul financiar va avea competentele si responsabilitatile prevazute in general de legislatia aplicabila activitatii de audit, precum si atributiile si competentele prevazute expres de legislatia aplicabila institutiilor de credit.

18.2. Datele de identificare ale auditorului financiar al Raiffeisen BANK S.A. sunt urmatoarele:

- denumirea: S.C. ERNST & YOUNG ASSURANCE SERVICES S.R.L.

- sediul: Cladirea Bucharest Tower Center, Etajul 21, Bd. Xxx Xxxxxxxxx, nr. 15 - 17, sector 1, Bucuresti, Cod de inregistrare fiscala RO11909783, nr. de ordine in Registrul Comertului J40/5964/1999

- reprezentant: Xxxx Xxxxxxxxxx – cetatean roman, identificat cu Carte de Identitate Seria RR Nr. 440836, CNP 1721213344267.

CAPITOLUL VII

ACTIVITATEA BĂNCII

Art. 19 - Anul fiscal

19.1. Anul fiscal al Băncii va începe la data de 1 ianuarie şi se va încheia la data de 31 decembrie.

Art. 20 - Registrele contabile şi situatiile financiare

20.1 Registrele Băncii vor fi ţinute în limba română, în conformitate cu legislaţia română şi cu regulamentele aplicabile societătilor bancare.

20.2 Un exemplar al situatiilor financiare ale Băncii împreună cu contul de profit şi pierderi, raportul membrilor Directoratului, raportul auditorului financiar şi procesul-verbal al Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor vor fi depuse la Registrul Comerţului, cu publicarea în Monitorul Oficial a unui anunţ despre respectiva depunere, potrivit legii.

20.3 Situatiile financiare ale Bancii intocmite pe baza individuala si, dupa caz, pe baza consolidata, trebuie sa fie auditate, potrivit legii, de auditori financiari aprobati de Banca Nationala a Romaniei.

Art. 21 - Profiturile şi pierderile Băncii

21.1 Profitul Băncii, după deducerea contribuţiilor la fondurile prevăzute de legislaţia română şi după plata impozitelor, va fi distribuit în conformitate cu hotărârea Adunării Generale a Acţionarilor.

21.2 Banca va avea dreptul să transfere în străinătate, în valută, dividendele datorate Acţionarilor străini, potrivit legislaţiei române.

21.3 Banca va constitui fondul legal de rezervă, precum şi orice alte fonduri prevăzute de legislaţia română şi de regulamentele Băncii Naţionale a României sau considerate necesare de către Bancă în scopul bunei funcţionări a acesteia.

Art. 22 - Registrele Băncii

Banca va întocmi şi ţine în limba română, la sediul ei, următoarele documente şi registre:

(1) Actul Constitutiv, precum şi actele adiţionale la acesta;

(2) Registrul şedinţelor Adunării Generale a Acţionarilor;

(3) Registrul sedintelor Directoratului si ale Consiliului de Supraveghere, precum si cele ale comitetelor prevazute de lege sau de reglementarile Bancii Nationale a Romaniei si, dupa caz, ale comitetelor constituite pe baza hotararii organelor statutare ale Bancii;

(4) Registrul obligaţiunilor;

(5) registre contabile şi evidenţe care să reflecte în mod clar şi exact starea activităţilor sale, cu explicarea tranzacţiilor şi a stării sale financiare, astfel încât să permită Băncii Naţionale a României să constate respectarea de către Bancă a prevederilor legale;

(6) regulamente interne legate de desfăşurarea activităţii şi orice amendamente ale acestora;

(7) orice alte registre cerute prin lege sau prin reglementările Băncii Naţionale a României.

CAPITOLUL VIII

DIZOLVAREA ŞI LICHIDAREA BĂNCII

Art. 23- Dizolvarea Băncii

23.1 Dizolvarea Băncii va avea loc în conformitate cu hotărârea Adunării Generale a Acţionarilor sau prin orice altă modalitate prevăzută de legislaţia română.

23.2 În cazul dizolvării, Banca va respecta formalităţile prevăzute de lege în vederea dizolvării.

Art. 24 - Lichidarea Băncii

24.1 În eventualitatea dizolvării Băncii, lichidarea va fi efectuată de un număr de 1 până la 3 lichidatori numiţi de Adunarea Generală a Acţionarilor. Cu ocazia numirii acestor lichidatori, Adunarea Generală a Acţionarilor va stabili şi remuneraţia acestora.

24.2 Toate documentele emise de către Bancă pe durata procesului de lichidare vor menţiona faptul că Banca se află în lichidare.

24.3 Lichidarea se va desfăşura în condiţiile şi cu respectarea procedurilor prevăzute de legislaţia în vigoare.

CAPITOLUL IX

PREVEDERI FINALE

Art. 25 - Banca va respecta toate prevederile legislaţiei aplicabile activitătii bancare din România.

Art. 26 - Prevederile prezentului Act Constitutiv se vor completa cu prevederile legii privind societăţile comerciale şi cu prevederile legislaţiei bancare aplicabile.

Prezentul Act Constitutiv a fost aprobat prin Hotararea Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor adoptata in sedinta din data de 18.05.2002 si a fost reactualizat ca urmare a Hotararii nr. 6 a Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor Raiffeisen Bank S.A. din data de 24.04.2017, precum si a Extraselor din Minutele Consiliului de Supraveghere din datele de 21.03.2017 si 25.04.2017, cuprinzand toate modificarile intervenite pana la data autentificarii lui.

Redactat si tehnoredactat in limba romana, intr-un numar de 3 (trei) exemplare cu valoare de original.

Xxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxxx Presedinte al Directoratului Raiffeisen Bank S.A.

Anexa 1 la Actul Constitutiv al Raiffeisen Bank S.A.

Structura capitalului social al Raiffeisen Bank S.A.

Nr. Crt	Denumire actionari	Sediul Social	Nationalitatea	Capital social subscris (exprimat in lei)	Capital social varsat (exprimat in lei)	Nr. actiuni detinute	Procent de detinere
1	Raiffeisen SEE Region Holding GmbH	Xx Xxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxx	Xxxxxxxxx	1.199.100.000	1.199.100.000 lei, din care: 141.743.242,15 EUR (echiv. a 484.092.845,03 lei) si 715.007.154,97 lei, din care: 5.447 lei aport in natura	11.991	99,92%
2	Alti actionari persoane juridice (2)	Evidentiati in Registrul Actionarilor	Romana	200.000	200.000 lei	2	0,02%
3	Alti actionari persoane fizice (6)	Evidentiati in Registrul Actionarilor	Romana	700.000	700.000 lei	7	0,06%
	Total actionari (9)		-	1.200.000.000	1.200.000.000 lei din care: 141.743.242,15 EUR (echiv. a 484.092.845,03 lei) si 715.907.154,97 lei, din care 5.447 lei aport in natura	12.000	100,00%

Xxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxxx Presedinte al Directoratului Raiffeisen Bank S.A.

Anexa 2 la Actul Constitutiv al Raiffeisen Bank S.A.

Structura Consiliului de Supraveghere al Raiffeisen Bank S.A.

Nr. Crt.	Numele si prenumele	Data si locul nasterii	Cetatenia	Actul de identitate	Domiciliul/Resedinta	Titulatura xxxxxxxx
0.	Xxxxxx Xxxxxx	18.09.1959 Mattersburg, Austria	Austriaca	Pasaport tip PS cod AUT nr. S 1105603 eliberat de BM fuer Inneres la data de 20.03.2013	A-7210 Walbersdorf, Xxxxxxxxxxxx 00, Xxxxxxx	Xxxxxxxxxx
0.	Xxxxxx Xxxxx	25.10.1959 Viena, Austria	Austriaca	Pasaport tip PS cod AUT nr. S 1105545 emis de BM fuer Inneres la data de 22.07.2013	Dr. Xxxxx Xxxxxxxx- Gasse 21, 2340 Moedling, Austria	Vicepresedinte
3.	Xxxxxx Xxxx Xxxx	03.02.1962 Tirgoviste, Romania	Romana	Carte de identitate seria RR nr. 879280 eliberata de Mun. Bucuresti la data de 23.01.2012	Bucuresti, str. Olimpului nr. 53, sector 4	Membru independent
4.	Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx	16.12.1967 Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx	Xxxxxxx	Pasaport tip P cod D nr. 526106580 eliberat de Gemeinde Roetgen la data de 08.06.2007	Willemslaegerweg 25, 52159 Roetgen, Germania	Membru
5.	Xxxxx Xxxxxx	10.06.1963 Schwarzach/Pongau	Austriaca	Pasaport tip PS cod AUT nr. S 1200128 eliberat de BM fuer Inneres la data de 21.01.2015	Pierrongasse 5, A-1140 Vienna, Austria	Membru
6.	Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	16.01.1969 Schwaz	Austriaca	Pasaport tip P, cod AUT, nr. P 7027135, eliberat de ÖB Kiew la data de 11.04.2013	Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00, X-0000 Xxxxx, Xxxxxxx	Membru
7.	Xxx Xxxxx Xxxxxxxx	29.07.1955 Tarnaveni, Romania	Romana	Carte de identitate seria RD nr. 662250 eliberata de Mun. Bucuresti la data de 17.09.2010	Bld. Libertatii Nr. 22, Bl. 102, Sc. 6, Et.4, Ap. 118, Sector 5, Bucuresti	Membru independent

Xxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxxx

Presedinte al Directoratului Raiffeisen Bank S.A.

Anexa 3 la Actul Constitutiv al Raiffeisen Bank S.A.

Structura Directoratului Raiffeisen Bank S.A.

Nr. Crt.	Numele si prenumele	Data si locul nasterii	Cetatenia	Actul de identitate	Domiciliul/Resedinta din Romania	Titulatura functiei
1.	Xxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxxx	29.12.1957 Diepenveen, Olanda	Olandeza	Pasaport tip P cod NLD nr. NXR4HHC36 emis de Minister van Buitenlandse Zaken la data de 06.09.2016	Bucuresti, Xxxxxx Xxxxx xx. 20, Sector 1	Presedinte
2.	Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xx.	18.11.1954 Pennsylvania, S.U.A.	Americana	Pasaport tip P cod USA nr. 488465731 emis de Departamertul de Stat al USA la 24.07.2013	Bucuresti, Str. Jandarmeriei Nr. 14, Bl. 2, Sc. A, Ap. 23 Sect. 1	Vicepresedinte
3.	Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	08.07.1970 Sofia, Bulgaria	Bulgara	Pasaport tip P cod BGR nr. 382474055, emis de Mol BGR, la 07.10.2013	Oras Voluntari, Jud. Xxxxx, Str. Xxxxxxx Xxxxxxxx, Nr. 5	Vicepresedinte
4.	Cristian – Xxxxxx Xxxxxx	12.05.1976 Sibiu, Romania	Romana	Carte de Identitate seria SB nr.487418, emisa de SPCLEP Sibiu, la data de 22.09.2010	Ale. Biruintei Nr. 2, Sc.B, Et.4, Ap.39, Mun. Sibiu, Jud. Sibiu	Vicepresedinte
5.	Xxxxx-Xxxxxx Xxxxxxxxxxx	08.09.1972 Bucuresti, Romania	Romana	Carte de Identitate seria RT nr. 991767, emisã de S.P.C.E.P. Sector 4, la data de 30.09.2013	Mun. Bucureşti, Sec. 4, Cal. Xxxxxx Xxxx, nr. 41, sc. A et. 2 ap 22	Vicepresedinte
6.	Xxxxxxx-Xxxxxx Xxxx	10.11.1975 Iasi, Romania	Romana	Carte de Identitate seria RR nr. 530751, emisã de SPCEP S1 biroul nr. 2, la data de 09.06.08	Mun. Bucuresti Sec.1 Str. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx nr. 34 sc. A et. 4 ap. A4- 4	Vicepresedinte

Xxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxxx Presedinte al Directoratului Raiffeisen Bank S.A.

Anexa 4 la Actul Constitutiv al Raiffeisen Bank S.A.

Reprezentarea grafica a Emblemei Raiffeisen Bank S.A.

Xxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxxx Presedinte al Directoratului Raiffeisen Bank S.A.

ACT ADI}IONAL nr. 1/01.02.2017

la Actul Constitutiv al RAIFFEISEN BANK S.A.

cu sediul \n Bucureşti, Sectorul 1, Calea Floreasca Nr. 246C, Cladirea Sky Tower, etajele 2, 3, 4, 5, 6 si 7,

Cod unic de \nregistrare 361820 şi

număr de ordine \n Registrul Comer]ului J40/44/1991

Avand \n vedere:

i. Hotărarea nr. 2 a Adunării Generale Ordinare a Ac]ionarilor Raiffeisen Bank S.A. din data de 14.09.2016, statutar si legal constituita, prin care s-a aprobat alegerea pentru un mandat de 4 ani a d-nei Xxx Xxxxx Xxxxxxxx in functia de membru independent al Consiliului de Supraveghere;

ii. Scrisoarea Bancii Nationale a Romaniei Nr. 35/F.G./19.01.2017 care atesta aprobarea numirii d-nei Xxx Xxxxx Xxxxxxxx in functia de membru independent al Consiliului de Supraveghere;

A fost intocmit prezentul Act Aditional prin care se aduce urmatoarea modificare Actului Constitutiv al Raiffeisen Bank S.A.: se modifica Anexa nr. 2 la Actul Constitutiv al Raiffeisen Bank S.A. denumita ”Structura Consiliului de Supraveghere al Raiffeisen Bank S.A.” care va avea continutul prevazut in Anexa la prezentul Act Aditional.

Anexa la prezentul Act Aditional face parte integranta din acesta, impreuna cu documentele mentionate la pct. i-ii din preambulul prezentului document.

Prevederile prezentului Act Aditional fac parte integranta din Actul Constitutiv al Raiffeisen Bank S.A., astfel cum acesta a fost modificat pana la momentul emiterii prezentului.

Toate celelalte prevederi ale Actului Constitutiv sunt si raman nemodificate. Actul Constitutiv al Raiffeisen Bank S.A. va fi actualizat corespunzator noilor modificari intervenite prin prezentul Act Aditional.

Prezentul Act Aditional este redactat si tehnoredactat de consilierii juridici ai Raiffeisen Bank S.A. in limba romana, intr-un numar de 3 (trei) exemplare originale de egala valoare juridica.

Xxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxxx Presedinte al Directoratului Raiffeisen Bank S.A.

ACT ADI}IONAL nr. 2/03.05.2017

la Actul Constitutiv al RAIFFEISEN BANK S.A.

cu sediul \n Bucureşti, Sectorul 1, Calea Floreasca Nr. 246C, Cladirea Sky Tower, etajele 2, 3, 4, 5, 6 si 7,

Cod unic de \nregistrare 361820 şi

număr de ordine \n Registrul Comer]ului J40/44/1991

Avand \n vedere:

i. Hotararea nr. 6 a Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor Raiffeisen Bank S.A. din data de 24.04.2017, statutar si legal constituita, prin care s-a luat act de demisia inaintata de catre xx. Xxxx Xxxxxxx din functia de presedinte al Consiliului de Supraveghere al Raiffeisen Bank S.A., incepand cu data de 24.04.2017, precum si alegerea doamnei Xxxxxx Xxxx Xxxx in functia de membru independent al Consiliului de Supraveghere pentru un mandat de 4 ani;

ii. Extrasul din Minuta Consiliului de Supraveghere al Raiffeisen Bank S.A. din data de 21.03.2017 care atesta faptul ca s-a luat nota de renuntarea de catre xx. Xxxx Xxxxxx la mandatul sau de membru al Directoratului Raiffeisen Bank S.A., coordonator al Diviziei Operatiuni si IT incepand cu data de 01.03.2017;

iii. Extrasul din Minuta Consiliului de Supraveghere al Raiffeisen Bank S.A. din data de 25.04.2017 care atesta numirea xx. Xxxxxx Xxxxxx in functia de presedinte al Consiliului de Supraveghere al Raiffeisen Bank S.A.

A fost intocmit prezentul Act Aditional prin care se aduce urmatoarea modificare Actului Constitutiv al Raiffeisen Bank S.A.: se modifica Anexa nr. 2 la Actul Constitutiv al Raiffeisen Bank S.A. denumita ”Structura Consiliului de Supraveghere al Raiffeisen Bank S.A.” care va avea continutul prevazut in Anexa 1 la prezentul Act Aditional, precum si Anexa nr. 3 la Actul Constitutiv al Raiffeisen Bank S.A. denumita ”Structura Directoratului Raiffeisen Bank S.A.” care va avea continutul prevazut in Anexa 2 la prezentul Act Aditional.

Anexele 1 si 2 la prezentul Act Aditional fac parte integranta din acesta, impreuna cu documentele mentionate la pct. i-iii din preambulul prezentului document.

Prevederile prezentului Act Aditional fac parte integranta din Actul Constitutiv al Raiffeisen Bank S.A., astfel cum acesta a fost modificat pana la momentul emiterii prezentului.

Toate celelalte prevederi ale Actului Constitutiv sunt si raman nemodificate. Actul Constitutiv al Raiffeisen Bank

S.A. va fi actualizat corespunzator noilor modificari intervenite prin prezentul Act Aditional.

Prezentul Act Aditional este redactat si tehnoredactat de consilierii juridici ai Raiffeisen Bank S.A. in limba romana, intr-un numar de 3 (trei) exemplare originale de egala valoare juridica.

Xxxxxx xxx Xxxxxxxxx

Presedinte al Directoratului Raiffeisen Bank S.A.

ACT ADI}IONAL nr. 3/28.07.2017

la Actul Constitutiv al RAIFFEISEN BANK S.A.

cu sediul \n Bucureşti, Sectorul 1, Calea Floreasca Nr. 246C, Cladirea Sky Tower, etajele 2, 3, 4, 5, 6 si 7,

Cod unic de \nregistrare 361820 şi

număr de ordine \n Registrul Comer]ului J40/44/1991

Avand \n vedere:

i. Decizia Consiliului de Supraveghere al Raiffeisen Bank S.A. din data de 21.03.2017, prin care s-a aprobat numirea domnului Xxxxxxx-Xxxxxx Xxxx in functia de membru al Directoratului Raiffeisen Bank S.A., coordonator al Diviziei Operatiuni & IT pana la data de 31.12.2017, precum si a domnului Xxxxxx – Xxxxxxx Xxx in functia de membru al Directoratului Raiffeisen Bank S.A., coordonator al Diviziei Control Financiar si Contabilitate pana la data de 31.12.2018;

ii. Scrisoarea Bancii Nationale a Romaniei nr. 640/F.G/14.07.2017 care atesta aprobarea numirii dl. Xxxxxxx-Xxxxxx Xxxx si a dl. Xxxxxx – Xxxxxxx Xxx in functia de membru al Directoratului Raiffeisen Bank S.A.;

A fost intocmit prezentul Act Aditional prin care se aduce urmatoarea modificare Actului Constitutiv al Raiffeisen Bank S.A.: se modifica Anexa nr. 3 la Actul Constitutiv al Raiffeisen Bank S.A. denumita ”Structura Directoratului Raiffeisen Bank S.A.” care va avea continutul prevazut in Anexa la prezentul Act Aditional.

Anexa la prezentul Act Aditional face parte integranta din acesta, impreuna cu documentele mentionate la pct. i-ii din preambulul prezentului document.

Prevederile prezentului Act Aditional fac parte integranta din Actul Constitutiv al Raiffeisen Bank S.A., astfel cum acesta a fost modificat pana la momentul emiterii prezentului.

Toate celelalte prevederi ale Actului Constitutiv sunt si raman nemodificate. Actul Constitutiv al Raiffeisen Bank

S.A. va fi actualizat corespunzator noilor modificari intervenite prin prezentul Act Aditional.

Prezentul Act Aditional este redactat si tehnoredactat de consilierii juridici ai Raiffeisen Bank S.A. in limba romana, intr-un numar de 3 (trei) exemplare originale de egala valoare juridica.

Xxxxxx xxx Xxxxxxxxx

Presedinte al Directoratului Raiffeisen Bank S.A.

ACT ADI}IONAL nr. 4/14.11.2017

la Actul Constitutiv al RAIFFEISEN BANK S.A.

cu sediul \n Bucureşti, Sectorul 1, Calea Floreasca Nr. 246C, Cladirea Sky Tower, etajele 2, 3, 4, 5, 6 si 7,

Cod unic de \nregistrare 361820 şi

număr de ordine \n Registrul Comer]ului J40/44/1991

Avand \n vedere:

i. Hotararea nr. 6 a Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor Raiffeisen Bank S.A. din data de 24.04.2017, statutara çi legal constituita, prin care s-a aprobat numirea domnului Xxxxxx Xxxxxxxxxxx in functia de membru al Consiliului de Supraveghere al Raiffeisen Bank S.A. pentru un mandat de 4 (patru) ani;

ii. Adresa Bancii Nationale a Romaniei nr. F.G/1010/25.10.2017 (inregistrata la Raiffeisen Bank S.A. cu nr. 196/31.10.2017) care atesta aprobarea numirii xx. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx in functia de membru al Consiliului de Supraveghere Raiffeisen Bank S.A.;

A fost intocmit prezentul Act Aditional prin care se aduce urmatoarea modificare Actului Constitutiv al Raiffeisen Bank S.A.: se modifica Anexa nr. 2 la Actul Constitutiv al Raiffeisen Bank S.A. denumita ”Structura Consiliului de Supraveghere al Raiffeisen Bank S.A.” care va avea continutul prevazut in Anexa la prezentul Act Aditional.

Anexa la prezentul Act Aditional face parte integranta din acesta, impreuna cu documentele mentionate la pct. i-ii din preambulul prezentului document.

Prevederile prezentului Act Aditional fac parte integranta din Actul Constitutiv al Raiffeisen Bank S.A., astfel cum acesta a fost modificat pana la momentul emiterii prezentului.

Toate celelalte prevederi ale Actului Constitutiv sunt si raman nemodificate. Actul Constitutiv al Raiffeisen Bank

S.A. va fi actualizat corespunzator noilor modificari intervenite prin prezentul Act Aditional.

Prezentul Act Aditional este redactat si tehnoredactat de consilierii juridici ai Raiffeisen Bank S.A. in limba romana, intr-un numar de 3 (trei) exemplare originale de egala valoare juridica.

Xxxxxx xxx Xxxxxxxxx

Presedinte al Directoratului Raiffeisen Bank S.A.