CONTRACT DE MANDAT
CONTRACT DE MANDAT
nr. P din data de 09.04.2020
CAP.I. PĂRŢILE
1. Antibiotice S.A. cu sediul în Iaşi, str. Valea Lupului, nr.1, România, înmatriculată la Oficiul Naţional al Registrului Comerţului sub nr. J22/285/15.02.1991, având cod de înregistrare fiscală R01973096, denumită în continuare "Societatea", reprezentată prin dl. ..................... împuternicit în Adunarea Generală a Acționarilor de către Autoritatea Publică Tutelară – Ministerul Sănătății, în calitate de Mandant și
2. Xx. Xxxx XXXX, cetăţean român, cu domiciliul în loc Iași, , titular al CI seria, CNP,
denumit în continuare „Administrator executiv”, în calitate de Mandatar, având în vedere:
a. prevederile art. 28 alin. 7 și art. 29 alin. 14 din Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice (O.U.G. 109/2011), dispozițiile aplicabile din Legea nr. 31/1990 a societăților comerciale, Actul Constitutiv al societății Antibiotice S.A. precum şi dispoziţiile Codului Civil în materia mandatului,
b. că Autoritatea Publică Tutelară–Ministerul Sănătății, în urma propunerii Consiliului de Administrație și după evaluarea raportului de activitate al administratorului executiv a aprobat reînnoirea mandatului de administrator executiv al dlui. Xxxx XXXX,
c. că în ședința Adunării Generale a Acționarilor din data de 09.04.2020, după prezentarea raportului de activitate de către administratorul executiv, acționarii societății, prin Hoărârea A.G.A. nr. 13 din 09.04.2020 și-au exprimat voința de a reînnoi mandatul acestuia,
au încheiat prezentul Contract în următorii termeni şi condiţii:
CAP.II. DEFINIŢII
"Actul Constitutiv “: Actul Constitutiv al Societăţii Antibiotice S.A. astfel cum este înregistrat la Oficiul Registrului Comerţului,
“Forța majoră”: noțiunea definită în art. 1351 alin. 2 cod civil, respectiv orice eveniment extern, imprevizibil, absolut invincibil și inevitabil, cum ar fi cutremure, inundații, incendii, epidemii, războaie și alte evenimente similare,
“Cazul fortuit”: este noțiunea definită în art. 1351 alin. 3 cod civil, respectiv un eveniment care nu poate fi prevăzut și nici împiedicat de către Administratorul executiv; sunt asimilate cauzelor de forță majoră modificarea cadrului legal de reglementare și a celui fiscal din România,
"Indicatori de Performanţă”: instrumente de măsurare cantitativă și calitativă a performanței financiare și nefinanciare care indică atingerea unor obiective cuantificabile raportate la ținte specifice de performanță,
“Indicatori-cheie de performanță”: indicatori de performanță prevăzuți în anexă
la contractul de mandat, denumiți în continuare ICP,
“Indicatorii de performanță financiari”: instrumente de măsurare a performanței, utilizate pentru a determina eficiența utilizării resurselor pentru generarea veniturilor, acoperirea costurilor și obținerea profitului,
“Indicatorii de performanță nefinanciari”: instrumente de măsurare a performanței, care determină cât de bine utilizează societatea resursele, în principal pentru:
a) eficientizarea activității interne,
b) furnizarea de servicii externe pentru clienți,
c) îndeplinirea cerințelor legale.
Indicatorii de performanță nefinanciari sunt, de obicei, derivați din politica societății, nivelul de satisfacție a clienților, cota de piață a societății, etc.;
"Legislaţia Relevantă”: totalitatea actelor normative aplicabile societății, cum sunt Legea nr. 31/1990 a societăţilor comerciale, O.U.G. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, Legea 297/2004 privind piaţa de capital, precum şi orice prevederi legale în legătură cu societatea sau cu Administratorul Executiv aplicabile la un moment dat;
“Conflict de Interese”: orice situație sau împrejurare determinată/determinabilă potrivit Legislației Relevante și Regulamentelor Societății, în care interesul personal, direct ori indirect, al Administratorului Executiv contravine interesului societății, astfel încât afectează sau ar putea afecta independența și imparțialitatea sa în luarea deciziilor de afaceri sau îndeplinirea la timp și cu obiectivitate a atribuțiilor care îi revin în exercitarea mandatului său,
“Informație confidențială”: orice informație cu privire la activitatea societății care este clasificată ca având caracter confidențial/secret de afaceri/secret de serviciu/ sensibil potrivit legilor în vigoare, a hotărârilor Adunării Generale a Acționarilor sau Consiliului de Administrație, ori a Regulamentelor Interne,
“Decizie de Afaceri”: orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite măsuri cu privire la conducerea societății,
“Remunerația”: remunerația cuvenită Administratorului Executiv formată dintr-o indemnizație fixă lunară și o componentă variabilă stabilite conform art. 37 și 38 din OUG nr. 109/2011, indicate în prezentul contract și anexele la acesta,
"Plan de Administrare”: instrument de lucru al administratorilor și al directorului general concretizat într-un document întocmit pentru a determina drumul de parcurs al societății în perioada mandatului acestora, structurat pe două componente: de administrare, întocmit de consiliul de administrație și de management, întocmit de directorul general. Acesta stabilește misiunea, obiectivele, acțiunile, resursele și indicatorii de performanță financiari și nefinanciari pentru derularea unei activități specifice pe parcursul unei perioade viitoare de 4 ani,
“Regulamente Interne”: Regulamentele aplicabile la nivelul Societăţii, în temeiul hotărârilor care au fost sau vor fi emise de către Adunarea Generală a Acţionarilor, Consiliul de Administraţie, Directorul General, inclusiv Codul de Etică, Codul de Guvernanță Corporativă, Regulamentul de Ordine Interioară al Societăţii emis în conformitate cu prevederile Codului Muncii, orice decizii interne, reguli sau proceduri aplicabile la nivelul Societăţii în legatură cu organizarea activităţii desfăşurate de Societate şi conduita personalului acesteia,
“Juste cauze” reprezintă acele situații în care administratorul executiv, din culpa sa exclusivă își îndeplinește obiectivele și indicatorii de performanță într-un procent mai mic de 75% decât cel stabilit prin anexe la contract, cu excepția cazului când aceste nerealizări sunt cauzate de împrejurări independente de voinţa administratorului executiv (de ex.: apariția unor prevederi legislative privind impozite, taxe sau alte obligații fiscale cu impact major asupra rezultatelor financiare ale Antibiotice SA, crize financiare naționale, internaționale, globale sau sectoriale, epidemii, etc.) Justa cauză va putea fi invocată pentru revocarea mandatarului doar în condițiile existenței unui raport de cauzalitate direct între fapta culpabilă a mandatarului și prejudicul creat Societății.
CAP.III. MANDATAREA ADMINISTRATORULUI EXECUTIV
3.1. Prin Hotărârea nr. 13 din data de 09.04.2020, Adunarea Generală a Acționarilor Societății a aprobat reînnoirea mandatului de Administrator Executiv al domnului Xxxx XXXX, pentru o perioadă de 4 (patru) ani, în conformitate cu prevederile prezentului contract.
3.2 Xx. Xxxx XXXX a acceptat în mod expres numirea sa în funcția de Administrator Executiv al Societății, pentru o perioadă de 4 (patru) ani, în conformitate cu prevederile prezentului contract,
3.3 Administratorul Executiv declară și garantează Societății că:
3.3.1 are capacitatea legală necesară pentru a încheia contractul,
3.3.2 nu se află în niciuna dintre situațiile de incompatibilitate prevăzute de Legislația Relevantă în ceea ce privește îndeplinirea funcției de Administrator,
3.3.3 va respecta cerințele prevăzute de Legislația Relevantă pentru deținerea unei astfel de funcții în cadrul Societății, pe întreaga perioadă de aplicabilitate a contractului.
CAP.IV. OBIECTUL CONTRACTULUI
4.1 Administratorul Executiv este mandatat să participe la adoptarea de către consiliu, ca întreg, a deciziilor privind administrarea Societății, în condițiile Legislației Relevante și cele ale prezentului contract, în limitele obiectului de activitate al Societății și cu respectarea competențelor exclusive prevăzute de legislația în vigoare, precum și a recomandărilor cuprinse în ghidurile și codurile de guvernanță corporativă aplicabile.
CAP.V. DURATA CONTRACTULUI
5.1 Prezentul Contract intră în vigoare la data de 18.04.2020 și este valabil pentru o
perioadă de 4 (patru) ani, respectiv până la data de 17.04.2024.
5.2 Mandatul Administratorului Executiv poate fi reînnoit, în urma unui proces de evaluare realizat conform prevederilor O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernața corporativă a întreprinderilor publice.
5.4 Pe toata durata de valabilitate a Contractului acesta nu poate fi afectat în niciun fel de modificările survenite în structura acționariatului sau a Autorității Publice tutelare.
6.OBLIGAȚIILE ȘI DREPTURILE ADMINISTRATORULUI EXECUTIV
6.1 Obligațiile Administratorului Executiv
6.1.1 exercită mandatul cu loialitatea, prudența și diligența unui bun administrator în interesul exclusiv al Societății,
6.1.2 realizează obiectivele și indicatorii de performanță stabiliți de Adunarea Generală a Acționarilor,
6.1.3 stabilește, împreună cu ceilalți administratori, direcţiile și strategiile principale de activitate şi dezvoltare ale Societăţii și adoptă măsuri pentru a asigura resursele financiare și umane necesare atingerii obiectivelor Societății,
6.1.4 aprobă, împreună cu ceilalți administratori, politicile contabile,
6.1.5 stabilește, împreună cu ceilalți administratori, măsurile necesare pentru implementarea Planului de administrare al Societăţii și pentru îndeplinirea obiectivelor şi criteriilor de performanţă de către administratori;
6.1.6 analizează și avizează, împreună cu ceilalți administratori, planurile de management întocmite de Directorii Societăţii, ca părți integrate a Componentei de Management din Planul de Administrare,
6.1.7 pregătește riguros ședințele consiliului, cu dedicarea a minimum 3 zile lucrătoare acestui scop, participă la ședințele consiliului, precum și în comitetele de specialitate după caz,
6.1.8 adoptă, împreună cu ceilalți administratori, politici și sisteme de control ale
Societății,
6.1.9 avizează bugetul Societății pentru a fi supus aprobării în Adunarea Generală a Acționarilor,
6.1.10 participă la un program de formare profesională cu durata minimă de o săptămână/an în care să aibă sesiuni de instruire în domeniul guvernanței corporative, juridic, precum și în orice alte domenii alese de acționari,
6.1.11 declară, conform Regulamentelor și Procedurlor Interne, Codului de Etică și Legislației Relevante, orice conflicte de interese existente și, în situații de conflict de interese, se abține de la decizii în cadrul consiliului/comitetelor consultative, în exercitarea atribuțiilor de administrator,
6.1.12 exercită atribuțiile prevăzute de Legislația Relevantă,
6.1.13 aprobă recrutarea și eventuala revocare a conducătorului auditului intern și primirea de la acesta, ori de câte ori se solicită, de rapoarte cu privire la activitatea Societății,
6.1.14 verifică funcționarea sistemului de control intern managerial,
6.1.15 negociază indicatorii de performanță financiari și nefinanciari cu autoritatea publică tutelară și acționarii Societății,
6.1.16 monitorizează și gestionează, împreună cu ceilalți administratori, potențialele conflicte de interese la nivelul organelor de administrare și conducere,
6.1.17 duce la îndeplinire orice alte atribuții expres prevăzute de Legislația Relevantă și Regulamentele Interne .
6.2 Drepturile Administratorului Executiv
6.2.1 plata unei remunerații constând dintr-o indemnizație fixă și o componentă variabilă, conform prezentului contract, a anexelor la acesta și a legislației în vigoare,
6.2.2 plata lunară a indemnizației fixe, iar a componentei variabile conform contractului și anexelor la acesta,
6.2.3 rambursarea cheltuielilor efectuate justificat în interesul îndeplinirii mandatului,
6.2.4 beneficiază, alături de ceilalți administratori, de asistență de specialitate pentru
fundamentarea deciziilor luate în cadrul consiliului,
6.2.5 beneficiază de asigurare de răspundere profesională,
6.2.6 primește, alături de ceilalți administratori, rapoarte și informații relevante de
la conducerea societății pentru fundamentarea deciziilor luate în cadrul consiliului,
6.2.7 are acces la actele și registrele Societății în măsura necesară îndeplinirii obligaţiilor prevăzute în prezentul Contract, în conformitate cu obligațiile de confidențialitate şi cu Regulamentele Interne,
6.2.8 la încetarea Contractului ca urmare a expirării duratei pentru care a fost încheiat sau la încetarea Contractului prin acordul părţilor, Administratorul va primi de la Societate un bonus pentru confidenţialitate, loialitate și neconcurență,
6.2.9 în condiţiile în care Administratorul îşi îndeplineşte obiectivele şi criteriile de performanţă într-o proporţie de cel puţin 90% pentru fiecare din cei 4 (patru) ani ai Contractului, la data expirării duratei acestuia, Administratorul va primi de la Societate un bonus de performanță (indemnizație de bună executare a Contractului),
6.2.10 în cazul în care Administratorul este revocat fără justă cauză, acesta va primi de la Societate despăgubiri conform prezentului contract.
CAP.VII. REMUNERAȚIA ADMINISTRATORULUI EXECUTIV
7.1. Conform art. 37 și art. 38 din O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice Administratorul Executiv va primi pe perioada de valabilitate a prezentului contract o remunerație formată dintr-o indemnizație fixă lunară, care nu va depăși de 6 (șase) ori media pe ultimele 12 (douăsprezece) luni a câștigului salarial mediu brut lunar pentru activitatea desfășurată conform obiectului principal de activitate înregistrat de societate, la nivel de clasă conform clasificației activităților din economia națională, comunicat de Institutul Național de Statistică anterior numirii și dintr-o componentă variabilă. Componenta variabilă va avea la bază indicatorii de performanță financiari și nefinanciari, negociați și aprobați de adunarea generală a acționarilor.
7.2 Plata Remuneraţiei se va efectua după cum urmează:
a. indemnizaţia fixă se va plăti lunar pe data de 15 ale lunii, pentru luna anterioară
celei in care se efectuează plata,
b.componenta variabilă trimestrială se va plăti pe data de 15 a primei luni din trimestrul următor celui pentru care se acordă,
c. componenta variabilă anuală se va plăti la finalul fiecărul exerciţiu financiar în termen de 15 zile de la aprobarea situaţiilor financiare de către Adunarea Generală a Acţionarilor, condiţionat de îndeplinirea Obiectivelor şi Criteriilor de Performanţă prevăzute în Anexa A la prezentul Contract.
d. componenta variabilă se revizuiește anual, în funcție de nivelul de realizare a obiectivelor cuprinse în planul de administrare și de gradul de îndeplinire a indicatorilor de performanță financiari și nefinanciari aprobați de adunarea generală a acționarilor, anexă la contractul de mandat.
7.3 Remuneraţia se va plăti prin transfer în contul bancar al Administratorului Executiv pe care acesta îl va indica, sau în numerar prin casieria Societăţii.
7.4 Recuperarea componentei variabile a remunerației
a) În cazul în care apar situații care pot schimba în mod semnificativ rezultatele și sustenabilitatea pe termen mediu sau lung sau dacă plata componentei variabile a remunerației pune în pericol capitalizarea întreprinderii publice, aceasta este îndreptățită să nu plătească partea calculată pentru anii anteriori.
b) În cazul în care întreaga sau o parte din componenta variabilă este acordată pe baza unor date care se dovedesc ulterior a fi incorecte, întreprinderile publice sunt obligate să ceară ca acea parte din componenta variabilă să fie returnată.
7.5 Societatea va asigura Administratorului Executiv și următoarele beneficii :
a. diurna (în cuantum de 100 (o sută) lei/zi pentru deplasările din ţară şi 80 (optzeci) euro/zi pentru deplasările efectuate în străinatate) şi rambursarea cheltuielilor (costuri de călătorie, asigurări de călătorie şi alte cheltuieli suportate cu cazarea, masa, protocolul etc.) aferente delegării în interesul Societăţii;
b. o asigurare de răspundere profesională, conform legislației aplicabile,cu suportarea costurilor de către Societate;
c. o asigurare mixtă de viaţă, cu suportarea costurilor de către Societate. Valoarea capitalizată a asigurării mixte de viaţă încheiată pentru 5 (cinci)
ani va fi în cuantum total de 25 de indemnizații fixe lunare, urmând ca în cazul în care poliţa de asigurare va ajunge la maturitate, beneficiarul valorii capitalizate să fie Administratorul Executiv. În cazul în care contractul de mandat încetează înainte ca asigurarea de viaţă să ajungă la maturitate, beneficiarul sumei capitalizate până la această dată va fi Administratorul Executiv. Societatea va achita primele de asigurare în rate lunare egale astfel încât să permită capitalizarea sumei asigurate în cei 4 ani pentru care a fost încheiat contractul de mandat.
d. logistica necesară îndeplinirii obligaţiilor stipulate în prezentul Contract (birou individual, telefon, fax, computer, articole de birotică, servicii de secretariat, maşină de serviciu cu şofer și plata combustibilului, etc).
7.6 Administratorul Executiv are dreptul la 2 (două) investigații medicale complete anuale. Costurile pentru fiecare dintre ele nu vor putea depăși cuantumul unei componente variabile trimestriale și vor fi suportate de către Societate în baza documentelor justificative.
7.7 Administratorul Executiv are dreptul de a beneficia, ca titular de contract, de asistenţă şi reprezentanţă juridică specializată în ceea ce priveşte protecţia drepturilor sale, precum şi a reputaţiei şi demnităţii sale în raport cu terţii, în litigii de orice natură, decurgând din/sau în legătură cu exercitarea atribuţiilor din prezentul Contract, toate costurile fiind suportate de Societate în baza documentelor justificative.
CAP.VIII. OBLIGAŢIILE ŞI DREPTURILE SOCIETĂŢII
8.1. Societatea are următoarele obligaţii:
a. să achite Remuneraţia conform articolului 7.1 și 7.2 din prezentul contract;
b. să achite indemnizațiile stabilite în cap. XII din prezentul contract,
c. să reţină şi să plătească în conformitate cu Legislaţia Relevantă, sumele reprezentând impozitul pe venit datorat de către Administratorul Executiv în legatură cu Remuneraţia primită în baza prezentului Contract;
d. să reţină şi să platească în conformitate cu Legislaţia Relevantă, sumele reprezentând contribuţiile sociale precum şi orice alte taxe datorate în legatură cu Remuneraţia primită în baza prezentului Contract;
e. să depună la organele şi instituţiile competente orice declaraţii şi situaţii aferente îndeplinirii obligaţiilor menţionate de mai sus, în termenele prevăzute de Legislaţia Relevantă.
8.2. Societatea are dreptul de a solicita Administratorului Executiv să exercite atribuţiile care i-au fost încredinţate şi să îndeplinească obligaţiile pe care şi le-a asumat prin prezentul Contract. Societatea are deptul de a solicita și de a primi rapoarte de activitate și informații detaliate privind gradul de realizare al Planului de Administrare, situația financiară a societății, orice alte informații relevante.
CAP.IX. CONFIDENŢIALITATE. LOIALITATE. NECONCURENȚĂ
9.1. Administratorul Executiv se obligă:
a. să nu divulge şi să păstreze confidenţiale secretele de afaceri, informațiile sensibile și informațiile ale Societăţii la care are acces în calitatea sa de Administrator Executiv,
b. să țină seama că toate informațiile cu privire la Societate, cu excepția celor care sunt disponibile public, dobândite pe durata mandatului său sunt confidențiale și pot fi folosite doar în scopul îndeplinirii atribuțiilor funcției de Administrator Executiv. Administratorul Executiv nu va folosi aceste informații în propriul beneficiu, direct sau indirect, sau în beneficiul unor terți. Administratorul Xxxxxxxx nu va divulga aceste informații niciunui terț, cu excepția cazului în care acesta trebuie să facă acest lucru conform unei obligații legale,
c. să își desfășoare activitatea astfel încât să protejeze imaginea Societății; să nu comunice public și să nu prezinte chiar și confidențial informații, de natură să inducă în eroare opinia publică, partenerii contractuali și care să creeze o situație defavorabilă Societății.
9.2. Obligaţiile asumate în baza prezentei secţiuni nu se aplică datelor şi informaţiilor
cu privire la care Administratorul Executiv poate dovedi că:
a. sunt sau au devenit informaţii publice fără încălcarea prezentului Contract de către
Administratorul Executiv; sau
b. trebuie dezvăluite ca urmare a unei solicitări legale primite din partea unei instanţe de judecată sau din partea unor organe competente ale Statului.
9.3. Obligaţiile prevăzute la art. 9.1 din Contract continuă să producă efecte şi pentru o perioadă de 5 (cinci) ani după încetarea Contractului, indiferent de motivele respectivei încetări.
9.4 Administratorul Xxxxxxxx va evita conflictele de interese în raport cu Societatea și va informa Consiliul de Administrație imediat ce se produce o astfel de situație sau se crează premiza de a fi implicat într-un conflict de interese. Administratorul Executiv se va abține de la a lua orice decizii în cazurile în care este sau ar putea fi implicat într-un conflict de interese și va respecta procedurile interne ale societății stabilite pentru evitarea conflictelor de interese, dispozițiile Codului de Etică al Societății precum și deciziile pe care Consiliul de Administrație le adoptă în această privință .
9.5 În timpul mandatului acordat prin prezentul contract, Administratorul Executiv are obligația de loialitate față de Societate de a nu acționa ca administrator, director, membru al directoratului, cenzor, angajat, agent sau reprezentant al unei societăți care este concurent al Societății sau care are obiect de activitate similar. În îndeplinirea acestei obligații Administratorul Executiv va înștiința Consiliul de Administrație ori de câte ori Societatea desfășoară relații comerciale cu alte societăți la care au interese soția / rudele ori afinii săi până la gradul IV inclusiv.
9.6 Administratorul Executiv nu va ocupa funcții de administrare sau conducere într- o întreprindere publică aflată în concurență cu Societatea, pentru o perioadă de 5 (cinci) ani de la data încetării prezentului contract de mandat.
9.6 Prezentul Contract este confidențial, conținutul său, integral sau partial, neputând fi adus la cunoștința terților în lipsa unui acord scris al celeilalte părți, sub sancțiunea plății de despăgubiri pentru prejudiciile aduse.
CAP.X. EVALUAREA ADMINISTRATORULUI ȘI RĂSPUNDEREA PĂRȚILOR
10.1 Administratorul Executiv va fi evaluat prin:
a) autoevaluarea internă a consiliului, comitetelor sale și a fiecărui membru al consiliului. Scopul acestei evaluări este de a permite consiliului să identifice punctele forte și potențialul pentru dezvoltare colectivă și individuală, în vederea îndeplinirii funcțiilor consiliului, cât și a condițiilor ajutătoare, dar și a proceselor și competențelor necesare pentru aceste funcții;
b) evaluarea performanțelor colective ale consiliului ca întreg față de matricea profilului consiliului efectuată de autoritatea publică tutelară. Rezultatele acestei evaluări oferă informații despre partea de componentă variabilă a remunerației din contractul de mandat, indicatorii-cheie de performanță folosiți, cât și despre activitățile de dezvoltare ce vor informa viitoarele compoziții ale consiliului și criteriile folosite în acest scop.
10.2 Neîndeplinirea și/sau îndeplinirea necorespunzătoare a obligațiilor asumate de către oricare dintre părți atrage răspunderea civilă sau penală a părții aflate în culpă.
10.3 Administratorul Xxxxxxxx își va exercita mandatul cu loialitatea, prudența și cu diligența unui bun administrator, în interesul exclusiv al întreprinderii publice. Administratorul Executiv nu încalcă obligația de diligență și prudență și nu va răspunde în cazul în care în momentul luării unei decizii de afaceri, el este în mod rezonabil îndreptățit să considere că acționează în interesul Societății și pe baza unor informații adecvate.
10.4 Partea care va determina încetarea prezentului contract fără o justă cauză răspunde față de cealaltă parte prin acoperirea tuturor pagubelor care au fost generate de încetarea contractului de mandat.
CAP.XI. FORŢA MAJORĂ. CAZUL FORTUIT
11.1. Niciuna dintre Părţi nu va fi ţinută răspunzătoare pentru neîndeplinirea la timp şi/sau îndeplinirea necorespunzătoare - în totalitate sau parţial - a oricăror obligaţii care îi revin în baza prezentului Contract, dacă neîndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare a respectivei obligaţii a fost determinată de Forţa Majoră sau un Caz Fortuit.
11.2. Partea care invocă Forţa Majoră sau Cazul Fortuit trebuie să notifice cealaltă Parte în termen de 5 zile de la survenirea Forţei Majore sau a Cazului Fortuit şi să ia toate măsurile posibile în vederea limităriii consecinţelor acesteia.
11.3. Dacă, în termen de 30 (treizeci) zile de la survenirea Forţei Majore sau a Cazului Fortuit, aceasta nu incetează, Partea care primeşte notificarea privind Forţa Majoră sau Cazul Fortuit va fi îndreptăţită să rezilieze prezentul Contract prin transmiterea unei notificări scrise către cealaltă Parte, într-un astfel de caz Contractul va înceta la expirarea unui termen de 45 (patruzeci si cinci) zile de la primirea unei notificări în acest sens de către Partea căreia îi este adresată,nefiind necesară intervenţia instanţei sau alte formalităţi. Partea care invocă Forţa Majoră sau Cazul Fortuit nu
va fi ţinută răspunzătoare pentru plata de daune către cealaltă Parte ca urmare a neîndeplinirii obligaţiilor sale în baza Contractului, dacă se dovedeşte că respectiva neîndeplinire este cauzată de Forţa Majoră sau un Caz Fortuit.
CAP.XII. ÎNCETAREA CONTRACTULUI
12.1. Prezentul Contract va înceta în una din următoarele situaţii:
a. renunţarea Administratorului Executiv la mandatul său; Administratorul Xxxxxxxx va putea renunţa oricând la mandat, în temeiul art. 2034 Cod Civil, în cazul în care consideră că aceasta hotărâre este oportună, indiferent de motive şi chiar nemotivat, prin depunerea demisiei la Consiliul de Administraţie, cu condiţia respectării unui termen de preaviz de 45 de zile; Renunțarea Administratorului Executiv la mandat nu reprezintă o încetare a contractului fără justă cauză,
b. revocarea mandatului de către Societate din considerente de justă cauză,
c. expirarea duratei mandatului Administratorului Executiv; prezentul Contract va înceta de drept la momentul ajungerii la termen a mandatului Administratorului Executiv, dacă Adunarea Generală a Acționarilor nu decide reînnoirea mandatului până la momentul expirării,
d. neîndeplinirea de către Administratorul Exclusiv, din culpa sa exclusivă și dovedită, a indicatorilor de performanță,
e. încălcarea, cu intenție dovedită, de către Administratorul Executiv a criteriilor de
etică stabilite în Regulamentele Interne,
f. absențe repetate și nejustificate temeinic de la ședințele Consiliului de Administrație al Societății ; temeinicia justificărilor va fi apreciată de către membrii Consiliului,
c. prin acordul scris al ambelor Xxxxx;
d. orice alte motive calificate, potrivit legii sau prevederilor prezentului Contract, drept cauze de încetare a mandatului Administratorului Executiv.
Încetarea Contractului din inițiativa Societății se poate face numai printr-o hotărâre a Adunării Generale a Acționarilor, în baza unui raport al Consiliului de Administrație.
12.2. În cazul în care Administratorul Executiv este revocat fără justă cauză, aşa cum această noţiune este definită la Cap. II, sau Contractul de mandat încetează independent de voinţa sa, înainte de expirarea termenului prevăzut la art. 5.1, acesta va avea dreptul să primească indemnizaţia fixă cuvenită până la data la care contractul ar fi încetat de drept la care se va adauga şi valoarea netă a indemnizaţiei variabile, calculată proporţional cu durata efectivă în care Contractul şi-a produs efectele, cu aplicarea corespunzătoare a dispoziţiilor art. 7.1 din contract și a celor din Anexele la contract, precum şi o despăgubire care va reprezenta 0,2% din cifra de afaceri a societăţii realizată pe parcursul ultimului exerciţiu financiar încheiat. Aceste sume, calculate la valoare netă, vor fi plătite în termen de 10 (zece) zile de la încetarea Contractului, în caz de întârziere aplicânduse un procent de penalitate de 0,1 % pentru fiecare zi de întârziere.
12.3. Prin Contract Administratorul Executiv este ținut să răspundă pentru neîndeplinirea ori îndeplinirea necorespunzătoare a obligațiilor sale, totodată fiindu-
i impuse și o serie de interdicții (obligații de loialitate, de neconcurență, de confidențialitate), inclusiv pe o perioadă de 5 ani după încheierea Contractului. Urmare a acestor obligații, la incetarea prezentului contract, indiferent de cauza și data încetării, Administratorul Executiv va primi de la Societate o indeminzație de loialitate în sumă brută egală cu 24 indemnizaţii fixe brute.
12.3.2 La încetarea contractului la termen, dacă Administratorul Executiv și-a îndeplinit indicatorii de performanță într-o proporție de cel puțin 90% în fiecare din cei 4 (patru) ani ai contractului de mandat, acesta va primi de la Societate o indemnizație de bună execuție a contractului (bonus de performanță) în sumă netă echivalentă cu 1 (unu)% din profitul net al societății însumat în cei patru ani de mandat.
În cazul în care contractul de mandat încetează înainte de termen, ca urmare a renunțării Administratorului Executiv la mandat sau prin acordul părților, Administratorul Executiv va primi de la Societate indemnizația de bună execuție a contractului (bonusul de performanță) într-un cuantum proporțional cu perioada de mandat efectuată.
12.3.3 Indemnizația de loialitate precum şi indemnizația de bună execuție a contractului de mandat, se vor plăti în termen de 10 (zece) zile de la încetarea Contractului, indiferent de motivul încetării, în caz de întârziere aplicându-se un procent de penalitate de 0,1% pentru fiecare zi de întârziere.
12.4. La încetarea Contractului, Societatea este obligată să ofere Administratorului Executiv, la cererea acestuia, pentru o perioadă minimă de 3 (trei) ani, un post de conducere în Societate sau de consultant de afaceri al Societății, având un nivel de atribuţii, competenţe şi salarizare similare celor ale directorilor executivi din Societate.
CAP.XIII. NOTIFICĂRI
13.1. Orice notificare sau alte comunicări ce se vor efectua în conformitate cu prevederile prezentului Contract, vor fi considerate pe deplin efectuate dacă sunt făcute în scris şi dacă sunt transmise fie personal, fie prin fax, curier, sau prin scrisoare recomandată, cu confirmare de primire.
13.2. Comunicările vor fi considerate primite la data indicată în raportul pozitiv de transmitere (în cazul comunicărilor prin fax) ori în confirmarea de primire (în cazul comunicărilor prin curier sau scrisoare recomandată), în măsura în care primirea are loc între orele 9:00 AM şi 4 PM ale unei zile lucrătoare în România. În caz contrar, comunicarea va fi considerată primită la ora 9:00 AM a următoarei zile lucrătoare.
CAP.XIV. LEGEA APLICABILĂ ŞI SOLUŢIONAREA LITIGIILOR
14.1. Prevederile prezentului Contract vor fi guvernate de Legea Română.
14.2. Litigiile ce rezultă din încheierea, semnarea, modificarea, executarea, aplicarea, rezilierea sau interpretarea prezentului Contract şi care nu sunt soluţionate amiabil, vor fi înaintate spre soluţionare instanţelor judecătoreşti competente din circumscripţia teritorială în care se află sediul Societăţii.
CAP.XV. DISPOZIŢII FINALE
15.1. În cazul în care una sau mai multe prevederi din prezentul Contract sunt considerate, din orice motiv, nule, nelegale sau inaplicabile în orice privinţă, acest lucru nu va afecta nicio altă prevedere a prezentului Contract sau nicio altă prevedere a oricărui alt document, act sau instrument, ele fiind înlocuite de drept cu dispoziţiile legale aplicabile.
15.2. Dacă oricare dintre Părţi încalcă oricare dintre obligaţiile sale în baza prezentului Contract, neexercitarea de către cealaltă Parte a drepturilor sale de a solicita îndeplinirea obligaţiei sau o compensaţie adecvată pentru respectiva neîndeplinire nu va fi interpretată ca o renunţare sau o acceptare a unei astfel de situaţii.
15.3. Modificarea prezentului Contract se va realiza doar prin acte adiţionale scrise, semnate de Parţile contractante, devenind astfel parte integrantă din prezentul Contract.
15.4. Nicio prevedere din prezentul Contract nu va fi interpretată că generează sau reglementează raporturi de muncă între Societate şi Administratorul Executiv.
Prezentul Contract cuprinde următoarele Anexe: Anexa A - Obiectivele şi indicatorii de performanţă anuali; Anexa B – Obiectivele și indicatorii de performanță trimestriali, Anexa C - Metodologia de calcul și plată a remunerației.
Întocmit şi semnat de către Părţi în 3 (trei) exemplare, astăzi, 09.04.2020, din care unul pentru Societate, unul pentru Autoritatea Publică Tutelară şi unul pentru Adminstratorul Executiv, fiecare exemplar având aceeaşi forţă juridică.
pentru,
Antibiotice S.A. Adminstrator Executiv, xx. Xxxx XXXX
Adunarea Generală a Acționarilor, reprezentată prin dl. ......................