CONTRACT DE MANDAT nr.
CONTRACT DE MANDAT nr.
Încheiat astăzi
1. PĂRŢILE CONTRACTANTE
1.1 Ministerul Economiei, Antreprenoriatului și Turismului (M.E.A.T.) în calitate de acționar al Societății ROMAERO SA, cu sediul în București, Xxxxx Xxxxxxxxx xx. 000, xxxxxx 0, reprezentat legal prin xxxxxx Xxxxxx - Xxxx XXXXX, ministrul economiei, antreprenoriatului și turismului, denumit în continuare mandant,
și
1.2 , desemnat în calitate de administrator special la ROMAERO SA- în insolvență, denumit în continuare mandatar - administrator special,
au convenit sa încheie prezentul Contract de mandat,
în temeiul art. 53 din Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență, cu modificările și completările ulterioare și Hotărârii Adunării Generale Ordinare a ROMAERO SA din 26/27.02.2024
2. OBIECTUL CONTRACTULUI
2.1 Mandatarul - administrator special se obligă să reprezinte interesele acționarilor la ROMAERO SA și să participe la procedură în conformitate cu prevederile Legii nr. 85/2014, cu modificările și completările ulterioare, precum și ale prezentului contract de mandat, în numele și pe seama mandantului.
2.2 Pe parcursul reorganizării, debitorul ROMAERO SA va fi condus de administratorul special, sub supravegherea administratorului judiciar. Acționarii, asociații și membrii cu răspundere limitată nu au dreptul de a interveni în conducerea activității și în administrarea averii debitorului, cu excepția și în limita cazurilor expres și limitativ prevăzute de lege și în planul de reorganizare, potrivit dispozitiilor Legii nr.85/2014, cu modificările și completările ulterioare.
2.3 În cazul ridicării dreptului de administrare, Societatea ROMAERO SA va fi reprezentată de administratorul judiciar care îi conduce și activitatea comercială, iar mandatul administratorului special va fi limitat la a reprezenta interesul acționarului, potrivit legii.
2.4 În exercitarea mandatului, mandatarul - administrator special va îndeplini atribuțiile și obligațiile stabilite prin prevederile Legii nr. 85/2014, cu modificările și completările ulterioare, precum și următoarele atribuții specifice și operațiuni:
a) să coordoneze elaborarea sau propunerea de modificare a planului de reorganizare și, în măsura în care acest lucru este întemeiat, să determine măsurile organizatorice și operaționale posibile pentru asigurarea protecției sociale a salariaților, în cazul disponibilizării colective, ce ar putea fi dispuse de administratorul judiciar;
b) sa întocmeasca lunar, sau ori cate ori apreciază că mandantul trebuie informat,
rapoarte privind:
- reprezentarea intereselor acționarului,
- participarea la procedură pe seama debitorului,
- date și informații privind starea societății,
-măsurile și acțiunile întreprinse în cadrul procedurii insolvenței declanșate,
- propuneri privind derularea procedurii insolvenței,
și să le transmită către mandant până la data de 15 a lunii următoare;
c) să informeze mandantul asupra acțiunilor întreprinse de administratorul/lichidatorul judiciar privind situațiile nou apărute;
d) să formuleze, dacă este cazul, contestații în cadrul procedurii reglementate de
prezenta lege;
e) să monitorizeze modul în care se valorifică activele (bunurile) societății și se
distribuie sumele încasate;
f) să primeasca notificarea închiderii procedurii.
2.5 Prezentul Contract se completează şi cu celelalte atribuţii delegate de către adunarea generală a acționarilor, precum şi cu atribuţiile decurgând din reglementările şi dispoziţiile legale aplicabile.
2.6 Administratorul are obligaţia de a-şi exercita mandatul cu prudenţa şi diligenţa unui bun administrator, cu loialitate, în interesul debitoarei ROMAERO S.A. şi al acţionarilor.
3. DURATA CONTRACTULUI
Prezentul Contract este valabil până la data primirii notificării închiderii procedurii de insolvență, sau până la revocarea mandatarului prin hotărârea adunării generale a acționarilor SocietatiiROMAERO SA și a ordinului ministrului emis în acest sens.
4. REMUNERAREA MANDATARULUI - ADMINISTRATOR SPECIAL
4.1 Administratorul are dreptul de a primi lunar pentru activitatea desfăşurată în calitatea sa de administrator special, o remuneraţie;
4.2 Pentru participația deținută reprezentand % din capitalul social, MEAT va asigura plata unei remunerații brute în sumă de lei;
4.3 Plata remunerației, precum și a contribuțiilor aferente se va face în termen de 15 zile de la data transmiterii rapoartelor lunare potrivit art. 2.4. și în limita sumelor prevazute în bugetul de venituri și cheltuieli aferent activității de privatizare al MEAT, aprobat prin Hotărâre de Guvern;
4.4 Nerespectarea de către mandatar a prevederilor de la pct.2.4 atrage exonerarea mandantului de la obligațiile prevăzute la pct. 5.1 lit. a) din contract.
5. OBLIGAȚIILE PĂRȚILOR
5.1 Obligațiile mandantului
a) să asigure plata indemnizației lunare în cuantumul stabilit prin prezentul Contract și în limita prevederilor bugetare aprobate cu această destinație;
b) să asigure mandatarului deplina libertate de acces la Societatea ROMAERO S.A., la conducerea, organizarea și gestionarea activității Companiei, în limitele prevăzute de lege și de prezentul Contract;
c) să analizeze cu promptitudine rapoartele transmise de către mandatar;
5.2 Obligațiile mandatarului:
a) să ducă la îndeplinire cele prevăzute la art. 2 din prezentul Contract;
b) să îndeplineasca în mod corespunzător mandatul;
c) să răspundă în fața mandantului cu privire la îndeplinirea mandatului;
d) să execute personal mandatul, neavând dreptul să transmită unui terț, în parte sau în totalitate, drepturile și obligațiile conferite de mandant;
e) să predea mandantului, la încetarea contractului, toate datele și documentele aparținând acestora sau referitoare la aceștia, iar pe cele pe suport magnetic sau optic le va preda, sau distruge, după caz.
6. RĂSPUNDEREA PĂRȚILOR
6.1 Răspunderea mandantului:
a) răspunderea mandantului va opera în situația neexecutării culpabile totale sau parțiale, sau executării defectuoase a obligațiilor asumate conform prezentului Contract;
b) mandantul nu răspunde pentru actele efectuate cu depășirea limitelor împuternicirii primite sau pentru faptele ilicite cauzatoare de prejudicii, savârșite de mandatar – administrator special cu ocazia îndeplinirii mandatului său.
6.2 Răspunderea mandatarului – administrator special
a) mandatarul este răspunzător pentru modul de îndeplinire a prezentului Contract;
b) mandatarul va repara întreaga pagubă suferită de mandant și/sau de ROMAERO S.A. prin acte sau fapte săvârșite din culpă și/sau depășirea limitelor mandatului, mandatarul find răspunzător atât pentru dol, cât și pentru culpă, în cazul neexecutării parțiale sau totale a obligațiilor prevăzute în prezentul Contract, precum și pentru executarea defectuoasă a acestora.
7. MODIFICAREA CONTRACTULUI
7.1 Prevederile prezentului Contract pot fi modificate, după o prealabilă notificare prin act adițional, cu acordul ambelor părți.
7.2. Prezentul Contract se modifică de drept corespunzător reglementărilor legale ulterioare încheierii acestuia și care îi sunt aplicabile.
8. ÎNCETAREA CONTRACTULUI
8.1 Prezentul Contract încetează în următoarele situații:
a) expirarea perioadei pentru care a fost încheiat, conform clauzei prevăzute la art.3;
b) revocarea mandatarului – administrator special de către mandant, care poate interveni oricând, în baza unei hotărâri de autoritate, inclusiv pentru motive ce țin de neexecutarea sau executarea defectuoasă a mandatului, fără ca mandantul să datoreze daune interese.
c) renunțarea mandatarului – administrator special la mandatul acordat, cu condiția notificării mandantului cu cel xxxxx 30 de zile înainte, în caz contrar, ramânând obligat la daune interese pentru pagubele ce le-ar provoca;
d) acordul părților;
e) decesul mandatarului – administrator special;
f) punerea sub interdicție a mandatarului – administrator special;
g) apariția unui caz de incompatibilitate prevăzut de lege.
9. FORȚA MAJORĂ
9.1 Orice eveniment imprevizibil, insurmontabil și independent de voința părților după semnarea Contractului și care impiedică executarea acestuia este considerat forță majoră și exonerează de răspundere partea care o invocă. Evenimentul este confirmat de un certificat eliberat de Camera de Comerț și Industrie a României.
9.2 Partea care invocă forța majoră este obligată să notifice celeilalte părți, în termen de 15 zile, producerea evenimentului și să ia toate măsurile posibile în vederea limitării consecințelor lui.
9.3 Dacă în termen de 15 zile de la producere, evenimentul respectiv nu încetează și părțile nu iși pot îndeplini obligațiile, acestea au dreptul să-și notifice încetarea de deplin drept a prezentului contract, făra ca vreuna dintre ele să pretindă daune interese.
10. XXXXXX DE CONFIDENȚIALITATE
10.1 Părțile se obligă să păstreze confidențialitatea datelor, informațiilor și documentelor pe care le vor deține ca urmare a prezentului Contract, cu respectarea prevederilor legale.
10.2 Mandatarul – administrator special va semna, dacă este necesar, împreună cu reprezentantul conducerii executive a ROMAERO S.A./administratorul judiciar, un angajament de confidențialitate.
11. NOTIFICĂRI
11.1 În accepțiunea părților contractante, orice notificare scrisă, adresată de una dintre acestea celeilalte, este valabil îndeplinită dacă va fi transmisă și înregistrată la adresa/sediul prevăzut în partea introductivă a prezentului contract sau la adresa notificată în scris de către o parte celeilalte, în cazul schimbării adresei.
11.2 În cazul în care notificarea se face prin poștă, ea va fi transmisă, prin scrisoare recomandată, cu confirmare de primire și se consideră primită de destinatar la data menționată de oficiul poștal primitor pe această confirmare.
11.3 Dacă notificarea se trimite prin fax/email, ea se consideră primită în ziua transmiterii (confirmată pe suport de hârtie).
11.4 Notificările verbale nu se iau în considerare de niciuna dintre părți, dacă nu sunt confirmate în scris, sau prin intermediul uneia dintre modalitățile prevăzute la alineatele precedente.
12. LITIGII
12.1 În cazul în care rezolvarea neînțelegerilor izvorâte din sau în legătură cu prezentul Contract, nu este posibilă pe cale amiabilă, ele vor fi supuse spre soluționare instanțelor judecătorești competente.
13. ALTE CLAUZE
13.1 Mandatarul – administrator special este de acord cu prelucrarea de către Companie și Mandant, dacǎ va fi cazul, a datelor cu caracter personal furnizate de Mandatarul – administrator special şi/sau obţinute de la terţe părţi, în condițiile legii. Mandatarul – administrator special declară că a fost informat cu privire la faptul că are dreptul să-şi retragă oricând consimţământul privind prelucrarea datelor cu caracter personal, printr-o cerere scrisă adresată Companiei si Mandantului;
13.2 Mandatarul – administrator special nu poate transmite sau substitui mandatul unei altei persoane.
13.3 Prevederile prezentului Contract se completează cu dispozițiile Legii nr. 85/2014, Legii nr. 31/1990, cu modificările și completările ulterioare, precum și cu prevederile Codului civil aplicabile.
13.4 Prezentul Contract intră în vigoare la data semnării de către părți.
13.5 Prezentul Contract a fost încheiat în 3 exemplare originale.
MANDANT Ministerul Economiei, Antreprenoriatului și Turismului Prin | ADMINISTRATOR SPECIAL (MANDATAR)
|