Condiţii Generale de Vânzare

Condiţii Generale de Vânzare

ArcelorMittal Tubular Products Europe # valabile de la data de 23.02.2012

1. DOMENIU – ACORD COMPLET

Aceste condiţii generale de vânzare (denumite în continuare „CGV”) se vor aplica tuturor produselor, accesoriilor sau serviciilor („Bunuri”) care sunt vândute de către de un vanzător („Vânzător”) către un client („Client”). CGV, impreună cu condiţiile specifice ale Vânzătorului care se regăsesc în confirmarea comenzii sau în contractul de vânzare atasat („Confirmarea Comenzii”) şi doar astfel de documente de natură similară, astfel cum sunt menţionate în mod specific în prezenta, constituie întregul acord între Vânzător şi Client şi înlocuiesc, în ansamblul lor, orice alţi termeni şi condiţii conflictuale propuse de către Client, precum şi orice alte comunicări verbale sau scrise care nu sunt în mod expres menţionate în prezenta.

Acordurile încheiate între Vânzător sau agenţii acestuia şi terţe părţi vor deveni valabile numai după confirmare expresă, în scris, a Vânzătorului

În absenţa unei clauze contrare, documentaţia, cataloagele şi devizele vor fi trimise doar cu titlu informativ, iar ofertele Vânzătorului nu sunt obligatorii fără o Confirmare a Comenzii. Nu vor avea caracter obligatoriu pentru Vânzător niciun fel de adăugări sau modificări care vizează termenii din prezenta, solicitate în comanda de achiziţie al Clientului sau în orice alte documente, inclusiv în documentele de transport, decât în cazul în care Vânzătorul îşi exprimă,,în mod expres, acordul în scris. Semnarea şi returnarea de către Client a Confirmării Comenzii sau, dimpotrivă, omisiunea Clientului de a refuza Confirmarea Comenzii în termen de 3 zile de la primirea acesteia, reprezintă acceptarea de către Client a termenilor contractuali menţionaţi în prezenta.

Neexercitarea de către Vânzător a oricărui drept nu constituie o renunţare la acesta. În cazul unei vânzări efectuate pe o pieţă electronică, Confirmarea Comenzii va

include toate elementele specifice care constituie achiziţia Clientului, astfel cum este confirmat în mod expres de către Vânzător.

În situaţia în care o condiţie sau o parte din CGV va fi considerată ca fiind nulă, neexecutorie sau ilegală, în întregime sau parţial, acest lucru nu va afecta validitatea altor termeni şi condiţii din prezenta. În cazul unui conflict între prevederile din Confirmarea Comenzii şi conţinutul prezentelor CGV, vor prevala prevederile din Confirmarea Comenzii.

2. PREŢURI – MODALITĂŢI DE PLATĂ

Toate preţurile sunt calculate pe baza măsurării şi cântăririi Bunurilor la punctul de plecare. Cu excepţia cazurilor în care se menţionează altfel în Confirmarea Comenzii, preţurile sunt nete, iar Clientul trebuie să plătească toate taxele şi costurile de transport, asigurare, expediere, stocare, manevrare, contrastalie şi alte activităţi similare. Orice majorare a oricăruia dintre aceste costuri care intră în vigoare după data Confirmării Comenzii, va fi suportată de către Client. Plata facturii trebuie efectuată net în numerar, fără nicio deducere, în termen de 30 de zile de la data Livrării, cu excepţia cazului în care data scadentă este zi de sărbătoare în ţara băncii la care se virează suma, situaţie în care plata facturii va fi efectuată în ultima zi lucrătoare anterioară datei scadente de plată a facturii. În cazul în care Clientul se afla în procedura de declarare a falimentului sau de insolvabilitate, perioada de plată sus- menţionată nu va avea caracter obligatoriu pentru Vânzător: plata va fi efectuată în numerar ori înainte de livrarea Bunurilor ori înainte de fabricarea acestora. În cazul în care Clientul nu efectuează plata la data scadentă, acesta va trebui să plătească, de drept (“ipso jure”) şi fără a fi notificat în prealabil, (i) o dobândă de 2 % care depăşeşte indicatorul EURIBOR pe 3 luni în vigoare la data emiterii facturii, începând cu

data scadentă, şi (ii) o compensaţie fixă reprezentând 10 % din valoarea facturii, drept provizion pentru daune, fără a prejudicia alte drepturi ale Vânzătorului în legatură cu neplata respectivei facturi. În cazul oricărei întârzieri a plăţii sau a executării oricărei obligaţii de către

Client sau în situaţia în care Vânzătorul are îndoieli cu privire la solvabilitatea

sau bonitatea Clientului, iar Clientul nu este pregătit să efectueze plăţi în avans sau să furnizeze Vânzătorului garanţii, conform solicitării acestuia, Vânzătorul are dreptul să rezilieze contractul sau să amâne, fără consimţământul Clientului, realizarea acelei parţi din contract care nu a fost încă executată; în această situaţie toate sumele scadente datorate de către Client, precum şi cele care nu sunt încă scadente, devin imediat plătibile, fără a fi trimisă o notificare din partea Vânzătorului. Vânzătorul îşi rezervă dreptul să compenseze datoriile Clientului şi/sau să aloce plăţile efectuate pentru facturile neachitate de peste 30 de zile, plus dobânzi pentru restanţe şi costuri acumulate, în următoarea ordine: costuri, dobândă, valoarea facturii. În cazul unei dispute, Clientul nu va avea dreptul să refuze plăţile sau să efectueze compensări chiar şi în această circumstanţă. În orice caz, în eventualitatea întârzierii plăţii, Clientul nu are dreptul să ia vreo decizie (nici cu privire la vânzare nici la procesare) care ar putea afecta Bunurile. Toate costurile bancare, cu excepţia costurilor bancare ale Vânzătorului, vor fi suportate de către Client.

3. TRANSFERUL RISCULUI – LIVRARE – TRANSPORT – TVA

3.01 Cu excepţia cazurilor în care se specifică altfel în scris, transferul riscului va avea loc la sediul Vânzătorului înainte de încărcare, iar în cazul utilizării regulilor Incoterms, riscul va fi transferat în conformitate cu termenul aplicabil - cea mai recentă versiune a Incoterms emisă de ICC

- (Livrare). În cazul în care Clientul nu preia Bunurile, Vânzătorul le poate depozita, pe riscul si cheltuiala Clientului şi, ulterior emiterii unei notificării privind disponibilitatea acestora, le va factura ca fiind livrate. În orice caz, Vânzătorul îşi rezerva dreptul de a revinde bunurile şi de a solicita daune aferente, fără o notificare specială prealabilă.

3.02 Cu excepţia cazurilor în care se specifică altfel în Confirmarea Comenzii, Bunurile vândute sunt livrate la destinaţie, iar Vânzătorul va determina ruta şi mijlocul de transport şi va selecta expeditorii şi transportatorii. Clientul va avea responsabilitatea de a furniza Vânzătorului, înainte de transportul bunurilor şi cu suficient timp în prealabil pentru a permite Vânzătorului să pună la dispoziţie transportul necesar, toate informaţiile, incluzând (a) instrucţiunile privind marcarea şi transportul, (b) certificatele de import, documentele solicitate pentru a obţine licenţele guvernamentale necesare şi orice alte documente înainte de expedierea acestora şi (c) confirmarea conform căreia a realizat deschiderea sau stabilirea unei scrisori de credit, dacă se solicită acest lucru. În situaţia in care orice astfel de instrucţiuni, documente sau confirmări nu sunt primite sau dacă (în opinia Vânzătorului) pentru acestea trebuie efectuate cheltuieli nerezonabile sau dacă exista întârzieri din partea Clientului, Vânzătorul poate, la libera sa alegere şi fără a aduce atingere oricăror altor măsuri, să decaleze data expedierii şi/sau să rezilieze respectivul contract.

3.03 Cu excepţia situaţiilor în care s-a convenit în mod expres altfel, termenele de livrare nu vor avea caracter obligatoriu, iar întârzierile de livrare nu îi dau Clientului dreptul să solicite plata daunelor rezultate din aceste întârzieri. În cazul întârzierilor de livrare, Clientul va avea doar dreptul de a anula comanda pentru Xxxxxxxx care nu se află încă în procesul de fabricare şi numai după ce acordă Vânzătorului o perioadă de graţie rezonabilă pentru a remedia respectiva întârziere şi numai după ce a trimis Vânzătorului o notificare oficială privind aceste întârzieri. Fără a aduce atingere prevederilor din articolul 5 de mai jos, termenele de livrare obligatorii vor îndreptaţi Clientul la plata de daune, în măsura in care Vânzătorul a fost informat, în scris, la încheierea contractului, cu privire la posibilitatea de a exista pierderi sau pagube cauzate de întârzierile de livrare şi la estimarea specifică a diferitelor elemente ale acestora. În orice caz, în eventualitatea

unor întârzieri în procesul de producţie, Vânzătorul are dreptul de a nu furniza întreaga cantitate pe care Clientul a comandat-o în cadrul unei singure livrări, ci poate efectua furnizarea prin mai multe livrări parţiale ulterioare. Livrarea va fi considerată finalizată atunci când Xxxxxxxx sunt livrate cu o toleranţă de greutate de ± 5 %.

3.04 În cazul în care livrarea Bunurilor este scutită de TVA- datorită vânzărilor intracomunitare sau a destinaţiei de export a Bunurilor livrate, iar Clientul preia Livrarea pe riscul şi cheltuiala lui pentru toate sau pentru o parte din activităţile de expediere sau transport (condiţii de livrare EXW, FOB, FCA etc.), Vânzătorul va avea obligaţia de a aplica scutirea de la plata TVA, doar dacă Clientul furnizează dovezi substanţiale (document de transport: CMR, conosament, CIM, declaraţie de export etc.) privind expedierea sau transportul către ţara de destinaţie.

(a) La simpla cerere formulată de către Vânzător, Clientul va trimite Vânzătorului în termen de 10 zile lucrătoare de la primirea cererii acestuia următoarele:

• copia facturii pentru bunurile livrate, care trebuie să fie datată şi să poarte o semnătură lizibilă (nume şi prenume), prin care se confirmă primirea bunurilor livrate la adresa indicată pe factură, în sortimentele şi în cantităţile stabilite în specificaţia de livrare şi în conformitate cu cele indicate în factură;

• copia avizului de expediţie/notei de livrare sau a documentului de transport pe care se menţionează confirmarea livrării bunurilor.

(b) În cazul în care termenul-limită (care este indicat la punctul a) nu este respectat, Vânzătorul are dreptul să aplice Clientului penalităti in valoare de 100 EURO pentru fiecare zi de întârziere. Cu toate acestea, penalitătile nu pot depăşi valoarea TVA-ului datorat pentru valoarea livrării, exprimat în euro.

(c) Clientul are obligaţia de a informa imediat Vânzătorul (în termen de 1 -3 zile) cu privire la:

• Schimbarea numărului de identificare TVA al Clientului pentru tranzacţii intracomunitare;

• Schimbarea denumirii şi adresei companiei Clientului.

4. CONFORMITATE–INSPECŢIE

Toate livrările fac obiectul toleranţelor acceptate în mod normal privind dimensiunile şi greutatea bunurilor. La Livrare, Clientul va inspecta Bunurile pentru a verifica greutatea, lungimea şi lăţimea, astfel cum sunt menţionate în Confirmarea Comenzii şi orice defecte şi daune aparente ale Bunurilor (defecte de suprafaţă, defecte de ambalare etc.) vor fi notate. Bunurile vor

fi considerate ca fiind în mod automat acceptate la momentul livrării acestora către Client, în cazul în care Clientul nu emite comentarii în scris în acest sens, în termen de maximum 3 zile de la livrarea acestora şi înainte ca Bunurile să fie supuse unui proces ulterior de prelucrare. Vânzătorul nu va accepta nicio reclamaţie privind defectele, deficienţele şi/sau neconformităţile Bunurilor în ceea ce priveşte condiţiile specifice din comandă, care ar fi fost descoperite în urma unei inspecţii rezonabile, dar care nu a fost efectuată.

5. RĂSPUNDERE CONTRACTUALĂ – RECLAMAŢII

Vânzătorul garantează că Xxxxxxxx sunt în conformitate cu specificaţiile incluse în Confirmarea Comenzii. Clientul trebuie să fi comunicat în prealabil Vânzătorului toate informaţiile necesare pentru a asigura (a) elaborarea adecvată a acestor specificaţii şi

(b) cu privire la transformarea şi/sau utilizarea finală a Bunurilor şi recunoaşte că obligaţia de conformitate a Vânzătorului este îndeplinită integral când aceste specificaţii sunt respectate la momentul Livrării.

Orice indicaţie tehnică furnizată de către Vânzător, înainte şi/sau în timpul utilizării Bunurilor, furnizată verbal sau în scris sau prin testare, este oferită cu bună-credinţă, dar fără nicio garanţie din partea Vânzătorului. Indicaţiile Vânzătorului nu exonerează Clientul de obligaţia de a testa Bunurile furnizate de către Vânzător în ceea ce priveşte caracterul adecvat al acestora pentru procesele şi utilizările preconizate. Clientul este singurul care îşi asumă riscurile pentru utilizarea şi procesarea Bunurilor.

Viciile ascunse care nu au putut fi observate la livrare trebuie comunicate Vânzătorului, prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire, imediat după descoperirea acestora, dar, în orice situaţie, în maximum 6 luni de la Livrare (Clientul având obligaţia de a inspecta Bunurile în detaliu pe parcursul perioadei sus-menţionate).

Notificarea defectelor şi a deficienţelor trebuie să fie susţinută prin documente care atestă justificarea reclamaţiei.

Bunurile nu vor fi considerate de către Vânzător ca având defecte în situaţia în care defectul invocat de către Client nu depăşeşte valoarea de 100 EUR pentru fiecare referinţă de livrare a Vânzătorului.

În orice caz, Clientul (i) trebuie să îşi îndeplinească obligaţia privind reducerea daunelor şi (i) nu are dreptul să amâne plata oricăror facturi neachitate. În cazul în care Vânzătorul consideră că Xxxxxxxx prezintă defecte, acesta are în mod exclusiv obligaţia, la libera sa alegere, fie (i) să înlăture defectele descoperite sau să înlocuiască Bunurile ori să ramburseze valoarea acestora, fie (i) să reducă preţul

sau să anuleze respectivul contract, dacă preţul nu a fost achitat deja de către Client. Vânzătorul nu va fi răspunzător pentru nicio pierdere aferentă cheltuielilor de procesare, pentru pierderea producţiei, pierderea venitului şi/sau pentru alte pierderi sau daune rezultate, susţinute în mod direct sau indirect de către Client sau de către oricare altă persoană. Vânzătorul poate fi tras la răspundere numai în cazul daunelor provocate prin neglijenţă gravă sau prin fapte ilicite săvârşite cu intenţie, care trebuie dovedită (dovedite) de către Client, iar răspunderea Vânzătorului va fi, în orice caz, limitată la 100 % din valoarea facturată pentru Bunurile defecte sau deteriorate.

6. REZERVA DREPTULUI DE PROPRIETATE

Xxxxxxxx livrate vor rămâne în proprietatea Vânzătorului până la momentul în care Clientul îşi îndeplineşte obligaţiile de plată, astfel cum este indicat mai sus.

Astfel:

(a) Dacă Bunurile sunt procesate combinat şi/sau amestecate de către Client cu alte bunuri care îi aparţin, Vânzătorul are drept deplin de proprietate asupra noilor bunuri. Dacă Bunurile sunt procesate, combinate şi/sau amestecate de către Client cu alte bunuri care aparţin altor furnizori, Clientul are drept de proprietate comună cu aceşti furnizori pentru întreaga valoare a noilor bunuri. În acest caz, dreptul de proprietate al Vânzătorului va fi calculat pe baza raportului între valoarea facturată a Bunurilor şi valoarea facturată a tuturor bunurilor care au fost utilizate pentru fabricarea noilor bunuri.

(b) Atâta timp cât Clientul nu este în culpă pentru nerespectarea obligaţiilor contractuale şi cu condiţia păstrării drepturilor de proprietate ale acestuia, Clientul are în mod exclusiv dreptul să revândă Bunurile în cadrul procesului normal de desfăşurare a activităţilor economice. Utilizarea Bunurilor pentru executarea de contracte de servicii şi de contracte de lucrări, de muncă şi de materiale este considerată în prezenta ca fiind revânzare.

(c) Sumele de încasat de către Client din revânzarea Bunurilor sunt deja cesionate, din motive de securitate, exclusiv Vânzătorului. Clientul are dreptul să colecteze sumele încasate din revânzare, cu condiţia ca Vânzătorul să nu retragă autorizaţia de debit direct în cazul oricărei îndoieli în ceea ce priveşte solvabilitatea şi/sau credibilitatea financiară a Clientului sau dacă Clientul are restanţe pentru oricare dintre plăţi. În cazul în care Vânzătorul retrage autorizaţia de debit direct, Clientul are obligaţia (i) să îşi informeze imediat clienţii cu privire la cesiunea către Vanzător şi cu privire la

faptul că Vânzătorul este proprietarul Bunurilor şi (ii) să furnizeze Vânzătorului toate informaţiile şi documentele necesare pentru a stabili şi a confirma drepturile Vânzătorului faţă de terţi. Clientul va avea obligaţia să informeze fără întârziere Vânzătorul cu privire la orice garanţii/gaj/sechestru şi/sau orice alte acţiuni care afectează în mod nefavorabil bunurile preluate de către terţe părţi. Dacă valoarea dobânzilor garanţiilor existente obţinute de către Client pentru Vânzător depăşesc în total peste 20 % din valoarea totală facturată a datoriei contractuale a Clientului, Vânzătorul are obligaţia, la cererea Clientului, să elibereze Bunurile selectate de către Vânzător.

(d) Clientul este singurul responsabil pentru şi va suporta toate riscurile şi costurile asociate descărcării, manevrării corecte şi depozitării corespunzătoare a Bunurilor şi/sau a noilor bunuri, astfel cum este prevăzut în articolul 6 a) de mai sus. În plus, Clientul se obligă (i) să încheie o poliţă de asigurare generală împotriva tuturor riscurilor, pe cheltuiala sa, incluzând acoperirea deteriorării şi/sau a furtului tuturor Bunurilor sau a unei părţi din acestea şi/sau a noilor bunuri şi (ii) să furnizeze Vânzătorului, la prima cerere a acestuia, un certificat care să ateste atât acoperirea prin asigurare, cât şi plata primei de asigurare aferente.

7.AMBALAREA

În cazul în care nu se specifică altfel, Clientul va fi responsabil cu furnizarea materialelor de ambalat şi a mijloacelor de protecţie, legare şi securizare utilizate în timpul transportului Bunurilor.

În cazul în care Clientul nu respectă această obligaţie şi drept rezultat al acestei nerespectări Vânzătorul devine responsabil pentru orice pericol, Clientul va trebuie să exonereze Vânzătorul de orice responsabilitate în această privinţă. Clientul nu va putea să transfere Vânzătorului costurile distrugerii, reciclării sau depozitării ambalajelor.

Fără a aduce atingere prevederilor paragrafului anterior, în orice situaţie în care sunt utilizaţi suporţi din plastic pentru securizarea rulourilor de tablă, aceştia rămân în proprietatea Vânzătorului, iar Clientul are obligaţia de a returna pe propria cheltuială suporţii din plastic către Vânzător.

Marcarea, dacă se solicită acest lucru, va fi efectuată în conformitate cu normele adoptate de către Vânzător, în cazul în care nu există alte cerinţe din partea Clientului care au fost agreate de către Vânzător.

8. FORŢA MAJORĂ

Producerea, expedierea şi livrarea de către Vânzător a Bunurilor menţionate în prezentul contract sunt condiţionate de, iar Vânzătorul nu va fi responsabil pentru nicio întârziere sau prejudiciere a executării, care este cauzată parţial sau total de un război (declarat sau nu), a unor greve, conflicte de muncă, accidente, incendii, inundaţii, calamităţi naturale, întârzieri în transport, lipsa materialelor, defecţiuni ale echipamentelor, condiţia laminorului/fabricii, legi, reglementări, ordine sau acte ale oricărei agenţii sau organ guvernamental sau datorate oricărei alte cauze care sunt mai presus de controlul rezonabil al Vanzătorului sau care face imposibilă executarea obligaţiilor de către Vânzător, din cauza apariţiei unor evenimente neprevăzute, a căror absentă a constituit o premiza de bază pentru emiterea acestei Confirmări a Comenzii.

În acest caz, Vânzătorul va avea dreptul la termene suplimentare, astfel cum poate fi considerat în mod rezonabil necesar şi va avea dreptul să îşi distribuie producţia în rândul clienţilor săi după cum consideră echitabil. Această prevedere se va aplica mutatis mutandis Clientului. Apariţia oricărui astfel de caz de forţă majoră va fi notificată, în scris, celeilalte părţi în termen de 3 zile de la apariţia unui astfel de eveniment.

9. LANGUE, TRIBUNAUX COMPETENTS ET DROIT APPLICABLE

Aceste CGV există în limbile engleză, franceză, germană, română, spaniolă, poloneză și cehă. O copie a acestui text în una dintre aceste limbi poate fi obţinuta în urma formulării unei simple cereri sau poate fi consultată pe website-ul ArcelorMittal, xxxxx://xxxxxxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/. În cazul unui conflict, versiunea în limba engleză va prevala. În ceea ce priveşte vânzările internaţionale, instanţele din Luxemburg vor avea competenţă exclusivă cu privire la orice şi toate disputele apărute în legătură cu respectivul contract de vânzare. Cu toate acestea, Vânzătorul îşi rezervă dreptul exclusiv de a supune orice dispută care îl vizează pe Client în faţa instanţei competente de la sediul inregistrat al Clientului; legea luxemburgheză va fi legea care va fi aplicată în cazul tuturor disputelor care apar în baza acestor CGV, cu excepţia disputelor privind rezerva dreptului de proprietate/retenţia titlului,

care vor fi reglementate de legea aplicabilă locului de înregistrare al Clientului. Disputele privind vânzările interne vor fi supuse exclusiv legii şi instanţelor din capitala ţării respective.