PROCEDURĂ
Anexa 1 la Convocator
PROCEDURĂ
privind mecanismul de Contribuţie pentru Rotunjire în Plus, respectiv de Compensare pentru Rotunjire în Minus
aferent consolidării valorii nominale a acţiunilor emise de Raiffeisen Bank S.A.
Prezenta procedură ("Procedură") stabileşte mecanismul de punere în executare a hotărârii adunării generale extraordinare a acţionarilor Raiffeisen Bank S.A. nr. 1 din data de 12 decembrie 2013 privind consolidarea valorii nominale a acţiunilor emise de Raiffeisen Bank S.A. de la valoarea nominală de 0,1 lei pentru fiecare acţiune la valoarea nominală de 100.000 lei pentru fiecare acţiune.
1. Definiţii şi interpretare
1.1 În cuprinsul prezentei Proceduri, termenii şi expresiile de mai jos vor avea următoarele înţelesuri:
Acţiuni Consolidate | înseamnă în general oricare şi toate acţiunile emise de către Raiffeisen Bank S.A. ulterior implementării Consolidării Valorii Nominale (astfel cum este definită mai jos), iar în contextul în care se referă la un anumit acţionar al Raiffeisen Bank S.A., înseamnă numărul natural de acţiuni care va fi alocat respectivului acţionar ulterior implementării Consolidării Valorii Nominale, prin mecanismul Compensării pentru Rotunjire în Minus (astfel cum este definită mai jos) sau al Contribuţiei pentru Rotunjire în Plus (astfel cum este definită mai jos), dacă este cazul; |
Acţiuni Neconsolidate | înseamnă în general oricare şi toate acţiunile emise de către Raiffeisen Bank S.A. anterior implementării Consolidării Valorii Nominale (astfel cum este definită mai jos), iar în contextul în care se referă la un anumit acţionar al Raiffeisen Bank S.A., înseamnă acţiunile deţinute de către respectivul acţionar anterior implementării Consolidării Valorii Nominale; |
Adunarea | înseamnă adunarea generală extraordinară a acţionarilor Raiffeisen Bank S.A. din data de 12 decembrie 2013; |
Compensare pentru Rotunjire în Minus | înseamnă opţiunea exercitată - în Termenul de Exercitare a Opţiunii (astfel cum este definit mai jos) - de către un acţionar al Raiffeisen Bank S.A. de a primi de la Raiffeisen Bank S.A. contravaloarea Fracţiunii de Acţiune Consolidată (astfel cum este definită mai jos), calculată în conformitate cu regulile stabilite în Hotărâre (astfel cum este definită mai |
jos) în schimbul rotunjirii în minus a numărului de acţiuni consolidate rezultat din calculul aritmetic; în cazul în care un acţionar nu optează în Termenul de Exercitare a Opţiunii (astfel cum este definit mai jos) pentru Compensarea pentru Rotunjire în Minus sau pentru Contribuţia pentru Rotunjire în Plus (astfel cum este definită mai jos), se va considera că respectivul acţionar şi-a exercitat în mod tacit opţiunea pentru Compensare pentru Rotunjire în Minus, în conformitate cu prevederile Hotărârii (astfel cum este definită mai jos); | |
Cont Escrow | înseamnă contul escrow deschis de către Raiffeisen Bank S.A. în care va transfera suma totală reprezentând Valoarea Compensării din care se scad orice impozite si taxe prevazute de legislatia in vigoare pentru toţi acţionarii care nu şi-au exercitat opţiunea în modul stabilit prin prezenta Procedura, având IBAN XX00XXXX0000000000000000 deschis la Raiffeisen Bank S.A. |
Contribuţie pentru Rotunjire în Plus | înseamnă opţiunea exercitată - în Termenul de Exercitare a Opţiunii (astfel cum este definit mai jos) - de către un acţionar al Raiffeisen Bank S.A. de a contribui cu o sumă reprezentând diferenţa dintre o Acţiune Consolidată şi Fracţiunea de Acţiune Consolidată, calculată în conformitate cu regulile stabilite în Hotărâre (astfel cum este definită mai jos), pentru întregirea Fracţiunii de Acţiune Consolidată (astfel cum este definită mai jos) până la o Acţiune Consolidată; |
Fracţiune de Acţiune Consolidată | înseamnă diviziunea unei Acţiuni Consolidate care ar rezulta din calculul matematic al deţinerii fiecărui acţionar al Raiffeisen Bank S.A., ca urmare a Consolidării Valorii Nominale (astfel cum este definită mai jos); |
Hotărâre | înseamnă hotărârea Adunării prin care se aprobă consolidarea valorii nominale a acţiunilor emise de Raiffeisen Bank S.A. de la valoarea nominală curentă de 0,1 lei pentru fiecare acţiune la valoarea nominală de 100.000 lei pentru fiecare acţiune fără ca prin această operaţiune să se modifice capitalul social ca efect al consolidării valorii nominale a acțiunilor; |
Consolidarea Valorii Nominale | înseamnă operaţiunea de majorare a valorii nominale a acţiunilor emise de Raiffeisen Bank S.A. de la valoarea nominală de 0,1 lei pentru fiecare acţiune la valoarea nominală de 100.000 lei pentru fiecare acţiune, aprobată prin Hotărâre, fără ca prin această operaţiune să se modifice capitalul social; |
Raiffeisen | înseamnă Raiffeisen Bank S.A., instituţie de credit înfiinţată şi funcţionând ca societate pe acţiuni în conformitate cu legislaţia din România administrată în sistem dualist, cu |
sediul social în Romania, Bucureşti, Calea Floreasca nr. 246 C, Clădirea Sky Tower, etajele 2-7, sector 1, număr de înregistrare la Registrul Comerţului J40/44/1991, cod unic de înregistrare 361820, cod de inregistrare in scopuri de TVA RO361820, capital social in suma de 1.200 mil. lei, înregistrată ca instituţie de credit la Banca Naţională a României sub nr. RB-PJR-40-009 în data de 18 februarie 1999; | |
Termenul de exercitare a Opţiunii | înseamnă perioada de timp, specificată la pct. 2 din prezenta Procedură, în care oricare acţionar al Raiffeisen poate să-şi exercite dreptul de opţiune pentru Contribuţia pentru Rotunjire în Plus, respectiv pentru Compensarea pentru Rotunjire în Minus, în conformitate cu prevederile Hotărârii şi în condiţiile prezentei Proceduri; |
Valoarea Compensării | înseamnă suma bruta care se cuvine unui acţionar reprezentând valoarea Compensării pentru Rotunjire în Minus |
Valoarea Contribuţiei | înseamnă suma reprezentând valoarea Contribuţiei pentru Rotunjire în Plus care va fi plătită de către un acţionar Raiffeisen care optează pentru Contribuţie pentru Rotunjire în Plus în Termenul de Exercitare a Opţiunii, prin aplicarea formulei de calcul stabilită prin Hotărâre. |
1.2 Orice termen menţionat în cuprinsul prezentei Proceduri va fi calculat prin excluderea zilei la care începe să curgă termenul şi a zilei la care se împlineşte termenul. În cazul în care data la care se împlineşte termenul este o zi nelucrătoare, atunci termenul se consideră împlinit în ziua lucrătoare imediat următoare.
2. Exercitarea Opţiunii
Orice acţionar înregistrat în registrul acţionarilor Raiffeisen la data de sau după data de 6 decembrie 2013 care, ca efect al Consolidării Valorii Nominale, ar urma să deţină teoretic o Fracţiune de Acţiune Consolidată poate opta în termen de 30 (treizeci) de zile calendaristice de la data publicării Hotărârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a (a) pentru Contribuţia pentru Rotunjire în Plus sau (b) pentru Compensarea pentru Rotunjire în Minus, cu respectarea tuturor formalităţilor stabilite prin prezenta Procedură.
2.1 Contribuţie pentru Rotunjire în Plus
Acţionarul care optează pentru Contribuţia pentru Rotunjire în Plus va transmite la sediul Raiffeisen prin una dintre modalităţile stabilite la pct. 2.4 de mai jos şi în Termenul de Exercitare a Opţiunii Formularul de Contribuţie pentru Rotunjire în Plus având forma şi conţinutul stabilite în Anexa A a prezentei Proceduri, completat, semnat şi ştampilat, dacă este cazul, corespunzător de către acţionar sau reprezentantul legal/convenţional al acestuia, după caz, însoţit de următoarele documente:
2.1.1 pentru persoane fizice rezidente:
✓ copie a actului de identitate al acţionarului (cu prezentarea actului de identitate în original, în cazul în care documentele se depun la sediul Raiffeisen de către acţionar);
✓ împuternicire specială în formă autentică (în original) şi copie a actului de identitate al împuternicitului (cu prezentarea actului de identitate în original, în cazul în care documentele se depun la sediul Raiffeisen prin împuternicit);
✓ ordinul de plată care confirmă plata Valorii Contribuţiei, vizat de către banca ordonatoare, pe care sa fie menţionat în mod expres numele acţionarului (copie).
2.1.2 pentru persoane juridice rezidente:
✓ copie legalizată a certificatului de înregistrare a acţionarului (în original);
✓ certificat constatator al acţionarului care atestă reprezentanţii legali ai acestuia (emis de registrul comerţului cu cel mult 5 (cinci) zile lucrătoare anterior transmiterii setului de documente) (în original);
✓ copie a actului de identitate al reprezentantului legal al acţionarului (cu prezentarea actului de identitate în original, în cazul în care documentele se depun la sediul Raiffeisen de către reprezentantul legal al acţionarului)
✓ împuternicire specială în formă autentică (în original) şi copie a actului de identitate al împuternicitului (cu prezentarea actului de identitate în original, în cazul în care documentele se depun la sediul Raiffeisen prin împuternicit);
✓ ordinul de plată care confirmă plata Valorii Contribuţiei, vizat de către banca ordonatoare, pe care sa fie menţionat în mod expres denumirea acţionarului (copie).
2.1.3 pentru persoane fizice nerezidente:
✓ copie a actului de identitate al acţionarului (cu prezentarea actului de identitate în original, în cazul în care documentele se depun la sediul Raiffeisen de către acţionar);
✓ împuternicire specială în formă autentică, purtând apostilă, dacă este cazul (în original) şi copie a actului de identitate al împuternicitului (cu prezentarea actului de identitate în original, în cazul în care documentele se depun la sediul Raiffeisen prin împuternicit);
✓ ordinul de plată care confirmă plata Valorii Contribuţiei, vizat de către banca ordonatoare, pe care sa fie menţionat în mod expres numele acţionarului (copie).
În cazul în care oricare dintre documentele care trebuie depuse este întocmit într-o limbă străină, se va depune şi traducerea legalizată în limba română în original a acestui document.
2.1.4 pentru persoane juridice nerezidente:
✓ copie legalizată a documentului emis de către un registru/ o autoritate/ instituţie publică din statul de origine al acţionarului care atestă identitatea acţionarului, potrivit legislaţiei respectivului stat (în original); în cazul în care niciun registru/ nicio autoritate/ instituţie publică din statul de origine al acţionarului nu are abilitatea legală să emită un astfel de document, acţionarul va depune o declaraţie în formă autentică, în original, dată cu cel mult 30 (treizeci) de zile înaintea depunerii, care să ateste faptul că respectivul acţionar funcţionează în conformitate cu legislaţia statului de origine şi că potrivit legislaţiei care îl guvernează nu există niciun registru/nicio autoritate/instituţie publică din statul de origine al acţionarului care să emită un document de identificare a acţionarului;
✓ certificat emis de către un registru/o autoritate/instituţie publică din statul de origine al acţionarului sau, în cazul în care nu poate fi emis un astfel de certificat, orice alt document emis de către acţionar care atestă reprezentanţii legali ai acestuia (în original). În cazul în care se prezintă certificatul menţionat mai sus, acest document va fi emis de către registrul/autoritatea/instituţia publică competentă din statul de origine al acţionarului cu cel mult 15 (cincisprezece) zile lucrătoare anterior transmiterii setului de documente; în cazul în care nu poate fi emis un astfel de certificat, se va depune cea mai recentă hotărâre a organului competent al acţionarului prin care au fost desemnaţi reprezentanţii legali curenţi ai acestuia (în original);
✓ copie a actului de identitate al reprezentantului legal al acţionarului (cu prezentarea actului de identitate în original, în cazul în care documentele se depun la sediul Raiffeisen de către reprezentantul legal al acţionarului);
✓ împuternicire specială în formă autentică (în original) şi copie a actului de identitate al împuternicitului (cu prezentarea actului de identitate în original, în cazul în care documentele se depun la sediul Raiffeisen prin împuternicit);
✓ copie a ordinului de plată care confirmă plata Valorii Contribuţiei, vizat de către banca ordonatoare, pe care sa fie menţionat în mod expres denumirea acţionarului.
În cazul în care oricare dintre documentele care trebuie depuse este întocmit într-o limbă străină, se va depune şi traducerea legalizată în limba română a acestui document (în original).
Plata Valorii Contribuţiei se va face de către acţionar în Termenul de Exercitare a Opţiunii, doar prin ordin de plată, în contul bancar identificat prin IBAN XX00XXXX0000000000000000 deschis la Raiffeisen Bank S.A., astfel încât în ultima zi lucrătoare a Termenului de Exercitare a Opţiunii suma reprezentând Valoarea Contribuţiei să fie creditată în contul menţionat mai sus. Fiecare acţionar este obligat să-şi calculeze Valoarea Contribuţiei, în baza formulei indicate în Hotărâre.
2.2 Compensare pentru Rotunjire în Minus
Acţionarul care optează pentru Compensarea pentru Rotunjire în Minus va transmite la sediul Raiffeisen prin una dintre modalităţile stabilite la pct. 2.4 de mai jos şi în Termenul de Exercitare a Opţiunii Formularul de Compensare pentru Rotunjire în Minus având forma şi conţinutul stabilite în Anexa B a prezentei Proceduri, completat, semnat şi ştampilat, dacă este cazul, corespunzător de către acţionar sau reprezentantul legal/convenţional al acestuia, după caz, însoţit de următoarele documente:
2.2.1 pentru persoane fizice rezidente:
✓ copie a actului de identitate al acţionarului (cu prezentarea actului de identitate în original, în cazul în care documentele se depun la sediul Raiffeisen de către acţionar);
✓ împuternicire specială în formă autentică (în original) şi copie a actului de identitate al împuternicitului (cu prezentarea actului de identitate în original, în cazul în care documentele se depun la sediul Raiffeisen prin împuternicit);
✓ declaraţie autentică privind preţul de achiziţie având forma şi conţinutul stabilite în Anexa C (în original); în cazul în care declaraţia privind preţul de achiziţie nu se depune sau în cazul în care nu conţine preţul de achiziţie, în scopul calculării impozitului aplicabil care se va reţine de către Raiffeisen, se va considera că preţul de achiziţie este 0 (zero) RON.
2.2.2 pentru persoane juridice rezidente:
✓ copie legalizată a certificatul de înregistrare a acţionarului (în original);
✓ certificat constatator al acţionarului care atestă reprezentanţii legali ai acestuia (emis de registrul comerţului cu cel mult 5 (cinci) zile lucrătoare anterior transmiterii setului de documente) (în original);
✓ copie a actului de identitate al reprezentantului legal al acţionarului (cu prezentarea actului de identitate în original, în cazul în care documentele se depun la sediul Raiffeisen de către reprezentantul legal al acţionarului);
✓ împuternicire specială în formă autentică (în original) şi copie a actului de identitate al împuternicitului (cu prezentarea actului de identitate în original, în cazul în care documentele se depun la sediul Raiffeisen prin împuternicit).
2.2.3 pentru persoane fizice nerezidente:
✓ copie a actului de identitate al acţionarului (cu prezentarea actului de identitate în original, în cazul în care documentele se depun la sediul Raiffeisen de către acţionar);
✓ împuternicire specială în formă autentică, purtând apostilă, dacă este cazul (în original) şi copie a actului de identitate al împuternicitului (cu prezentarea actului de identitate în original, în cazul în care documentele se depun la sediul Raiffeisen prin împuternicit);
✓ declaraţie autentică privind preţul de achiziţie având forma şi conţinutul stabilite în Anexa C (în original); în cazul în care declaraţia privind preţul de achiziţie nu se depune sau în cazul în care nu conţine preţul de achiziţie, în scopul calculării impozitului aplicabil care se va reţine de către Raiffeisen, se va considera că preţul de achiziţie este 0 (zero) RON;
✓ certificat de rezidenţă fiscală emis de autoritatea fiscală din statul de rezidenţă fiscală a acţionarului sau un alt document eliberat de către o alta autoritate decât cea fiscală, care are atribuţii în domeniul certificării rezidentei conform legislaţiei interne a acelui stat (în original), în cazul în care respectivul acţionar doreşte să beneficieze de prevederile unei convenţii aplicabile de evitare a dublei impuneri încheiate între România şi statul de rezidenţă al respectivului acţionar; certificatul/documentul trebuie să fie valabil la momentul când intervine obligația fiscală.
În cazul în care oricare dintre documentele care trebuie depuse este întocmit într-o limbă străină, se va depune şi traducerea legalizată în limba română în original a acestui document.
2.2.4 pentru persoane juridice nerezidente:
✓ copie legalizată a documentului emis de către un registru/ o autoritate/ instituţie publică din statul de origine al acţionarului care atestă identitatea acţionarului, potrivit legislaţiei respectivului stat (în original); în cazul în care niciun registru/ nicio autoritate/ instituţie publică din statul de origine al acţionarului nu are abilitatea legală să emită un astfel de document, acţionarul va depune o declaraţie în formă autentică, în original, dată cu cel mult 30 (treizeci) de zile înaintea depunerii, care să ateste faptul că respectivul acţionar funcţionează în conformitate cu legislaţia statului de origine şi că potrivit legislaţiei care îl guvernează nu există niciun registru/nicio autoritate/instituţie publică din statul de origine al acţionarului care să emită un document de identificare a acţionarului;
✓ certificat emis de către un registru/o autoritate/instituţie publică din statul de origine al acţionarului sau, în cazul în care nu poate fi emis un astfel de certificat, orice alt document emis de către acţionar care atestă reprezentanţii legali ai acestuia. În cazul în care se prezintă certificatul menţionat mai sus, acest document va fi emis de către registrul/autoritatea/instituţia publică competentă din statul de origine al acţionarului cu cel mult 15 (cincisprezece) zile lucrătoare anterior transmiterii setului de documente; în cazul în care nu poate fi emis un astfel de certificat, se va depune cea mai recentă hotărâre a organului competent al acţionarului prin care au fost desemnaţi reprezentanţii legali curenţi ai acestuia) (în original);
✓ copie a actului de identitate al reprezentantului legal al acţionarului (cu prezentarea actului de identitate în original, în cazul în care documentele se depun la sediul Raiffeisen de către reprezentantul legal al acţionarului)
✓ împuternicire specială în formă autentică (în original) şi copie a actului de identitate al împuternicitului (cu prezentarea actului de identitate în original, în cazul în care documentele se depun la sediul Raiffeisen prin împuternicit);
✓ declarație autentică privind prețul de achiziție având forma şi conținutul stabilite în Anexa C (în original); în cazul în care declarația privind prețul de achiziție nu se depune sau în cazul în care nu conține prețul de achiziție, în scopul calculării impozitului aplicabil care se va reține de către Raiffeisen, se va considera că prețul de achiziție este 0 (zero) XXX;
✓ certificat de rezidență fiscală emis de autoritatea fiscală din statul de rezidență fiscală a acționarului sau un alt document eliberat de către o alta autoritate decât cea fiscală, care are atribuții în domeniul certificării rezidentei conform legislației interne a acelui stat (în original), în cazul în care respectivul acționar doreşte să beneficieze de prevederile unei convenţii aplicabile de evitare a dublei impuneri încheiate între România şi statul de rezidenţă a respectivului acționar; certificatul/documentul trebuie să fie valabil la momentul când intervine obligația fiscală.
În cazul în care oricare dintre documentele care trebuie depuse este întocmit într-o limbă străină, se va depune şi traducerea legalizată în limba română în original a acestui document.
În cazul în care o anumită persoană nu este înregistrată în registrul acţionarilor Raiffeisen, deşi potrivit legii ar avea acest drept (e.g. moştenitori, soţi divorţaţi, persoane care şi-au schimbat numele sau alte elemente de identificare, dobânditori ai acţiunilor ca urmare a unei executări silite), pe lângă documentele prevăzute la pct. 2.1 sau 2.2, după caz, respectiva persoană va transmite Raiffeisen toate documentele care dovedesc faptul că respectiva persoană este îndreptăţită să fie înregistrată în registrul acţionarilor Raiffeisen şi să beneficieze de efectele Hotărârii.
2.4 Modul de transmitere a documentelor
Acţionarii vor transmite setul de documente menţionate la pct. 2.1 sau 2.2, precum şi cele de la pct. 2.3, dacă este cazul, în Termenul de Exercitare a Opţiunii doar prin una dintre următoarele modalităţi:
(i) prin depunere personal sau prin reprezentant convenţional la registratura Raiffeisen din Bucureşti, Calea Floreasca nr. 246 D, Clădirea Floreasca City Center, sector 1; sau
(ii) prin scrisoare recomandată cu confirmare de primire la sediul Raiffeisen din Bucureşti, Calea Floreasca nr. 246 D, Clădirea Floreasca City Center, sector 1, cod poştal 014476. În cazul în care se face uz de această modalitate de transmitere a documentelor, toate documentele care necesită semnătura acţionarului îndreptăţit sau a reprezentantului acestuia vor fi prezentate în formă autentică, inclusiv dar fără a se limita la Formularul de Contribuţie pentru Rotunjire în Plus sau Formularul de Compensare pentru Rotunjire în Minus, după caz.
Toate documentele prevăzute la pct. 2.1 sau 2.2, precum şi cele de la pct. 2.3, dacă este cazul, indiferent de modalitatea de transmitere, vor fi prezentate într-un plic închis, având inscripţionat menţiunea: "PENTRU PROCEDURA DE CONSOLIDARE A VALORII NOMINALE A ACŢIUNILOR RAIFFEISEN".
Documentele menţionate mai sus vor fi considerate a fi transmise în Termenul de Exercitare a Opţiunii dacă sunt înregistrate la sediul Raiffeisen până cel târziu la ora 17:00 a ultimei zi lucrătoare din cadrul Termenului de Exercitare a Opţiunii;
2.5 Neexercitarea unei opţiuni în Termenul de Exercitare a Opţiunii
În cazul în care un acţionar (i) nu a exercitat una dintre opţiunile prevăzute în Hotărâre în Termenul de Exercitare a Opţiunii sau (ii) deşi a exercitat o opţiune această opţiune nu s-a realizat cu respectarea întocmai a tuturor prevederilor Hotărârii şi a prezentei Proceduri, Raiffeisen va considera că respectivul acţionar, astfel cum acesta este identificat în registrul acţionarilor Raiffeisen la data expirării Termenului de Exercitare a Opţiunii a optat tacit pentru Compensarea pentru Rotunjire în Minus. În acest caz, Raiffeisen va calcula Valoarea Compensării din care se scad orice impozite si taxe prevazute de legislatia in vigoare pentru respectivul acţionar şi va face plata respectivă acţionarului menţionat mai sus în modul prevăzut la pct. 5 de mai jos. În cazul în care acţionarul a optat pentru Contribuţia pentru Rotunjire în Plus, însă opţiunea acestuia nu a respectat întocmai toate prevederile Hotărârii şi ale prezentei Proceduri, Valoarea Contribuţiei deja plătită de respectivul acţionar va fi rambursată acţionarului în termen de maxim 10 (zece) zile lucrătoare de la expirarea Termenului de Exercitare a Opţiunii prin transfer în contul bancar indicat în documentele depuse de acţionar.
Cazurile în care un acţionar nu exercită opţiunea în conformitate cu Hotărârea şi Procedura sunt fără a se limita la:
(a) documentaţia transmisă este incompletă; sau
(b) documentaţia transmisă nu respectă forma si conţinutul minim stabilite prin Procedura; sau
(c) documentaţia transmisă conţine erori sau date neconcordante cu cele înscrise în registrul acţionarilor şi nu există documente justificative pentru o modificare în registrul acţionarilor; sau
(d) Valoarea Contribuţiei este determinată incorect sau Valoarea Contribuţiei nu este plătită în conformitate cu Procedura.
3. Centralizarea datelor
În termen de 20 (douăzeci) de zile calendaristice de la data expirării Termenului de Exercitare a Opţiunii, Raiffeisen va centraliza şi va analiza toate documentele depuse de către acţionari în cadrul Termenului de Exercitare a Opţiunii.
În termen de 10 (zece) zile calendaristice de la finalizarea centralizării datelor şi în funcţie de rezultatul centralizării, Directoratul Raiffeisen:
(a) în cazul în care rezultatul centralizării datelor indică faptul că nu intervine nicio modificare a capitalului social al Raiffeisen va lua act de rezultatele centralizării datelor, va dispune plata Valorii Compensării din care se scad orice impozite si taxe prevazute de legislatia in vigoare în conformitate cu Hotărârea şi va dispune înregistrarea efectelor implementării Hotărârii în registrul acţionarilor Raiffeisen; sau
(b) în cazul în care rezultatul centralizării datelor indică faptul că implementarea Hotărârii ar genera o modificare a capitalului social, va lua act de rezultatele centralizării datelor şi va dispune convocarea unei noi adunări generale extraordinare a acţionarilor Raiffeisen în conformitate cu Hotărârea.
Un comunicat cu privire la decizia luată de Directorat va fi publicat, în atenţia acţionarilor, pe pagina de internet a băncii, la adresa xxx.xxxxxxxxxx.xx, secţiunea „Despre Raiffeisen Bank”/„ Registrul Acţionarilor”, în ziua lucrătoare imediat următoare adoptării acesteia.
4. Aspecte Fiscale
Veniturile care vor fi obţinute de acţionarii Raiffeisen în cazul Compensări pentru Rotunjire în Minus vor fi impozitate conform legislaţiei fiscale aplicabile, iar respectivii acţionari sunt direct responsabili pentru îndeplinirea oricăror obligaţii fiscale ce le revin în conformitate cu legislaţia fiscală aplicabilă.
În cazul în care se reţine impozit pe venitul realizat de acţionari din Compensarea pentru Rotunjire în Minus, suma care va fi transferată efectiv respectivilor acţionari va fi Valoarea Compensării pentru Rotunjire în Minus, calculată conform formulei de calcul de la punctul 1.5 din Hotărâre, din care se scad orice impozite si taxe prevăzute de legislaţia în vigoare cu reţinere la sursă.
Acţionarii sunt singurii responsabili pentru realitatea şi acurateţea informaţiilor incluse în declaraţia menţionată la pct. 2.2.1, 2.2.3 sau 2.2.4, după caz, de mai sus.
În cazul în care Raiffeisen este obligată, potrivit legislaţiei aplicabile în vigoare, să reţină şi să plătească impozitul aferent pentru Valoarea Compensării pentru Rotunjire în Minus, calculată conform formulei de calcul de la punctul 1.5 din Hotărâre, iar acţionarul persoană nerezidentă prezintă Raiffeisen certificatul de rezidenţă fiscală/documentul prevăzut la pct. 2.2.3 sau pct. 2.2.4, după caz, din prezenta Procedură şi îndeplineşte condiţiile precizate în Convenţia de evitare a dublei impuneri încheiată între România şi ţara de rezidenţă fiscală a persoanei nerezidente, Raiffeisen va aplica cota de impunere cea mai favorabila asupra veniturilor obţinute de persoana nerezidentă, iar acolo unde va fi cazul veniturile nu vor fi impozitate în România.
În cazul în care persoana nerezidentă nu prezintă Raiffeisen certificatul de rezidenţă fiscală/documentul prevăzut la pct. 2.2.3 sau pct. 2.2.4, după caz, din prezenta Procedură, Raiffeisen va proceda la impozitarea la sursă, prin aplicarea unui impozit de 16% conform prevederilor Codului fiscal din România.
Pentru persoanele nerezidente în România si care sunt rezidente fiscal într-un stat cu care Romania nu are semnată o convenţie de evitare a dublei impuneri (e.g. Senegal), nu este necesară prezentarea certificatului de rezidenţă fiscală/documentului prevăzut la pct. 2.2.3 sau pct. 2.2.4, după caz, din prezenta Procedură, fiind aplicabil un impozit de 16% în Romania.
5. Plata Valorii Compensării
În cazul menţionat la pct. 3 lit. (a) de mai sus, în termen de 10 (zece) zile calendaristice de la data deciziei Directoratului se va face plata Valorii Compensării din care se scad orice impozite si taxe prevazute de legislatia in vigoare, prin una dintre modalităţile stabilite mai jos:
(i) în contul bancar indicat de către acţionar prin Formularul de Compensare pentru Rotunjire în Minus în cazul în care opţiunea pentru Compensare pentru Rotunjire în Minus a fost exercitată cu respectarea tuturor prevederilor Hotărârii şi ale prezentei Proceduri; sau
(ii) în contul bancar indicat de către acţionar prin Formularul de Contribuţie pentru Rotunjire în Plus în cazul în care opţiunea pentru Contribuţie pentru Rotunjire în Plus nu a fost exercitată cu respectarea întocmai a tuturor prevederilor Hotărârii şi ale prezentei Proceduri; sau
(iii) prin virarea în Contul Xxxxxx a sumei totale reprezentând Valoarea Compensării din care se scad orice impozite si taxe prevazute de legislatia in vigoare pentru toţi acţionarii care nu şi-au exercitat opţiunea în modul stabilit prin prezenta Procedura. Obligaţia de plată a Valorii Compensării din care se scad orice impozite si taxe prevazute de legislatia in vigoare se consideră a fi executată la data creditării Contului Escrow cu sumele necesare.
În situaţia menţionată la pct. 3 lit. (a) de mai sus, în termen de 10 (zece) zile calendaristice de la data deciziei Directoratului, pe pagina de internet a Raiffeisen se va publica un comunicat în atenţia acţionarilor prin care aceştia vor fi informaţi cu privire la efectuarea plăţii Valorii Compensării în conformitate cu alineatele de mai sus.
Orice acţionar îndreptăţit prin raportare la pct. (iii) de mai sus poate ridica suma reprezentând Valoarea Compensării din care se scad orice impozite si taxe prevazute de legislatia in vigoare care i se cuvine prin depunerea unei cereri standard de retragere a numerarului la una dintre unităţile Raiffeisen. Raiffeisen va accepta şi va procesa cererile acţionarilor de a ridica suma reprezentând Valoarea Compensării din care se scad orice impozite si taxe prevazute de legislatia in vigoare sub condiţia ca documentele depuse de fiecare acţionar sa respecte cerinţele de formă şi de conţinut prevăzute în legislaţia aplicabilă.
Contul Escrow va rămâne la dispoziţia acţionarilor îndreptăţiţi până la plata Valorii Compensării din care se scad orice impozite si taxe prevazute de legislatia in vigoare, tuturor acţionarilor îndreptăţiţi.
Raiffeisen va calcula Valoarea Compensării pentru fiecare acţionar îndreptăţit potrivit formulei de calcul specificate în Hotărâre, în baza numărului de Acţiuni Neconsolidate înregistrate pe numele acţionarului respectiv în registrul acţionarilor Raiffeisen.
6. Finalizarea punerii în executare a Hotărârii
După realizarea plăţilor menţionate la pct. 5 (i)- (iii) de mai sus, Directoratul Raiffeisen va lua act de finalizarea punerii în executare a Hotărârii şi va aproba forma actualizată a Actului Constitutiv care va include şi Anexa cu structura acţionariatului Raiffeisen ca efect al punerii în executare a Hotărârii.
ANEXA A
Formularul de Contribuţie pentru Rotunjire în Plus
Pentru persoane fizice
Subsemnata/subsemnatul , cetățean ,
prenumele și numele
identificat prin_ , seria , nr. , eliberat/a de la data de
, cod numeric personal ,
Pas/BI/CI
domiciliat în ,
a se include adresa completă
Pentru persoane juridice
Subscrisa , societate organizată și funcționând
denumirea completă a persoanei juridice
potrivit legislației din , înregistrată în
a se include entitatea de registru relevantă
sub numărul , având cod de identificare fiscală , având sediul
social în ,
a se include adresa completă a sediului social
reprezentată prin în calitate de
a se include reprezentantul legal
Doar în cazul în care solicitantul este succesor legal al acționarului îndreptățit, vă rugăm completați cu
următoarele informații:
succesor legal al
Pentru persoane fizice
, cetățean_ ,
prenumele și numele
identificat prin , seria , nr. eliberat de la data
Pas/BI/CI
de , cod numeric personal _,
domiciliat în ,
a se include adresa completă
Pentru persoane juridice
, societate organizată și funcționând
denumirea completă a persoanei juridice
potrivit legislației din , înregistrată în
a se include entitatea de registru relevantă
sub numărul , având cod de identificare fiscală , având sediul
social în .
a se include adresa completă a sediului social
acționar/succesor al acționarului înregistrat în registrul acționarilor Raiffeisen Bank S.A. ("Raiffeisen") la data de 6 decembrie 2013, stabilită ca dată de referință pentru identificarea acționarilor asupra
cărora se răsfrâng efectele hotărârii adunării generale a acționarilor Raiffeisen nr. 1 din data de 12 decembrie 2013 ("Hotărârea").
Având în vedere Hotărârea, prin care s-au aprobat (printre altele):
(i) consolidarea valorii nominale a acţiunilor emise de Raiffeisen prin majorarea valorii nominale de la valoarea nominală de 0,1 lei pentru fiecare acţiune la valoarea nominală de
100.000 lei pentru fiecare acţiune ("Consolidarea") și
(ii) procedura privind mecanismul de Contribuţie pentru Rotunjire în Plus, respectiv de Compensare pentru Rotunjire în Minus aferent Consolidării valorii nominale a actiunilor emise de Raiffeisen Bank S.A. ("Procedura"),
optez în mod irevocabil pentru Contribuţia pentru Rotunjire în Plus, astfel cum aceasta este definită în Hotărâre și, în scopul exercitării opțiunii, declar următoarele:
✓ ca efect al Consolidării și potrivit Procedurii, ar urma să dețin un număr natural de
acțiuni consolidate Raiffeisen ("Acțiuni Consolidate") și o fracțiune de Acțiune Consolidată ("Fracțiune de Acțiune Consolidată"), respectiv ;
a se include fracțiunea de acțiune rezultată din calculul matematic potrivit regulilor din Procedură
✓ contribui cu suma de ( ) XXX,
în litere
reprezentând Valoarea Contribuției calculată potrivit Procedurii pentru întregirea Fracţiunii de Acțiune Consolidată până la o Acţiune Consolidată;
✓ plata sumei reprezentând Valoarea Contribuției a fost efectuată potrivit Procedurii, in contul identificat prin IBAN XX00XXXX0000000000000000, deschis la banca Raiffeisen Bank S.A.
De asemenea, declar în mod expres și irevocabil faptul că sunt de acord cu toți termenii și condițiile Procedurii și înțeleg faptul că exercitarea opțiunii pentru Contribuția pentru Rotunjire în Plus cu nerespectarea prevederilor din Hotărâre (inclusiv din Procedură) îndreptățește Raiffeisen să recalifice opțiunea menționată mai sus în Compensare pentru Rotunjire în Minus. În acest caz, suma reprezentând Contribuţia pentru Rotunjire în Plus va fi rambursată și Valoarea Compensarii din care se scad orice impozite si taxe prevazute de legislatia in vigoare va fi plătita către subsemnatul/subsemnata/subscrisa în termenele specificate în articolele 2.5 si respectiv 5 din Procedură, în contul avand IBAN , in RON, deschis la banca al carui titular sunt.
Atașez prezentului formular următoarele documente potrivit Procedurii.
1. |
2. |
3. |
4. |
5. |
6. |
7. |
8. |
9. |
10. |
Număr de telefon pentru contact al acționarului Număr de telefon pentru contact al Raiffeisen: 000.000.0000
Data | |
Numele și prenumele/Denumirea în clar acționarului/reprezentantului legal sau convențional al acționarului | Semnătura |
Ștampila dacă este cazul |
ANEXA B
Formularul de Compensare pentru Rotunjire în Minus
Pentru persoane fizice
Subsemnata/subsemnatul , cetățean ,
prenumele și numele
identificat prin , seria , nr. eliberat/a de la data de
, cod numeric personal ,
Pas/BI/CI
domiciliat în ,
a se include adresa completă
Pentru persoane juridice
Subscrisa , societate organizată și funcționând
denumirea completă a persoanei juridice
potrivit legislației din , înregistrată în
a se include entitatea de registru relevantă
sub numărul , având cod de identificare fiscală , având sediul
social în ,
a se include adresa completă a sediului social
reprezentată prin în calitate de
a se include reprezentantul legal
Doar în cazul în care solicitantul este succesor legal al acționarului îndreptățit, vă rugăm completați cu
următoarele informații:
succesor legal al
Pentru persoane fizice
, cetățean_ ,
prenumele și numele
identificat prin , seria , nr. , eliberat/a de
Pas/BI/CI
la data de ,cod numeric personal ,
domiciliat în ,
a se include adresa completă
Pentru persoane juridice
, societate organizată și funcționând
denumirea completă a persoanei juridice
potrivit legislației din , înregistrată în
a se include entitatea de registru relevantă
sub numărul , având cod de identificare fiscală , având sediul
social în .
a se include adresa completă a sediului social
acționar/succesor al acționarului înregistrat în registrul acționarilor Raiffeisen Bank S.A. ("Raiffeisen") la data de 6 decembrie 2013, stabilită ca dată de referință pentru identificarea acționarilor asupra
cărora se răsfrâng efectele hotărârii adunării generale a acționarilor Raiffeisen nr. 1 din data de 12 decembrie 2013 ("Hotărârea");
Având în vedere Hotărârea, prin care s-au aprobat (printre altele):
(i) consolidarea valorii nominale a acţiunilor emise de Raiffeisen prin majorarea valorii nominale de la valoarea nominală de 0,1 lei pentru fiecare acţiune la valoarea nominală de
100.000 lei pentru fiecare acţiune ("Consolidarea") și
(ii) procedura privind mecanismul de Contribuţie pentru Rotunjire în Plus, respectiv de Compensare pentru Rotunjire în Minus aferent Consolidării valorii nominale a actiunilor emise de Raiffeisen Bank S.A. ("Procedura"),
optez în mod irevocabil pentru Compensarea pentru Rotunjire în Minus, astfel cum aceasta este definită în Hotărâre și, în scopul exercitării opțiunii, declar următoarele:
✓ ca efect al Consolidării și potrivit Procedurii, ar urma să dețin un număr întreg de
acțiuni consolidate Raiffeisen ("Acțiuni Consolidate") și o fracțiune de Acțiune Consolidată ("Fracțiune de Acțiune Consolidată"), respectiv ;
a se include fracțiunea de acțiune rezultată din calculul matematic potrivit regulilor din Procedură
✓ sunt de acord să primesc suma de RON, reprezentând Valoarea Compensării calculată potrivit Procedurii pentru Fracţiunea de Acțiune Consolidată rezultată în urma Consolidării, din care se vor scadea orice impozite si taxe prevazute de legislatia in vigoare;
✓ contul în care doresc să fie transferată suma reprezentând Valoarea Compensării din care se scad orice impozite si taxe prevazute de legislatia in vigoare este identificat prin: IBAN , în RON/EUR*/USD*,deschis la , al cărui titular sunt.
*schimbul valutar se va face la cursul de schimb BNR din data platii valorii compensarii
De asemenea, declar în mod expres și irevocabil faptul că sunt de acord cu toți termenii și condițiile Procedurii.
Atașez prezentului formular următoarele documente potrivit Procedurii.
1. |
2. |
3. |
4. |
5. |
6. |
7. |
8. |
9. |
10. |
Număr de telefon pentru contact al acționarului Număr de telefon pentru contact al Raiffeisen : 000.000.00.00
Data
Numele și prenumele/Denumirea în clar acționarului/reprezentantului legal sau convențional al acționarului | Semnătura |
Ștampila dacă este cazul |
ANEXA C
[ACEST DOCUMENT VA FI AUTENTIFICAT DE UN NOTAR]
DECLARATIE
Pentru persoane fizice
Subsemnata/subsemnatul , cetătean ,
prenumele si numele
identificat prin , seria , nr. , eliberat/a de la
Pas/BI/CI
data de cod numeric personal ,
domiciliat în ,
a se include adresa completă
Pentru persoane juridice
Subscrisa , societate organizată si functionând
denumirea completă a persoanei juridice
potrivit legislatiei din , înregistrată în
a se include entitatea de registru relevantă
sub numărul , având cod de identificare fiscală , având sediul
social în ,
a se include adresa completă a sediului social
reprezentată prin în calitate de
a se include reprezentantul legal
Doar în cazul în care solicitantul este succesor legal al acționarului îndreptățit, vă rugăm completați cu
următoarele informații:
succesor legal al
Pentru persoane fizice
, cetățean_ ,
prenumele și numele
identificat prin , seria , nr._ , eliberat/a de
Pas/BI/CI
la data de , cod numeric personal ,
domiciliat în ,
a se include adresa completă
Pentru persoane juridice
, societate organizată și funcționând
denumirea completă a persoanei juridice
potrivit legislației din , înregistrată în
a se include entitatea de registru relevantă
sub numărul , având cod de identificare fiscală , având sediul
social în .
a se include adresa completă a sediului social
în calitate de actionar/succesor al actionarului Raiffeisen, detinând la data prezentei declaratii un număr de ( ) Actiuni
în litere
Neconsolidate (asa cum sunt definite în Hotărâre) emise de Raiffeisen,
Având în vedere hotărârea adunării generale a actionarilor nr. 1 din 12 decembrie 2013 ("Hotărârea") a Raiffeisen Bank S.A, instituţie de credit înfiinţată şi funcţionând ca societate pe acţiuni în conformitate cu legislaţia din România, administrată în sistem dualist, cu sediul social în Romania, Bucureşti, Calea Floreasca nr. 246 C, Clădirea Sky Tower, etajele 2-7, sector 1, număr de înregistrare la Registrul Comerţului J40/44/1991, cod unic de înregistrare 361820, înregistrată ca instituţie de credit la Banca Naţională a României sub nr. RB-PJR-40-009 în data de 18 februarie 1999 ("Raiffeisen"), prin care s-au aprobat (printre altele):
(iii) consolidarea valorii nominale a acţiunilor emise de Raiffeisen prin majorarea valorii nominale de la valoarea nominală de 0,1 lei pentru fiecare acţiune la valoarea nominală de
100.000 lei pentru fiecare acţiune ("Consolidarea") si
(i) procedura privind mecanismul de Contribuţie pentru Rotunjire în Plus, respectiv de Compensare pentru Rotunjire în Minus aferent Consolidării valorii nominale a actiunilor emise de Raiffeisen Bank S.A. ("Procedura"),
optând în mod irevocabil pentru Compensarea pentru Rotunjire in Minus, asa cum este definită in Hotărâre, declar că am achizitionat Actiunile Neconsolidate pe care le detin la data acestei declaratii, după cum urmează:
Pretul de achizitie pentru fiecare Actiune Neconsolidată la data achizitiei (RON) | Pretul total al achizitiei la data achizitiei (RON) | ||
Număr de actiuni Neconsolidate | Data achizitiei | ||
Formulez prezenta declaratie pentru a fi folosită de Raiffeisen pentru calcularea, retinerea si plata, după cum este aplicabil, a impozitului pe venitul din investitii, astfel cum este stabilit de legea fiscală română aplicabilă, pentru suma pe care sunt îndreptătit să o primesc ca urmare a Compensării pentru Rotunjire în Minus în legătură cu Consolidarea Valorii Nominale, în conformitate cu Hotărârea si cu Procedura. Raiffeisen si oricare dintre reprezentantii si angajatii săi se vor baza pe prezenta declaratie pentru calcularea impozitului pe venitul din investitii aferent Valorii Compensării si prin prezenta, renunt la orice si toate pretentiile împotriva Raiffeisen si a reprezentantilor si angajatilor săi rezultând din calcularea, retinerea si plata, după caz, de către Raiffeisen a impozitului pe venitul din investitii aferent Valorii Compensării, bazându-se pe prezenta declaratie.
[Vă rugăm inserati numele complet]